Thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài, thủ tục và điều kiện mới nhất (cập nhật 2021)

logo accACC
ACC

Thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài là một trong những hình thức đầu tư nước ngoài vào Việt Nam được quy định trong Luật đầu tư 2020. Trong nền kinh tế thị trường và bối cảnh hội nhập kinh tế hiện nay, mô hình công ty con đã không còn xa lạ và ngày càng đóng vai trò quan trọng trong hoạt động của các doanh nghiệp. Thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài có nhiều ưu điểm, cho phép các doanh nghiệp chủ động hơn trong việc bố trí cơ cấu đầu tư. Hoạt động thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài cần tuân thủ theo các quy định của Luật đầu tư 2020. Để làm rõ hơn về vấn đề này, ACC sẽ cung cấp các thông tin về thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài trong bài viết dưới đây.

Thành Lập Công Ty Con Của Doanh Nghiệp Nước Ngoài
Thành Lập Công Ty Con Của Doanh Nghiệp Nước Ngoài

1. Thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài là gì?

Để hiểu thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài là gì, trước hết phải làm rõ các khái niệm “công ty mẹ”, “công ty con” là gì. Căn cứ điều 195 Luật doanh nghiệp 2020, một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

  • Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó.
  • Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó.
  • Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

Có thể hiểu, công ty mẹ và công ty con là hai chủ thể có tư cách pháp nhân riêng biệt, trong đó, công ty mẹ có sự ràng buộc nhất định về lợi ích kinh tế (phần vốn góp) do đó có quyền chi phối các quyết định của công ty con bằng nhiều hình thức.Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan

Vậy, “Công ty mẹ – công ty con” là khái niệm dùng để chỉ một tổ hợp các công ty có mối quan hệ với nhau về sở hữu, độc lập về mặt pháp lý. Trong đó công ty mẹ có vai trò là trung tâm quyền lực, nắm giữ quyền chi phối các công ty con.

Tóm lại, Thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài là việc một công ty có vốn đầu tư nước ngoài đầu tư thành lập công ty con tại Việt Nam theo các quy định của Luật đầu tư 2020 và Luật doanh nghiệp 2020.

2. Điều kiện thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam.

Thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam là hình thức đầu tư thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật về đầu tư. Với hình thức đầu tư này, tùy từng trường hợp mà pháp luật đầu tư quy định doanh nghiệp nước ngoài phải thực hiện thủ tục xin cấp GCN đăng ký đầu tư, đáp ứng các điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động và điều kiện khác theo quy định của điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Sau khi được cấp GCN đăng ký đầu tư, doanh nghiệp nước ngoài lựa chọn loại hình doanh nghiệp muốn thành lập và thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư.

Các loại hình thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài ở Việt Nam gồm: Công ty cổ phần, công ty TNHH (một thành viên/ hai thành viên trở lên), công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân. Tùy thuộc vào nhu cầu tổ chức hoạt động, doanh nghiệp nước ngoài có thể lựa chọn mô hình doanh nghiệp phù hợp để hoạt động.

3. Thủ tục thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài.

Thủ tục thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài thực hiện theo quy định tại Điều 23 Luật đầu tư 2020 và Điều 64 Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Theo đó, tùy thuộc vào tỉ lệ vốn góp nước ngoài trong công ty mẹ mà việc thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài tiến hành theo những quy trình thủ tục khác nhau.

Theo điều 23 luật đầu tư 2020 đối với các trường hợp công ty muốn thành lập công ty con sẽ xảy ra 2 trường hợp:

Trường hợp 1: Nếu vốn nước ngoài trong công ty ban đầu từ 51% trở lên thì áp dụng thủ tục đầu tư tương tự như nhà đầu tư nước ngoài

Trường hợp 2: Nếu vốn nước ngoài trong công ty ban đầu nhỏ hơn 51% thì áp dụng áp dụng như nhà đầu tư trong nước

3.1. Trường hợp 1: Thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài

Tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế khác nếu tổ chức kinh tế đó thuộc một trong các trường hợp sau đây:

  • Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;
  • Có tổ chức kinh tế nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
  • Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

Như vậy, trong các trường hợp trên, doanh nghiệp phải tiến hành thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài. Thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài bao gồm các bước như sau:
Bước 1: Xin quyết định, chủ trương đầu tư. (thực hiện đối với một số trường hợp cần xin quyết định, chủ trương đầu tư)

+ Tùy thuộc và loại dự án, quy mô mà nhà đầu tư phải đăng ký xin quyết định, chủ trương đầu tư với cơ quan có thẩm quyền tương ứng. Thẩm quyền quyết định thuộc về một trong các cơ quan bao gồm: Quốc hội, Thủ tướng Chính Phủ, UBND cấp tỉnh.

+ Nhà đầu tư chuẩn bị và nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư dự án cho một trong các cơ quan có thẩm quyền là Bộ kế hoạch và đầu tư và Cơ quan đăng ký đầu tư của UBND cấp tỉnh

+ Các cơ quan có thẩm quyền sẽ tiến hành các bước thẩm định hồ sơ và ra quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của luật đầu tư 2020.

Bước 2: Xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Đối với dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư, thủ tục gồm các bước như sau:

Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho cơ quan đăng ký đầu tư, hồ sơ bao gồm những nội dung sau:

  •  Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, gồm cả cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu dự án không được chấp thuận.
  • Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư.
  • Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư. 
  • Đề xuất dự án đầu tư. Trường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư.
  • Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư.
  • Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ.
  • Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
  • Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

(Lưu ý: Đối với dự án đầu tư đã triển khai hoạt động, nhà đầu tư nộp hồ sơ theo quy định trên, trong đó đề xuất dự án đầu tư được thay bằng báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư từ thời điểm triển khai đến thời điểm đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư)

Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ khi dự án đáp ứng các điều kiện quy định trong Luật đầu tư 2020

Đối với dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư. Sau khi đã được các cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư. Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư trong thời hạn 5-15 ngày tùy từng trường hợp cụ thể

Bước 3: Thủ tục thành lập doanh nghiệp.

Ngay sau khi nhận được Giấy chứng nhận đầu tư, nhà đầu tư thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài theo quy định Luật doanh nghiệp 2020. Về cơ bản, các bước trình tự thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cũng giống với thành lập doanh nghiệp trong nước. Các nhà đầu tư lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp, soạn hồ sơ tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp để nộp hồ sơ lên cơ quan có thẩm quyền.

Thủ tục thành lập doanh nghiệp cơ bản gồm các bước sau:

+ Xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

+ Công bố doanh nghiệp trên cổng thông tin điện tử quốc gia

+ Khắc dấu công ty có vốn đầu tư nước ngoài

+ Thông báo mẫu dấu

+ Đăng ký mã thuế, chữ ký số.

Luật Doanh nghiệp quy định thời gian thực hiện các thủ tục trên từ 05 đến 07 ngày làm việc kể từ khi nhận được Giấy chứng nhận đầu tư.

3.1. Trường hợp 2.

Doanh nghiệp ban đầu có vốn nước ngoài nhỏ hơn 51% thì khi thành lập công ty con chỉ cần  thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại khoản 5 Điều 72 của Luật Đầu tư 2020. Nội dung báo cáo gồm: Tên dự án đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư, địa điểm, thời hạn hoạt động, tiến độ thực hiện, nhu cầu về lao động, ưu đãi đầu tư (nếu có).

4. Dịch vụ tư vấn thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài của ACC.

Tư vấn pháp luật trong lĩnh vực đầu tư nước ngoài là một trong những hoạt động trọng tâm và là thế mạnh của ACC group, trong đó dịch vụ tư vấn thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài được thực hiện bởi đội ngũ luật sư nhiệt huyết, giàu kinh nghiệm.

Các nhà đầu tư chỉ cần cung cấp nhu cầu và những thông tin cần thiết. chúng tôi sẽ đồng hành hỗ trợ khách hàng trong tất cả vấn đề như:

  • Tư vấn các chủ trương, chính sách của Nhà nước liên quan đến đầu tư nước ngoài vào Việt Nam
  • Tư vấn lựa chọn hình thức thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài.
  • Hướng dẫn quy trình thủ tục thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài, tư vấn điều kiện và giấy phép cần thiết để tiến hành hoạt động kinh doanh
  • Hướng dẫn chuẩn bị tài liệu, thông tin cần thiết và soạn toàn bộ hồ sơ cần thiết bao gồm hồ sơ xin chấp thuận chủ trương đầu tư, hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép kinh doanh; Soạn thảo báo cáo hoạt động đầu tư.
  • Đại diện thực hiện toàn bộ thủ tục tại Sở kế hoạch và đầu tư.

Ngoài ra, ACC hỗ trợ tư vấn cho khách hàng những nội dung khác liên quan như lựa chọn địa điểm đầu tư, chế độ báo cáo giám sát định kỳ sau khi lập dự án, chế độ kê khai thuế, chế độ kế toán, thủ tục đăng ký tạm trú cho nhà đầu tư nước ngoài,..

5. Liên hệ dịch vụ tư vấn thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài của ACC bằng cách nào.

Để đăng ký dịch vụ tư vấn thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài của ACC, hoặc khách hàng có những thắc mắc cần giải đáp về lĩnh vực này, có thể tham khảo những phương thức sau:

+ Dịch vụ tư vấn thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài qua điện thoại hoặc emaill: Khách hàng gọi điện qua số điện thoại được ACC cung cấp trên trang chính thức để được tư vấn miễn phí, online:

Hotline: 1900.3330

Zalo: 084.696.7979

Hoặc thông qua website chính thức của ACC là: https://accgroup.vn/  

+ Tư vấn trực tiếp về thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài. Với hình thức tư vấn trực tiếp, khách hàng có nhu cầu có thể đến trực tiếp gặp mặt và đặt ra mong muốn, yêu cầu với ACC để được tư vấn bởi đội ngũ chuyên viên, luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn đầu tư nước ngoài của chúng tôi.

Mời các bạn tham khảo

Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin
Share on pinterest
Share on email

Bài viết liên quan

Liên Hệ Với Chúng Tôi

Vui lòng để lại thông tin liên hệ, ACC sẽ gọi lại ngay cho bạn

Viết một bình luận