Công ty con là gì?

Công ty con là một công ty được thành lập bởi một công ty khác (công ty mẹ) thông qua việc góp vốn. Công ty con có tư cách pháp lý riêng biệt và chịu trách nhiệm về các hoạt động kinh doanh của mình. Để hiểu rõ hơn về Công ty con là gì? hãy cùng công ty Luật ACC tìm hiểu bài viết sau:

Công ty con là gì?

1. Công ty con là gì?

Công ty mẹ và công ty con đều là những cụm từ dùng để chỉ rõ mối quan hệ giữa những công ty có sự liên kết mật thiết với nhau về những yếu tố như là số vốn, quyền quyết định được thực hiện trong công ty.

Căn cứ tại Khoản 1 của Điều 195 trong Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty được định nghĩa là công ty mẹ của một công ty khác chỉ khi nào thuộc một trong những trường hợp dưới đây:

Công ty mẹ phải sở hữu trên 50% số vốn điều lệ của công ty (đối với trường hợp là các công ty TNHH) hoặc là công ty mẹ sở hữu trên 50% tổng số cổ phần phổ thông công ty (đối với trường hợp là những công ty cổ phần);

Công ty mẹ có quyền bổ nhiệm những chức danh trong một công ty, chẳng hạn như: Chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên, tổng giám đốc hoặc giám đốc;

Công ty mẹ có quyền quyết định thực hiện việc sửa đổi hay bổ sung điều lệ trong công ty.

2. Mục đích việc thành lập công ty con là gì?

- Đối với các công ty đa ngành nghề, thì việc thực hiện hoạt động kinh doanh, buôn bán đồng thời nhiều ngành nghề khác nhau sẽ khiến vấn đề quản lý lợi nhuận hay  thu chi trong từng lĩnh vực riêng biệt gặp không ít khó khăn. Và việc thành lập công ty con sẽ nhằm để phục vụ mục đích sau đây của các đơn vị doanh nghiệp đang nắm giữ vị trí công ty mẹ:

- Bằng cách thành lập công ty con, các đơn vị, doanh nghiệp có thể tạo ra các cá thể mang tính độc lập trong từng lĩnh vực. Và khi kết hợp với sự đầu tư trong tài chính, máy móc cũng như là công nghệ của công ty mẹ, thì các công ty con này sẽ phát triển một cách chuyên biệt, mang lại năng suất, hiệu quả cao nhất cho từng lĩnh vực tốt hơn so với một công ty chỉ “ôm” quá nhiều lĩnh vực.

- Do đó các đơn vị, doanh nghiệp có thể hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề trở nên dễ dàng và thuận lợi hơn. Đồng thời việc quản lý lợi nhuận, thu chi trong từng lĩnh vực riêng biệt cũng trở nên khoa học và dễ kiểm soát.

- Cũng có một vài trường hợp đặc biệt, nhiều công ty mẹ còn thành lập nhiều công ty con và phát triển trong cùng một lĩnh vực ngành nghề giống nhau, điều này nhằm mục đích tạo ra sự cạnh tranh trong nội bộ để tất cả có thể cùng phát triển, nâng cao hiệu quả, năng suất kinh doanh/ sản xuất cho tổng công ty và những công ty con.

Việc công ty mẹ quyết định thành lập chi nhánh hay là thành lập thêm công ty con cũng tùy vào nhu cầu phát triển của mỗi công ty. Bởi vì như sau:

- Các chi nhánh có bản chất là đơn vị phụ thuộc của công ty và đồng thời chỉ được phép hoạt động lĩnh vực ngành nghề của công ty kinh doanh;

- Các công ty con là các công ty nhận được sự góp vốn đầu tư từ công ty mẹ. Công ty mẹ có thể đầu tư số vốn lên mức 100% hoặc là hợp tác với cá nhân, tổ chức khác với mục đích mở công ty (công ty mẹ sẽ luôn chiếm mức 50% số vốn trở lên). Hơn nữa là các công ty con hoàn toàn có thể lựa chọn đăng ký ngành nghề giống hay khác với công ty mẹ mà không bị hạn chế theo quy định pháp luật.

- Thành lập công ty con sẽ mang lại nhiều lợi thế cho công ty mẹ, thế nhưng đồng thời cũng yêu cầu công ty mẹ có trách nhiệm cao hơn trong việc thành lập chi nhánh công ty.

3. Hạn chế có liên quan đến công ty mẹ và công ty con

Căn cứ theo quy định tại Khoản 2 và khoản 3 của Điều 195 tại Luật Doanh nghiệp 2020 vẫn còn tồn tại một số hạn chế có liên quan để công ty mẹ và các công ty con, cụ thể như sau:

(1) Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.

(2) Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Trong đó, theo quy định tại Điều 12 trong Nghị định 47/2021/NĐ-CP, việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp theo quy định nêu trên bao gồm trường hợp sau:

- Cùng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới.

- Cùng mua phần vốn góp, mua cổ phần của doanh nghiệp đã thành lập.

- Cùng nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của các thành viên, cổ đông của doanh nghiệp đã thành lập.

- Doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn Nhà nước là doanh nghiệp nhà nước do Nhà nước nắm giữ từ 65% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.

- Chủ tịch công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của công ty chịu trách nhiệm bảo đảm tuân thủ đúng quy định nêu trên khi đề xuất, quyết định góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của công ty khác và cùng liên đới chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại xảy ra cho công ty khi vi phạm quy định này.

- Cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông công ty nếu trong quá trình thụ lý hồ sơ phát hiện việc góp vốn, mua cổ phần thành lập doanh nghiệp hoặc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp liên quan vi phạm quy định tại mục (1) và (2) nêu trên.

4. Quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm mà công ty mẹ cần thực hiện với công ty con

Căn cứ theo điều 196 của Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định về quyền hạn, nghĩa vụ, cũng như trách nhiệm của công ty mẹ với các công ty con như sau:

“(1)Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan.

(2) Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.

(3) Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường;

Hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

4) Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định tại (3) mục này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

(5) Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại (3) mục này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.

(6) Trường hợp hoạt động kinh doanh theo quy định tại (3) mục này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.”

5. Hồ sơ, thủ tục để công ty mẹ thành lập công ty con

Để thành lập công ty con, đòi hỏi doanh nghiệp công ty mẹ phải chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ cũng như thủ tục để hoàn tất việc thành lập công ty con và nộp cho Cổng thông tin điện tử quốc gia để đăng ký doanh nghiệp.

5.1. Hồ sơ để thành lập công ty con

Trên thực tế, việc công ty mẹ thành lập các công ty con cũng tương tự như là thành lập doanh nghiệp, công ty, chỉ có một điểm khác biệt đó là có một cổ đông góp trên 50% số vốn vào công ty con.

Hồ sơ cần chuẩn bị để thành lập công ty con sẽ được căn cứ theo như các quy định tại bộ Luật doanh nghiệp 2020, Chương IV Nghị định số 01/20121 về trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp cho các loại hình kinh doanh.

Điều lệ công ty;

Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp;

Danh sách cổ đông (công ty con là công ty cổ phần);

Danh sách thành viên (công ty con là công ty TNHH 2 thành viên trở lên);

Tùy theo loại hình công ty mẹ mà bổ sung quyết định về việc cử người góp vốn, quản lý công ty con của: 

Chủ sở hữu (nếu thành lập công ty con của công ty TNHH 1 thành viên);

Chủ tịch hội đồng thành viên (nếu thành lập công ty con của công ty TNHH 2 thành viên trở lên);

Hội đồng quản trị (nếu thành lập công ty con của công ty cổ phần).

Giấy ủy quyền đi nộp hồ sơ (chỉ chuẩn bị trong trường hợp không phải người đại diện pháp luật của công ty trực tiếp đi nộp).

Bên cạnh đó khi nộp hồ sơ để thành lập công ty con, bạn cũng cần đính kèm theo bản sao công chứng hợp pháp của:

Giấy phép kinh doanh công ty mẹ (1 bản);

Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/hộ chiếu của những thành viên có trong công ty;

Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/hộ chiếu của người được công ty mẹ cử đi góp số vốn và người chịu trách nhiệm quản lý công ty con (1 bản).

Một số điều doanh nghiệp cần lưu ý:

Người được công ty mẹ cử đi đại diện góp số vốn vào một công ty con không cần thiết phải là thành viên chịu trách nhiệm  nắm giữ vốn của công ty mẹ.

Thời hạn để công chứng những loại giấy tờ chứng thực nêu trên không được phép quá 3 tháng so với thời điểm nộp hồ sơ thành lập công ty con.

5.2. Quy trình để thực hiện nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh và thành lập công ty con

Các đơn vị, doanh nghiệp sau khi đã chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ để thành lập công ty con, thì sẽ lựa chọn một trong những phương thức sau để nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư:

Cách 1: Doanh nghiệp có thể thực hiện nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư, nơi mà công ty con đặt trụ sở chính. Một số địa chỉ của Sở Kế hoạch và Đầu tư ở thành phố lớn trong nước được chúng tôi tổng hợp dưới đây:

Phòng Đăng ký kinh doanh ở TP Hồ Chí Minh: 90G đường Trần Quốc Toản, Phường Võ Thị Sáu, Quận 3;

Phòng Đăng ký kinh doanh tại TP Hà Nội: 258 đường Võ Chí Công, Phường Xuân La, Quận Tây Hồ;

Phòng Đăng ký kinh doanh tại TP Đà Nẵng: 24 đường Trần Phú, Phường Thạch Thang, Quận Hải Châu.

Có thể lựa chọn nộp trực tuyến hồ sơ thành lập công ty con

Cách 2: Ngoài ra các doanh nghiệp cũng có thể lựa chọn nộp đến Phòng Đăng ký kinh doanh thông qua dịch vụ bưu chính;

Cách 3: Và cuối cùng là doanh nghiệp sẽ thực hiện nộp qua trực tuyến cho cơ quan đăng ký kinh doanh tại website của Cổng thông tin quốc gia. Khi sử dụng cách này, yêu cầu bạn phải có những phương tiện sau mới có thể tiến hành được thủ tục trực tuyến:

Chữ ký số hay còn có tên gọi khác là token;

Tài khoản dùng để đăng ký kinh doanh.

Thông thường trong vòng 3 ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, Sở KH&ĐT sẽ xử lý hồ sơ và cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty con (nếu hồ sơ bên trên hợp lệ). Ngược lại, bạn sẽ nhận được thông báo hướng dẫn thay đổi hoặc điều chỉnh hồ sơ thành lập công ty con.

6. Ưu điểm và nhược điểm trong việc xây dựng mô hình công ty mẹ – con

Việc xây dựng mô hình công ty mẹ con sẽ mang đến nhiều ưu điểm, thế nhưng nó cũng đi kèm với những nhược điểm khác. Các đơn vị, doanh nghiệp công ty mẹ có thể căn nhắc những ưu, nhược điểm chúng tôi liệt kê dưới đây để quyết định có nên thành lập công ty con hay không.

6.1. Ưu điểm trong việc xây dựng mô hình công ty mẹ – con

Đầu tiên phải kể đến là địa vị pháp lý của công ty mẹ cũng như các công ty con sẽ có tính độc lập, do đó những công ty con có thể phát huy được sức sáng tạo cũng như quyền tự chủ, tự do định đoạt, giải quyết nhanh chóng những vấn đề ở công ty.

Dựa vào sức mạnh của Tập đoàn và công ty mẹ mà vị thế của những công ty con thường được nâng cao hơn khi tham gia vào những quan hệ kinh tế.

Mô hình công ty mẹ – con này còn cho phép những doanh nghiệp chủ động bố trí và tái bố trí lại cơ cấu đầu tư vào những lĩnh vực khác nhau, theo như chiến lược phát triển của doanh nghiệp bằng việc mua/ bán cổ phần của mình trong những công ty con.

Mở rộng, chiếm lĩnh và đồng thời củng cố thị trường; thu được nhiều lợi nhuận hơn.

Có thể hình thành tập đoàn nhằm mục đích làm tăng khả năng cạnh tranh, phân tán sự rủi ro.

Với mô hình này, công ty mẹ sẽ có thể quản lý những công ty con của mình một cách sâu sát và thường xuyên hơn. Chỉ cần thông qua người đại diện của mình tại những công ty con, công ty mẹ đều có thể nắm bắt kịp thời, chính xác tình hình kinh doanh, sản xuất tại đây. Bằng sự chỉ đạo của tập thể đứng đằng sau người đại diện công ty mẹ tại công ty con, các đại diện công ty con có nhiều khả năng ảnh hưởng tích cực đến hoạt động của công ty con. Đó là điều không thể có trong các tổng công ty hiện nay.

6.2. Nhược điểm của mô hình công ty mẹ – con

Mặc dù nhận thấy rằng việc công ty mẹ thành lập công ty con mang đến một số lợi ích được đề cập phía trên, thế nhưng việc phát triển mô hình này cũng kèm theo một số hạn chế nhất định. Cụ thể như sau:

Một tập đoàn có thể trở thành một nhà đầu tư độc quyền, điều này dễ dẫn đến hiện tượng lũng đoạn thị trường, từ đó có ảnh hưởng xấu đến môi trường kinh doanh chung.

Các công ty con với tính chất độc lập, tự chủ trong những hoạt động kinh doanh, sản xuất nên thường xảy ra hiện tượng cạnh tranh lẫn nhau, điều này sẽ gây ảnh hưởng đến lợi ích chung sau này của cả một tập đoàn.

Nếu các đơn vị, doanh nghiệp dành sự quan tâm hơn đến hiệu quả kinh doanh, sản xuất hay nghiên cứu nhiều hơn những ứng dụng khoa học kỹ thuật có thể gây ra nguy cơ mất việc làm tại người lao động.

7. Vai trò của công ty con trong tập đoàn

• Tăng cường quản lý và điều hành: Công ty con cho phép tập đoàn phân chia trách nhiệm quản lý và điều hành thành các đơn vị nhỏ hơn, giúp tập đoàn kiểm soát và điều hành các hoạt động của mình một cách hiệu quả hơn. Điều này đặc biệt quan trọng khi tập đoàn hoạt động trong nhiều ngành nghề hoặc khu vực địa lý khác nhau.
• Tạo điều kiện phát triển và mở rộng: Công ty con giúp tập đoàn mở rộng thị trường và phát triển các sản phẩm hoặc dịch vụ mới. Bằng cách thành lập các công ty con, tập đoàn có thể tiếp cận các thị trường mới mà không cần phải xây dựng toàn bộ cơ sở hạ tầng từ đầu.
• Quản lý rủi ro: Việc phân chia hoạt động thành các công ty con giúp tập đoàn phân tán rủi ro. Nếu một công ty con gặp khó khăn hoặc thất bại, tác động đối với toàn bộ tập đoàn có thể được hạn chế hơn so với việc tập đoàn hoạt động dưới một cấu trúc đơn nhất.
• Tối ưu hóa tài nguyên: Công ty con cho phép tập đoàn tối ưu hóa việc phân bổ tài nguyên và vốn. Tập đoàn có thể đầu tư và tập trung vào các lĩnh vực có lợi nhuận cao hơn hoặc có tiềm năng tăng trưởng lớn hơn thông qua các công ty con.
• Tăng cường khả năng đổi mới: Các công ty con, thường hoạt động độc lập hơn, có thể dễ dàng thử nghiệm các ý tưởng và chiến lược mới mà không làm ảnh hưởng đến hoạt động chính của tập đoàn. Điều này giúp tập đoàn duy trì tính đổi mới và cạnh tranh trong thị trường.
• Tận dụng quyền lợi thuế và kinh tế: Tập đoàn có thể tận dụng các ưu đãi thuế hoặc chính sách hỗ trợ của địa phương bằng cách thành lập các công ty con tại các khu vực hoặc quốc gia khác nhau.
• Đảm bảo tuân thủ quy định: Các công ty con có thể giúp tập đoàn tuân thủ các quy định và luật pháp địa phương. Mỗi công ty con có thể đáp ứng các yêu cầu cụ thể của quốc gia hoặc khu vực mà nó hoạt động.

8. Những câu hỏi thường gặp:

Nộp hồ sơ để  thành lập công ty con ở đâu? Phải mất bao nhiêu ngày để hoàn thành?

Các công ty mẹ có thể nộp bộ hồ sơ để thành lập công ty con tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, nơi mà công ty con đặt trụ sở chính.

Thông thường trong vòng 3 ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ xử lý hồ sơ và cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho công ty con cho bạn.

Công ty thành viên được hiểu là gì?

Những công ty thành viên được định nghĩa là công ty được một công ty khác nắm giữ dưới mức 50% cổ phần. Một công ty có thể thuộc thành viên của nhiều công ty khác, thế nhưng chỉ có thể là công ty con duy nhất của một công ty.

Tại sao cần thành lập công ty con?

Thông thường, các đơn vị, doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề thành lập công ty con để giúp việc quản lý trở nên dễ dàng và thuận lợi hơn, đồng thời việc quản lý lợi nhuận, thu chi trong từng lĩnh vực riêng biệt cũng trở nên khoa học và dễ kiểm soát.

Công ty con nếu chuyên một lĩnh vực thì sẽ phát triển tốt hơn là một công ty đang phải ôm nhiều lĩnh vực;

Nhiều công ty mẹ thành lập nhiều công ty con và phát triển trong cùng một lĩnh vực ngành nghề giống nhau, điều này nhằm mục đích tạo ra sự cạnh tranh trong nội bộ để tất cả có thể cùng phát triển, nâng cao hiệu quả, năng suất kinh doanh/ sản xuất cho tổng công ty và những công ty con.

Nếu so sánh với thành lập chi nhánh thì thành lập công ty con sẽ mang đến nhiều lợi ích hơn, thế nhưng cũng yêu cầu trách nhiệm cao hơn.