Những điều cần viết khi sáp nhập công ty đại chúng

Khi thực hiện quá trình sáp nhập công ty đại chúng, việc nắm rõ những điều cần biết khi sáp nhập công ty đại chúng sẽ là rất quan trọng để đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ quy định pháp luật. Vì vậy, bạn đọc hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu vấn đề này thông qua bài viết dưới đây. 

Những điều cần viết khi sáp nhập công ty đại chúng

1. Thế nào là sáp nhập công ty? 

Sáp nhập công ty là quá trình hợp nhất hai hoặc nhiều công ty thành một thực thể duy nhất. Mục đích chính của sáp nhập là tăng cường năng lực cạnh tranh, mở rộng thị phần, và tối ưu hóa nguồn lực. Có ba hình thức sáp nhập phổ biến:

• Sáp nhập ngang: Hai công ty cùng ngành hợp nhất để mở rộng thị phần.
• Sáp nhập dọc: Các công ty trong chuỗi cung ứng hợp nhất để kiểm soát tốt hơn quy trình sản xuất.
• Sáp nhập kết hợp: Các công ty khác ngành hợp nhất để đa dạng hóa hoạt động kinh doanh.

Khi sáp nhập, các công ty sẽ kết hợp tài sản, nợ, và các nguồn lực khác của họ để tạo ra một thực thể kinh doanh mới hoặc tiếp tục hoạt động dưới tên của một trong các công ty tham gia sáp nhập.

Tóm lại việc sáp nhập công ty sẽ thường được coi như một chiến lược kinh doanh quan trọng, giúp các doanh nghiệp tăng cường vị thế cạnh tranh, mở rộng quy mô, và đạt được các mục tiêu tài chính dài hạn.

>>> Tìm hiểu thêm về: Công ty đại chúng là gì? Quy định thành lập công ty đại chúng

2. Những điều cần biết khi sáp nhập công ty đại chúng 

2.1. Hồ sơ đăng ký sau khi sáp nhập công ty đại chúng

Hồ sơ này thường bao gồm các tài liệu sau:

(i) Đơn đăng ký sáp nhập: Đơn đăng ký do các công ty liên quan lập, bao gồm thông tin về công ty sau sáp nhập và chi tiết về quá trình sáp nhập.

(ii) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông: Quyết định thông qua việc sáp nhập của Đại hội đồng cổ đông của từng công ty, thể hiện sự đồng thuận của cổ đông về kế hoạch sáp nhập.

(iii) Hợp đồng sáp nhập: Hợp đồng chi tiết về các điều khoản sáp nhập, bao gồm tài sản, nợ phải trả, quyền và nghĩa vụ của các bên sau sáp nhập.

(iv) Điều lệ công ty sau sáp nhập: Bản điều lệ sửa đổi hoặc điều lệ mới của công ty sau khi sáp nhập, phù hợp với cơ cấu tổ chức và hoạt động mới.

(v) Báo cáo tài chính: Báo cáo tài chính gần nhất của các công ty tham gia sáp nhập, đã được kiểm toán, để đảm bảo tính minh bạch về tình hình tài chính.

(vi) Tài liệu về người đại diện pháp luật: Thông tin về người đại diện pháp luật của công ty sau sáp nhập, bao gồm giấy tờ tùy thân và các văn bản liên quan.

(vii) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của các công ty tham gia sáp nhập.

(viii) Công bố thông tin: Bằng chứng về việc công bố thông tin sáp nhập đến công chúng, theo quy định của pháp luật về công bố thông tin.

(ix) Tài liệu khác: Các tài liệu khác theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, chẳng hạn như thẩm định giá trị công ty, báo cáo đánh giá tác động môi trường, nếu có.

Hồ sơ này cần được nộp cho cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, chẳng hạn như Sở Kế hoạch và Đầu tư, hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tùy theo quy định pháp luật hiện hành. Sau khi hồ sơ được phê duyệt, công ty sau sáp nhập sẽ chính thức hoạt động theo cơ cấu mới.

2.2. Quy trình sáp nhập công ty đại chúng 

Quy trình sáp nhập công ty đại chúng 

Quy trình sáp nhập công ty đại chúng thường bao gồm các bước chính sau đây:

(i) Lên kế hoạch sáp nhập: 

• Đánh giá và Phân tích: Các công ty tiến hành đánh giá chiến lược, tài chính và pháp lý để xác định tính khả thi và lợi ích của việc sáp nhập. Điều này bao gồm việc phân tích giá trị của các công ty liên quan và xác định mục tiêu sáp nhập.
• Đàm phán sơ bộ: Các bên tiến hành đàm phán để thống nhất các điều khoản cơ bản của việc sáp nhập, bao gồm tỷ lệ hoán đổi cổ phần, quyền lợi cổ đông, và các điều khoản khác.

(ii) Soạn thảo và ký kết hợp đồng sáp nhập: 

• Soạn thảo hợp đồng sáp nhập: Hợp đồng này chi tiết hóa các điều khoản sáp nhập đã được thống nhất, bao gồm quyền và nghĩa vụ của các bên, tài sản và nợ phải trả, và kế hoạch thực hiện sau khi sáp nhập.
• Ký kết hợp đồng: Hợp đồng sáp nhập được các bên liên quan chính thức ký kết, sau đó cần có sự phê duyệt từ Đại hội đồng cổ đông của từng công ty.

(iii) Thực hiện thẩm định và phê duyệt:

• Thẩm định tài chính và pháp lý: Tiến hành thẩm định chi tiết về tài chính và pháp lý của các công ty để đảm bảo không có vấn đề tiềm ẩn nào ảnh hưởng đến quá trình sáp nhập.
• Phê duyệt từ Đại hội đồng cổ đông: Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thảo luận và phê duyệt kế hoạch sáp nhập. Quyết định phê duyệt cần đạt được sự đồng thuận từ các cổ đông theo quy định của pháp luật.
• Phê duyệt từ cơ quan quản lý: Nộp hồ sơ đăng ký sáp nhập cho các cơ quan quản lý như Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc Sở Kế hoạch và Đầu tư để xin phê duyệt.

(iv) Công bố thông tin và truyền thông:

• Công bố thông tin: Thực hiện công bố thông tin chi tiết về việc sáp nhập tới công chúng và các cổ đông, bao gồm việc công bố trên các phương tiện truyền thông và các cổng thông tin điện tử của công ty.
• Chiến lược truyền thông: Lên kế hoạch truyền thông nội bộ và bên ngoài để thông báo về quá trình sáp nhập và các thay đổi liên quan sau sáp nhập.

(v) Thực hiện sáp nhập: 

• Chuyển đổi cổ phần và tài sản: Thực hiện việc hoán đổi cổ phần, chuyển nhượng tài sản, và hoàn tất các thủ tục hành chính liên quan đến việc sáp nhập theo hợp đồng đã ký kết.
• Thay đổi giấy phép kinh doanh: Cập nhật giấy phép kinh doanh, tên gọi, và điều lệ công ty sau khi sáp nhập. Cơ cấu quản trị và quản lý cũng cần được điều chỉnh phù hợp.

(vi) Hội nhập sau sáp nhập

• Đồng bộ hóa quy trình và hệ thống: Tích hợp hệ thống quản lý, tài chính, và nhân sự giữa các công ty để đảm bảo hoạt động liên tục và hiệu quả sau sáp nhập.
• Hội nhập văn hóa doanh nghiệp: Tích hợp văn hóa doanh nghiệp để đảm bảo sự hòa hợp giữa nhân viên từ các công ty tham gia sáp nhập.

(vii) Theo dõi và đánh giá

• Theo dõi hiệu quả: Đặt ra các tiêu chí và chỉ số để theo dõi hiệu quả của quá trình sáp nhập trong ngắn hạn và dài hạn, bao gồm việc đánh giá về tài chính, thị phần, và sự hòa hợp trong quản trị.
• Điều chỉnh và tối ưu hóa: Dựa trên các đánh giá, thực hiện các điều chỉnh cần thiết để tối ưu hóa hoạt động của công ty sau sáp nhập.
• Quy trình sáp nhập công ty đại chúng đòi hỏi sự cẩn trọng và phối hợp chặt chẽ giữa các bên liên quan để đảm bảo thành công và đạt được mục tiêu đề ra.

>>> Tìm hiểu thêm về: Ưu điểm và nhược điểm của mô hình công ty đại chúng

3. Công ty đại chúng không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng sau mua bán sáp nhập có bị hủy tư cách không?

Theo như quy định tại Điều 120 Thông tư 116/2020/TT-BTC quy định về việc hủy bỏ tư cách công ty đại chúng, trong đó nêu rõ rằng nếu công ty đại chúng không còn đáp ứng các tiêu chí về vốn điều lệ và số lượng cổ đông sau khi thực hiện mua bán, sáp nhập, hoặc các giao dịch khác, công ty phải nộp hồ sơ hủy bỏ tư cách công ty đại chúng tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Như vậy, nếu một công ty đại chúng sau quá trình mua bán hoặc sáp nhập không còn đáp ứng các điều kiện là công ty đại chúng, căn cứ vào Điều 35 và Điều 41 của Luật Chứng khoán 2019, cũng như các quy định tại Thông tư 116/2020/TT-BTC và Nghị định 155/2020/NĐ-CP, công ty đó có thể bị hủy tư cách công ty đại chúng. Công ty cần nộp hồ sơ hủy bỏ tư cách đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định pháp luật.

>>> Xem thêm: Điều kiện trở thành công ty đại chúng

4. Câu hỏi thường gặp 

Quy trình sáp nhập công ty đại chúng gồm những bước nào?

Trả lời: Quy trình gồm: Lên kế hoạch sáp nhập, Soạn thảo và ký kết hợp đồng, Thẩm định và phê duyệt, Công bố thông tin, Thực hiện sáp nhập, Hội nhập sau sáp nhập, và Theo dõi đánh giá.

Công ty đại chúng có bị hủy tư cách sau sáp nhập không?

Trả lời: Nếu sau sáp nhập công ty không đáp ứng điều kiện về vốn điều lệ hoặc số lượng cổ đông theo quy định, công ty có thể bị hủy tư cách công ty đại chúng.

Cần làm gì để đảm bảo sự thành công của sáp nhập?

Trả lời: Cần đánh giá kỹ lưỡng, đảm bảo sự đồng thuận từ cổ đông, tuân thủ pháp luật, và lập kế hoạch hội nhập sau sáp nhập rõ ràng.

Mong rằng qua những nội dung của bài viết có thể giúp Quý bạn đọc biết thêm về những điều cần viết khi sáp nhập công ty đại chúng. Nếu bạn còn những thắc mắc liên quan đến vấn đề của công ty đại chúng, đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC để được hỗ trợ tư vấn giải quyết. Gọi trực tiếp cho chúng tôi theo hotline 1900.3330 để được tư vấn chi tiết.