Khi một công ty đại chúng quyết định thực hiện các thay đổi trong điều lệ của mình, việc hiểu rõ “Quy định thay đổi điều lệ công ty đại chúng” là rất quan trọng. Quy trình này không chỉ đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng mà còn phải tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành để đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch. Quý bạn đọc hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu vấn đề này thông qua bài viết dưới đây.
Quy định thay đổi điều lệ công ty đại chúng
1. Nguyên nhân dẫn đến công ty đại chúng muốn sửa đổi điều lệ
Việc sửa đổi điều lệ của một công ty đại chúng thường phản ánh nhu cầu thay đổi trong hoạt động kinh doanh, cơ cấu tổ chức, hoặc đáp ứng các yêu cầu pháp lý mới. Dưới đây là những nguyên nhân phổ biến dẫn đến việc công ty đại chúng muốn sửa đổi điều lệ:
- Thay đổi chiến lược kinh doanh: Công ty mở rộng quy mô, thay đổi mô hình kinh doanh, hoặc cần điều chỉnh điều lệ để phù hợp với các mục tiêu mới.
- Yêu cầu pháp lý: Phải tuân thủ các quy định mới từ pháp luật hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đảm bảo điều lệ phù hợp với các yêu cầu quản trị hiện hành.
- Thay đổi cơ cấu tổ chức: Tái cơ cấu, điều chỉnh quyền lực trong Hội đồng quản trị, hoặc tăng cường quyền cổ đông.
- Cải thiện quản trị doanh nghiệp: Tăng tính minh bạch, phòng ngừa rủi ro pháp lý và tài chính.
- Áp lực từ cổ đông: Đáp ứng yêu cầu của cổ đông lớn hoặc nhà đầu tư chiến lược.
- Tình huống khẩn cấp: Khắc phục khủng hoảng hoặc thích ứng với biến động thị trường.
- Nâng cao vị thế cạnh tranh: Tối ưu hóa hoạt động và thu hút đầu tư, đối tác chiến lược.
>>> Tìm hiểu thêm về: Công ty đại chúng là gì? Quy định thành lập công ty đại chúng
2. Quy định thay đổi điều lệ công ty đại chúng
2.1. Quy trình sửa đổi điều lệ công ty đại chúng
Quy trình sửa đổi điều lệ công ty đại chúng
Sửa đổi điều lệ của công ty đại chúng là một quá trình phức tạp và cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Dưới đây là các bước cơ bản trong quy trình này:
(i) Chuẩn bị nội dung sửa đổi
- Xác định nhu cầu: Hội đồng quản trị hoặc Ban điều hành công ty xác định các điều khoản cần sửa đổi.
- Soạn thảo dự thảo sửa đổi: Dự thảo điều lệ sửa đổi được soạn thảo, bao gồm các nội dung cần thay đổi và lý do thay đổi.
(ii) Thẩm định và phê duyệt nội dung
- Thảo luận nội bộ: Hội đồng quản trị và các bộ phận liên quan thảo luận và đánh giá dự thảo sửa đổi.
- Trình Đại hội đồng cổ đông: Dự thảo sửa đổi được trình bày trước Đại hội đồng cổ đông trong cuộc họp thường niên hoặc bất thường.
(iii) Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
- Thông báo và triệu tập: Cổ đông được thông báo trước ít nhất 10 ngày về cuộc họp và nội dung sửa đổi điều lệ.
- Biểu quyết: Quyết định sửa đổi điều lệ phải được thông qua bởi tỷ lệ phiếu biểu quyết cần thiết (thường từ 65% đến 75%).
(iv) Công bố và nộp hồ sơ
- Công bố thông tin: Sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua, công ty phải công bố thông tin về việc sửa đổi điều lệ.
- Nộp hồ sơ lên cơ quan quản lý: Điều lệ sửa đổi được nộp lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán để ghi nhận.
(v) Áp dụng điều lệ sửa đổi
- Hiệu lực thi hành: Điều lệ mới bắt đầu có hiệu lực từ thời điểm được thông qua và ghi nhận bởi cơ quan quản lý.
- Tuân thủ: Các bộ phận trong công ty phải tuân thủ và thực hiện theo điều lệ mới đã sửa đổi.
Quy trình này giúp đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong việc sửa đổi điều lệ của công ty đại chúng.
2.2. Công ty đại chúng muốn sửa đổi nội dung điều lệ có bắt buộc phải thông qua Đại hội cổ đông không?
Theo quy định pháp luật thì công ty đại chúng vẫn áp dụng các quy định về công ty cổ phần tại Luật doanh nghiệp 2020.
Căn cứ điểm đ khoản 2 Điều 138 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
“2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty”
Dựa vào quy định trên thì, công ty đại chúng muốn sửa đổi nội dung điều lệ thì bắt buộc phải thông qua Đại hội đồng cổ đông. Đây là yêu cầu bắt buộc theo quy định pháp luật để đảm bảo tính minh bạch và quyền lợi của tất cả các cổ đông. Quyết định sửa đổi điều lệ thường cần được thông qua với một tỷ lệ phiếu biểu quyết nhất định, thường là từ 65% đến 75% số phiếu có quyền biểu quyết.
Trong một số trường hợp đặc biệt, Hội đồng quản trị có thể được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền thực hiện việc sửa đổi, nhưng các thay đổi này vẫn phải được trình và phê duyệt bởi Đại hội đồng cổ đông trong kỳ họp gần nhất.
>>> Tìm hiểu thêm về: Ưu điểm và nhược điểm của mô hình công ty đại chúng
3. Đại hội đồng cổ đông thông qua sửa đổi Điều lệ công ty đại chúng bằng hình thức nào?
Căn cứ tại điểm a khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020 thì hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
“1. Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
- Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
b) Định hướng phát triển công ty;
c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Tổ chức lại, giải thể công ty.”
Như vậy, theo quy định trên thì Đại hội cổ đông thông qua sửa đổi Điều lệ công ty đại chúng bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, trừ các trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
>>> Xem thêm: Mẫu điều lệ áp dụng cho công ty đại chúng theo quy định
4. Câu hỏi thường gặp
Công ty đại chúng cần phải làm gì để sửa đổi điều lệ?
Trả lời: Công ty cần chuẩn bị dự thảo sửa đổi, trình bày tại Đại hội đồng cổ đông, và được thông qua với tỷ lệ phiếu biểu quyết cần thiết.
Ai có quyền quyết định sửa đổi điều lệ?
Trả lời: Quyết định sửa đổi điều lệ thuộc về Đại hội đồng cổ đông, với tỷ lệ phiếu biểu quyết thường từ 65% đến 75%.
Có cần phải thông báo trước khi tổ chức cuộc họp sửa đổi điều lệ không?
Trả lời: Có, cổ đông phải được thông báo ít nhất 10 ngày trước cuộc họp.
Trên đây là tất cả nội dung cơ bản liên quan đến việc Quy định thay đổi điều lệ công ty đại chúng. Nếu bạn đọc còn những câu hỏi hay cần tư vấn kỹ hơn, hãy liên hệ với Công ty Luật ACC qua website www.accgroup.vn hoặc số hotline 1900.3330. Trân trọng./.
Nội dung bài viết:
Bình luận