Quản trị công ty cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam

Quản trị công ty cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam là yếu tố then chốt đảm bảo hoạt động hiệu quả và minh bạch. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ ràng về cơ cấu tổ chức, quy trình quản lý và quyền lợi của cổ đông, nhằm bảo vệ và duy trì sự công bằng trong công ty. Công ty Luật ACC cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp để giúp các doanh nghiệp tuân thủ đầy đủ các quy định pháp lý và tối ưu hóa hoạt động quản trị.

Quản trị công ty cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam

1. Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có quyền hạn và nghĩa vụ gì theo Luật Doanh nghiệp 2020?

Quyền hạn của Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị công ty cổ phần, theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, là cơ quan quản lý có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ những quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Điều này có nghĩa là Hội đồng quản trị có quyền quyết định các vấn đề quan trọng về chiến lược, kế hoạch phát triển, và các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty.

Quy trình thông qua nghị quyết và quyết định: Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết và quyết định bằng cách biểu quyết tại các cuộc họp, hoặc thông qua việc lấy ý kiến bằng văn bản hoặc các hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết bằng một phiếu, đảm bảo rằng các quyết định được đưa ra dựa trên sự đồng thuận hoặc biểu quyết của tất cả các thành viên.

Trách nhiệm và nghĩa vụ khi quyết định sai trái: Trong trường hợp nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, hoặc Điều lệ công ty và gây thiệt hại cho công ty, các thành viên Hội đồng quản trị đã tán thành quyết định đó sẽ cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân và phải đền bù thiệt hại cho công ty. Thành viên nào phản đối quyết định sẽ được miễn trừ trách nhiệm. Cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ hoặc hủy bỏ các nghị quyết hoặc quyết định sai trái này để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của công ty và cổ đông.

>> Mời bạn tham khảo thêm thông tin liên quan tại Quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam

2. Điều kiện và quy trình bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 

2.1 Điều kiện và quy trình bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, điều kiện bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị yêu cầu ứng viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn nhất định, bao gồm đủ năng lực, trình độ học vấn, và kinh nghiệm phù hợp với yêu cầu của vị trí. Cụ thể, các ứng viên không được có tiền án tiền sự, không bị tòa án cấm đảm nhiệm các chức vụ trong công ty, và không thuộc các đối tượng bị hạn chế theo quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Quy trình bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị bắt đầu từ việc Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông đề cử ứng viên. Quyết định bổ nhiệm phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua tại cuộc họp. Trong cuộc họp này, các cổ đông biểu quyết để chọn ra ứng viên đủ tiêu chuẩn. Quyết định bổ nhiệm cần được ghi vào biên bản họp và thực hiện các thủ tục đăng ký theo quy định pháp luật.

2.2 Điều kiện và quy trình miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:

Quy trình miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị cũng được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị miễn nhiệm trong các trường hợp như không còn đủ điều kiện theo quy định của pháp luật, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình, hoặc theo yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông.

Quy trình miễn nhiệm bắt đầu từ việc đề xuất của các thành viên Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông. Đề xuất miễn nhiệm phải được trình bày và thảo luận tại cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông. Quyết định miễn nhiệm phải được thông qua bằng biểu quyết của các cổ đông. Quyết định này sẽ được ghi vào biên bản cuộc họp và thực hiện các thủ tục cần thiết để thay đổi thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật.

3. Ai có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần?

Ai có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần?

Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có quyền triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo định kỳ hoặc khi cần thiết. Theo Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị là cơ quan chính chịu trách nhiệm tổ chức các cuộc họp này để thông qua các nghị quyết quan trọng, như thông qua báo cáo tài chính, bầu chọn thành viên mới cho các cơ quan quản lý, và quyết định các vấn đề lớn khác của công ty. Cuộc họp phải được triệu tập ít nhất 30 ngày trước ngày tổ chức họp, với thông báo gửi đến tất cả các cổ đông.

Chủ tịch Hội đồng quản trị: Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khi cần thiết, dựa trên quyết định của Hội đồng quản trị hoặc yêu cầu của các cổ đông. Chủ tịch phải đảm bảo thông báo cuộc họp theo đúng thời gian quy định và nêu rõ nội dung cuộc họp để các cổ đông có đủ thời gian chuẩn bị.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông nếu Hội đồng quản trị không thực hiện nghĩa vụ triệu tập trong thời hạn quy định. Yêu cầu phải được gửi bằng văn bản đến Hội đồng quản trị, nêu rõ lý do và nội dung cuộc họp. Trong trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp trong vòng 30 ngày kể từ khi nhận được yêu cầu, nếu không, các cổ đông có quyền tự tổ chức cuộc họp.

Cơ quan thanh tra hoặc kiểm tra: Trong một số trường hợp đặc biệt, như khi có dấu hiệu vi phạm pháp luật nghiêm trọng hoặc yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, cơ quan thanh tra hoặc kiểm tra cũng có thể yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để xem xét và giải quyết các vấn đề pháp lý hoặc quản lý.

Quy trình triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải tuân thủ đúng các quy định pháp lý và điều lệ công ty, nhằm đảm bảo quyền lợi hợp pháp của các cổ đông và sự minh bạch trong quản lý công ty.

4. Quy định về số lượng thành viên tối thiểu và tối đa của Hội đồng quản trị công ty cổ phần là gì?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về số lượng thành viên của Hội đồng quản trị công ty cổ phần được cụ thể hóa như sau:

• Số lượng thành viên tối thiểu: Hội đồng quản trị của công ty cổ phần phải có ít nhất 3 thành viên. Quy định này đảm bảo rằng Hội đồng quản trị có đủ người để đưa ra quyết định tập thể và quản lý công ty một cách hiệu quả. Việc có ít nhất 3 thành viên giúp đảm bảo tính đa dạng trong quan điểm và quyết định của Hội đồng.
• Số lượng thành viên tối đa: Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị không được vượt quá 11 thành viên. Quy định này nhằm hạn chế số lượng thành viên để tránh việc Hội đồng quản trị trở nên quá lớn, điều này có thể gây khó khăn trong việc tổ chức họp và ra quyết định. Số lượng thành viên không quá lớn giúp duy trì sự linh hoạt và hiệu quả trong quản lý và điều hành công ty.

Quy định này cho phép công ty cổ phần có sự linh hoạt trong việc tổ chức Hội đồng quản trị theo quy mô và nhu cầu của công ty, đồng thời đảm bảo tính hiệu quả trong việc ra quyết định và quản lý.

>> Tham khảo thêm thông tin tại Quy chế tổ chức và điều hành công ty cổ phần

5. Quy trình tổ chức và ra quyết định tại các cuộc họp của Hội đồng quản trị

Quy trình tổ chức và ra quyết định tại các cuộc họp của Hội đồng quản trị:

Chuẩn bị và triệu tập họp: Quy trình tổ chức họp của Hội đồng quản trị bắt đầu từ việc chuẩn bị và triệu tập cuộc họp. Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi thông báo họp đến tất cả các thành viên ít nhất 7 ngày trước ngày họp, bao gồm thông tin về thời gian, địa điểm và nội dung cuộc họp. Thông báo cần nêu rõ các tài liệu và vấn đề sẽ được thảo luận để các thành viên có đủ thời gian chuẩn bị.

Tiến hành cuộc họp: Cuộc họp của Hội đồng quản trị được tiến hành theo các quy định trong Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp 2020. Chủ tịch Hội đồng quản trị điều hành cuộc họp, kiểm tra sự có mặt của các thành viên để đảm bảo đạt được số lượng cần thiết cho việc ra quyết định hợp lệ. Trong cuộc họp, các vấn đề được thảo luận và trình bày theo thứ tự trong chương trình nghị sự.

Ra quyết định: Các quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua bằng cách biểu quyết. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết, và quyết định được coi là hợp lệ nếu có số phiếu đủ đa số theo quy định của Điều lệ công ty hoặc pháp luật. Quyết định cũng có thể được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản nếu Điều lệ công ty cho phép. Biên bản cuộc họp cần được lập đầy đủ và lưu giữ để làm bằng chứng về các quyết định đã được thông qua.

Ghi chép và công bố thông tin: Sau khi cuộc họp kết thúc, biên bản cuộc họp cần được lập và ký bởi Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị có mặt. Biên bản phải ghi rõ nội dung thảo luận, quyết định đã được thông qua, và các thông tin liên quan khác. Các quyết định quan trọng phải được công bố công khai theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty để đảm bảo minh bạch và thông tin đầy đủ cho các cổ đông và bên liên quan.

>> Đọc bài viết liên quan tại Công ty cổ phần thuộc quyền sở hữu của ai? Quy định của pháp luật

6. Câu hỏi thường gặp

Những nội dung nào cần được công bố công khai theo quy định của pháp luật đối với công ty cổ phần?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần phải công bố công khai các báo cáo tài chính hàng năm, bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và bảng cân đối kế toán đã được kiểm toán. Công ty cũng cần công bố thông tin về các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, gồm thời gian, địa điểm, nội dung và nghị quyết đã được thông qua. Ngoài ra, thông tin về các thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát, cũng như các giao dịch lớn và quyết định về cổ tức, phải được công khai để bảo đảm tính minh bạch.

Các quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty cổ phần được quy định ra sao?

Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty cổ phần có quyền điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty và đại diện công ty trong các giao dịch pháp lý. Họ có nghĩa vụ tuân thủ các quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo đầy đủ về tình hình tài chính và hoạt động của công ty, đồng thời phải bảo vệ lợi ích của công ty và cổ đông.

Công ty cổ phần có cần phải thành lập Ban Kiểm soát không?

Việc thành lập Ban Kiểm soát trong công ty cổ phần không phải là nghĩa vụ bắt buộc theo Luật Doanh nghiệp 2020. Công ty có thể thành lập Ban Kiểm soát nếu Điều lệ công ty quy định hoặc nếu cần sự giám sát tài chính và quản lý đặc biệt, tùy thuộc vào quy mô và nhu cầu quản lý của công ty.

Tóm lại, quản trị công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc và Ban Kiểm soát thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ để đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi cổ đông. Công ty Luật ACC sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp trong việc tuân thủ các quy định pháp luật này.