Hội đồng quản trị đóng vai trò vô cùng quan trọng trong việc định hướng và lãnh đạo hoạt động của một công ty. Giống như bộ não của con người, hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đưa ra những quyết định sáng suốt, dẫn dắt công ty vượt qua thử thách và đạt được mục tiêu đề ra. Để hiểu rõ hơn về vấn đề trên, hãy cùng ACC bước đầu đi vào tìm hiểu về hội đồng quản trị là gì? Thông qua bài viết dưới đây nhé!
Hội đồng quản trị là gì? Hội đồng quản trị gồm bao nhiêu người?
1. Hội đồng quản trị là gì?
theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 của Việt Nam, Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Thông thường, Hội đồng quản trị có từ 3 đến 11 thành viên, tùy thuộc vào điều lệ của công ty cụ thể. Các thành viên của Hội đồng quản trị cần phải đáp ứng các điều kiện và tiêu chuẩn được quy định trong Luật Doanh nghiệp và các quy định khác liên quan.
Cơ cấu tổ chức quản lý của mỗi công ty cổ phần có thể khác nhau, và Hội đồng quản trị có thể bao gồm các thành viên hội đồng quản trị chính thức hoặc các thành viên độc lập, tuỳ thuộc vào quy định của điều lệ công ty.
2. Thẩm quyền của Hội đồng quản trị
Theo Điều 153 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
- Xác định chiến lược và kế hoạch phát triển trung hạn cũng như kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty.
- Đề xuất việc loại bỏ cổ phần và xác định tổng số cổ phần có thể chào bán cho mỗi loại cổ phần.
- Quyết định việc bán cổ phần còn lại trong phạm vi số cổ phần có thể chào bán của mỗi loại cổ phần; cũng như quyết định về việc huy động vốn thông qua các phương thức khác.
- Đưa ra quyết định về giá cả của cổ phần và trái phiếu của công ty.
- Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 của Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
- Hội đồng quản trị có thẩm quyền quyết định mua lại không vượt quá 10% tổng số cổ phần của mỗi loại đã bán trong vòng 12 tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
- Hội đồng quản trị xác định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần thông thường, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường vào thời điểm mua lại, trừ trường hợp công ty mua lại từng cổ phần của từng cổ đông tương ứng.
- Đối với cổ phần loại khác, trường hợp không có quy định trong Điều lệ công ty hoặc không có sự thỏa thuận khác giữa công ty và các cổ đông liên quan, giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường.
- Quyết định về phương án đầu tư và dự án đầu tư trong phạm vi thẩm quyền và tuân thủ các quy định pháp luật.
- Đưa ra quyết định về chiến lược phát triển thị trường, chiến lược tiếp thị và chiến lược công nghệ.
- Thông qua các hợp đồng mua bán, vay mượn, cho vay và các giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính mới nhất của công ty.
- Trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và các giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d của khoản 2 Điều 138 và khoản 1, khoản 3 Điều 167 của Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
- Quyết định về việc đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác;
- Việc chấp thuận các hợp đồng, giao dịch giữa công ty với những người có liên quan được thực hiện bởi Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị;
- Chấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy định được tiến hành bởi Đại hội đồng cổ đông.
Thẩm quyền của Hội đồng quản trị
- Quyết định về việc bầu, miễn nhiệm, hoặc bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; cũng như bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hoặc chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các nhà quản lý quan trọng khác theo quy định trong Điều lệ công ty; quyết định về mức lương, thù lao, thưởng và các phúc lợi khác của họ.
- Chọn người đại diện để tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông của các công ty khác, đồng thời quyết định về mức thù lao và các quyền lợi khác cho những người đó.
- Giám sát và hướng dẫn Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các nhà quản lý khác trong quá trình điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty.
- Quyết định về cơ cấu tổ chức và quy chế quản lý nội bộ của công ty, cũng như quyết định về việc thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và các quyết định liên quan đến việc góp vốn hoặc mua cổ phần của các doanh nghiệp khác.
- Phê duyệt chương trình và nội dung tài liệu cho Đại hội đồng cổ đông, tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thu thập ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.
- Trình bày báo cáo tài chính hàng năm trước Đại hội đồng cổ đông.
- Đề xuất mức cổ tức cần trả và quyết định về thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.
- Đề xuất các biện pháp về tái cơ cấu, giải thể công ty; hoặc đề nghị phá sản công ty.
- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Ngoài ra, Hội đồng quản trị còn có thẩm quyền thông qua các nghị quyết, quyết định thông qua biểu quyết tại các cuộc họp, thu thập ý kiến bằng văn bản hoặc các phương thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
3. Hội đồng quản trị gồm bao nhiêu thành viên? Nhiệm kỳ của các thành viên Hội đồng quản trị
Theo Điều 154 của Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về thành viên và nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị như sau:
- Hội đồng quản trị sẽ có từ 03 đến 11 thành viên, số lượng này được quy định cụ thể trong Điều lệ của công ty.
- Nhiệm kỳ của mỗi thành viên Hội đồng quản trị không vượt quá 05 năm và có thể được bầu lại mà không có hạn chế về số lần. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập của Hội đồng quản trị trong một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tiếp.
- Trong trường hợp tất cả các thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ, họ sẽ tiếp tục giữ vị trí này cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc. Tuy nhiên, có thể có những quy định khác trong Điều lệ của công ty về trường hợp này.
- Điều lệ công ty sẽ chi tiết quy định về số lượng thành viên, quyền hạn, nghĩa vụ, cách tổ chức và hợp tác hoạt động của các thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị gồm bao nhiêu thành viên? Nhiệm kỳ của các thành viên Hội đồng quản trị
4. Để trở thành thành viên của Hội đồng quản trị, cá nhân cần phải đáp ứng các tiêu chuẩn nào?
4.1 Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị
Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020, thành viên Hội đồng quản trị cần phải đáp ứng những tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
- Có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc các đối tượng không được quản lý theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020.
- Sở hữu kiến thức chuyên môn và kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý kinh doanh của công ty, không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
- Trong trường hợp công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, thành viên Hội đồng quản trị không thể là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và các người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý hoặc người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ.
4.2 Tiêu chuẩn của thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị
Khi một công ty cổ phần được tổ chức theo mô hình quy định tại khoản 1 của Điều 137 Luật doanh nghiệp 2020, tức là có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thì ít nhất 20% số thành viên trong Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập. Để trở thành thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị, cá nhân cần phải đáp ứng một loạt các tiêu chuẩn và điều kiện cụ thể, trừ khi có quy định khác từ luật chứng khoán:
- Không là nhân viên hoặc từng làm việc cho công ty hoặc công ty con trong ít nhất 03 năm gần đây: Điều này đảm bảo rằng ứng viên không bị ảnh hưởng bởi mối quan hệ lao động hiện tại hoặc gần đây với công ty.
- Không nhận lương hoặc thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp được quy định: Thành viên độc lập không nên nhận bất kỳ thanh toán trực tiếp nào từ công ty mà có thể ảnh hưởng đến sự độc lập của họ.
- Không có mối quan hệ thân thiết với cổ đông lớn, quản lý công ty hoặc công ty con: Điều này đảm bảo rằng không có mối quan hệ cá nhân có thể ảnh hưởng đến sự độc lập của thành viên trong quá trình ra quyết định.
- Không sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 1% cổ phần có quyền biểu quyết của công ty: Điều này giúp đảm bảo rằng thành viên không có quá nhiều quyền lực trong công ty, từ đó duy trì sự độc lập và không bị chi phối bởi mối quan hệ với cổ đông lớn.
Để trở thành thành viên của Hội đồng quản trị, cá nhân cần phải đáp ứng các tiêu chuẩn nào?
- Không từng là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát của công ty trong ít nhất 05 năm qua: Điều này giúp đảm bảo sự đổi mới và đa dạng trong quản trị của công ty, tránh việc có quá nhiều thành viên giữ lại quyền lực trong thời gian dài.
4.3 Thành viên hội đồng quản trị phải được Đại hội đồng cổ đông bầu
Theo quy định của Điều 115 trong Luật doanh nghiệp 2020, việc bầu cử thành viên Hội đồng quản trị và Thành viên độc lập Hội đồng quản trị không diễn ra tự động. Thay vào đó, cá nhân muốn trở thành thành viên này phải tự ứng cử hoặc được đề cử. Điều này xảy ra trong Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, nơi các quyết định chính của công ty được đưa ra.
Các quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị được quy định cụ thể cho các cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời gian không dưới 06 tháng liên tục. Nếu Điều lệ công ty không có các quy định khác, quy trình đề cử người vào Hội đồng quản trị sẽ được thực hiện như sau:
- a) Các cổ đông hoặc nhóm cổ đông phổ thông cần hợp tác và hình thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị. Trước khi bắt đầu Đại hội đồng cổ đông, họ cần thông báo về cuộc họp nhóm này cho các cổ đông khác.
- b) Dựa vào số lượng thành viên cần bầu vào Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền đề cử một hoặc một số ứng cử viên. Nếu số lượng ứng cử viên của họ ít hơn số lượng cần bầu theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, thì các ứng cử viên còn lại sẽ được các cơ quan quản trị khác đề cử.
5. Miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị
Theo Điều 160 của Luật Doanh nghiệp 2020, các trường hợp dẫn đến việc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) bao gồm:
- Mất tư cách làm thành viên HĐQT:
- Không đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 124). Ví dụ: mất năng lực hành vi dân sự, bị cấm hành nghề quản lý doanh nghiệp,...
- Vi phạm nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên HĐQT theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 128, 129).
- Lý do khác:
- Không tham gia hoạt động của HĐQT trong 06 tháng liên tục, trừ khi có lý do bất khả kháng.
- Tự nộp đơn từ chức.
- Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị
Bài viết trên, đã cung cấp toàn bộ thông tin về hội đồng quản trị là gì? Mà ACC thu thập được. Hy vọng những thông tin này giúp ích được cho bạn trong việc tìm kiếm thông tin về khái niệm trên. Xin cảm ơn vì đã theo dõi.
Nội dung bài viết:
Bình luận