Quản trị công ty là gì?

Quản trị công ty là một khía cạnh quan trọng trong hoạt động kinh doanh, đóng vai trò then chốt trong việc xác định cơ cấu tổ chức, quyền hạn và trách nhiệm của các bên liên quan trong doanh nghiệp. Đây không chỉ là công cụ giúp đảm bảo tính minh bạch, trách nhiệm giải trình và quản lý rủi ro, mà còn là yếu tố quyết định đến sự bền vững và phát triển lâu dài của công ty. Quản trị công ty còn được quy định rõ ràng trong các văn bản pháp luật, nhằm đảm bảo rằng các doanh nghiệp hoạt động tuân thủ theo các chuẩn mực đạo đức và pháp lý, bảo vệ quyền lợi của cổ đông và các bên liên quan. Mời các bạn cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu chi tiết về Quản trị công ty là gì?.

Quản trị công ty là gì?

1. Quản trị công ty là gì?

Quản trị công ty là hệ thống các quy định và cơ chế quản lý được thiết lập nhằm điều hành và kiểm soát hoạt động của công ty theo các quy định pháp luật hiện hành. Nó bao gồm việc xác định rõ ràng quyền hạn, trách nhiệm và nghĩa vụ pháp lý của các cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, và các bên liên quan khác. Theo Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp lý liên quan, quản trị công ty đặt ra các nguyên tắc về tính minh bạch, trách nhiệm giải trình và công bằng trong việc ra quyết định và quản lý doanh nghiệp, từ đó đảm bảo quyền lợi hợp pháp của cổ đông và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Hệ thống quản trị công ty còn bao gồm các cơ chế kiểm soát nội bộ, quy trình giám sát, và quy định về xử lý xung đột lợi ích, nhằm giảm thiểu rủi ro pháp lý và đảm bảo hoạt động kinh doanh được tiến hành một cách minh bạch và hiệu quả.

2. Những nguyên tắc cơ bản trong quản trị công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp là gì?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, những nguyên tắc cơ bản trong quản trị công ty bao gồm:

• Tính minh bạch: Các công ty phải công khai thông tin về hoạt động quản lý, tài chính, và các vấn đề liên quan đến quyền lợi của cổ đông. Điều này giúp cổ đông và các bên liên quan khác có đầy đủ thông tin để đưa ra quyết định hợp lý và bảo vệ quyền lợi của mình.
• Trách nhiệm giải trình: Các cơ quan quản lý công ty, bao gồm Hội đồng quản trị và Ban giám đốc, phải chịu trách nhiệm trước cổ đông và các cơ quan chức năng về các quyết định và hành động của mình. Họ phải báo cáo và giải trình rõ ràng về hoạt động và tình hình tài chính của công ty.
• Quyền lợi của cổ đông: Quyền lợi hợp pháp của các cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, phải được bảo vệ. Các cổ đông có quyền tham gia vào các quyết định quan trọng của công ty và nhận được thông tin đầy đủ về hoạt động và tài chính của công ty.
• Công bằng: Công ty phải đảm bảo công bằng giữa các cổ đông, trong đó không phân biệt đối xử giữa cổ đông lớn và cổ đông nhỏ, hoặc giữa các cổ đông trong các quyết định liên quan đến quyền lợi tài chính và quản lý công ty.
• Tôn trọng pháp luật: Các hoạt động và quyết định của công ty phải tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật hiện hành. Điều này bao gồm việc thực hiện đúng các quy định về công ty cổ phần, công ty TNHH, và các loại hình doanh nghiệp khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
• Quản lý rủi ro: Công ty cần xây dựng và duy trì các cơ chế và quy trình để quản lý và giảm thiểu rủi ro trong hoạt động kinh doanh, bao gồm việc thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ và quy trình kiểm toán độc lập.

Những nguyên tắc này không chỉ giúp quản trị công ty hiệu quả mà còn tạo niềm tin cho cổ đông và các bên liên quan, từ đó thúc đẩy sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.

>> Tham khảo thêm thông tin tại Nguyên tắc quản trị công ty theo OECD

3. Các yếu tố pháp lý nào ảnh hưởng đến hiệu quả quản trị công ty theo pháp luật Việt Nam?

Các yếu tố pháp lý ảnh hưởng đến hiệu quả quản trị công ty theo pháp luật Việt Nam bao gồm:

• Luật Doanh nghiệp: Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết về cấu trúc quản trị, quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan trong công ty. Quy định này bao gồm các nguyên tắc về minh bạch, công bằng, trách nhiệm giải trình, và quyền lợi của cổ đông.
• Luật Chứng khoán: Đối với các công ty đại chúng, Luật Chứng khoán quy định các yêu cầu về công bố thông tin, báo cáo tài chính, và quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và duy trì sự công bằng trên thị trường chứng khoán.
• Luật Kế toán và các chuẩn mực kế toán: Các quy định về kế toán và báo cáo tài chính theo Luật Kế toán và các chuẩn mực kế toán hiện hành yêu cầu công ty phải thực hiện việc ghi chép và công bố thông tin tài chính chính xác và minh bạch.
• Luật Phòng chống tham nhũng: Các quy định về phòng chống tham nhũng và quản lý tài chính nhằm đảm bảo rằng các quyết định quản trị công ty không bị ảnh hưởng bởi các hành vi tham nhũng và xung đột lợi ích.
• Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng: Đối với các công ty hoạt động trong các lĩnh vực liên quan đến người tiêu dùng, các quy định về bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng có thể ảnh hưởng đến hoạt động và các quyết định quản trị của công ty.
• Luật Lao động: Các quy định về quyền và nghĩa vụ của người lao động, hợp đồng lao động, và các vấn đề liên quan đến quản lý nhân sự ảnh hưởng đến cách thức tổ chức và điều hành công ty.
• Các quy định về thuế và quản lý thuế: Quy định về thuế và quản lý thuế yêu cầu các công ty phải tuân thủ nghĩa vụ thuế, điều này ảnh hưởng đến việc lập kế hoạch tài chính và quản lý rủi ro tài chính của công ty.
• Luật Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài: Đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài, các quy định về đầu tư và hoạt động của nhà đầu tư nước ngoài cũng ảnh hưởng đến quản trị công ty, bao gồm các yêu cầu về sở hữu và quyền quản lý.
• Quy định về bảo vệ môi trường: Các quy định về bảo vệ môi trường yêu cầu công ty thực hiện các biện pháp bảo vệ môi trường trong hoạt động sản xuất, kinh doanh, ảnh hưởng đến chiến lược và quyết định quản trị.
• Quy định về bảo mật thông tin và an ninh mạng: Đối với các công ty hoạt động trong lĩnh vực công nghệ thông tin hoặc có hệ thống thông tin nhạy cảm, các quy định về bảo mật thông tin và an ninh mạng ảnh hưởng đến cách thức quản lý và bảo vệ dữ liệu.

Những yếu tố pháp lý này ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả quản trị công ty bằng cách quy định các tiêu chuẩn, yêu cầu, và cơ chế giám sát để đảm bảo hoạt động công ty được thực hiện một cách hợp pháp và hiệu quả.

>> Đọc bài viết Bộ máy quản trị của doanh nghiệp lớn và nhỏ khác nhau ở đâu? để được tham khảo thêm thông tin

4. Sự khác biệt về mặt pháp lý giữa quản trị công ty và quản lý công ty là gì?

Dưới đây là sự khác biệt về mặt pháp lý giữa quản trị công ty và quản lý công ty, với chỉ chữ cái đầu câu được in hoa:

4.1 Cấu trúc và chức năng:

• Quản trị công ty (Corporate Governance): Là hệ thống quy định, cơ chế và thực hành nhằm điều hành và kiểm soát công ty, đảm bảo rằng công ty hoạt động một cách minh bạch, trách nhiệm và công bằng. Quản trị công ty bao gồm việc xác định quyền hạn và nghĩa vụ của các cơ quan quản lý, như Hội đồng quản trị, cổ đông và các bên liên quan khác.
• Quản lý công ty (Corporate Management): Là hoạt động điều hành và quản lý các hoạt động hàng ngày của công ty, bao gồm việc lập kế hoạch, tổ chức, chỉ đạo và kiểm soát các hoạt động kinh doanh. Quản lý công ty thường thuộc về Ban Giám đốc hoặc các nhà quản lý cấp cao.

4.2 Cơ quan và cá nhân liên quan:

• Quản trị công ty: Liên quan đến các cơ quan như Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và cổ đông. Hội đồng quản trị có trách nhiệm định hướng chiến lược và giám sát hoạt động của Ban Giám đốc. Quản trị công ty tập trung vào việc đảm bảo rằng các quyết định quản lý được thực hiện theo đúng quy định pháp luật và lợi ích của cổ đông.
• Quản lý công ty: Liên quan đến các cá nhân như Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành và các nhà quản lý cấp trung. Họ chịu trách nhiệm thực hiện các quyết định đã được Hội đồng quản trị thông qua và quản lý các hoạt động hàng ngày của công ty.

4.3 Mục tiêu và trách nhiệm:

• Quản trị công ty: Mục tiêu chính là đảm bảo rằng công ty hoạt động theo nguyên tắc minh bạch, công bằng và trách nhiệm giải trình, bảo vệ quyền lợi của các cổ đông và các bên liên quan khác. Quản trị công ty có trách nhiệm giám sát, kiểm tra và đảm bảo việc tuân thủ pháp luật.
• Quản lý công ty: Mục tiêu chính là điều hành và quản lý hoạt động hàng ngày của công ty để đạt được các mục tiêu kinh doanh cụ thể, tối ưu hóa hiệu suất và hiệu quả. Các nhà quản lý chịu trách nhiệm thực hiện các chiến lược và kế hoạch đã được Hội đồng quản trị thông qua.

4.4 Cấp độ quyết định:

• Quản trị công ty: Thực hiện các quyết định liên quan đến chiến lược dài hạn, cấu trúc tổ chức và chính sách quản lý. Hội đồng quản trị đưa ra các quyết định quan trọng và chiến lược có ảnh hưởng lâu dài đến sự phát triển của công ty.
• Quản lý công ty: Thực hiện các quyết định liên quan đến hoạt động hàng ngày, quản lý nhân sự và triển khai các kế hoạch và chính sách do Hội đồng quản trị phê duyệt. Quản lý công ty tập trung vào các vấn đề vận hành và thực thi.

4.5 Yêu cầu pháp lý:

• Quản trị công ty: Các quy định pháp lý liên quan đến quản trị công ty thường quy định rõ ràng về quyền hạn, trách nhiệm và cơ chế giám sát của các cơ quan quản lý. Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp lý liên quan thiết lập các tiêu chuẩn cho quản trị công ty.
• Quản lý công ty: Các quy định pháp lý liên quan đến quản lý công ty thường tập trung vào việc quản lý hợp đồng, nhân sự, tài chính và các vấn đề hoạt động hàng ngày. Các yêu cầu này nhằm đảm bảo rằng các hoạt động của công ty được thực hiện đúng theo quy định pháp luật và các tiêu chuẩn ngành nghề.

Những khác biệt này giúp phân định rõ ràng vai trò và trách nhiệm của các cơ quan và cá nhân trong công ty, từ đó đảm bảo rằng hoạt động của doanh nghiệp được quản lý và điều hành một cách hiệu quả và hợp pháp.

>> Tham khảo thêm thông tin tại Quản trị là gì?

5. Các thách thức pháp lý mà doanh nghiệp thường gặp trong việc thực hiện quản trị công ty là gì?

Thách thức pháp lý mà doanh nghiệp thường gặp trong việc thực hiện quản trị công ty 

Doanh nghiệp thường gặp phải một số thách thức pháp lý khi thực hiện quản trị công ty, bao gồm:

• Tuân thủ các quy định pháp luật: Doanh nghiệp cần phải liên tục cập nhật và tuân thủ các quy định pháp luật liên quan đến quản trị công ty, bao gồm Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, và các quy định khác. Sự thay đổi thường xuyên của các quy định pháp lý có thể gây khó khăn trong việc duy trì sự tuân thủ và điều chỉnh các chính sách quản trị.
• Quản lý xung đột lợi ích: Trong quá trình quản trị, có thể phát sinh xung đột lợi ích giữa các cổ đông, Hội đồng quản trị, và Ban Giám đốc. Doanh nghiệp phải thiết lập các cơ chế và quy trình để quản lý và giải quyết xung đột này một cách hiệu quả, đồng thời đảm bảo rằng các quyết định quản trị không bị ảnh hưởng bởi các lợi ích cá nhân.
• Đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm giải trình: Việc công khai thông tin tài chính và hoạt động của công ty là yêu cầu pháp lý quan trọng. Doanh nghiệp phải thực hiện các báo cáo tài chính và công bố thông tin đầy đủ, chính xác để đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm giải trình, điều này có thể gặp khó khăn nếu có vấn đề về hệ thống kế toán hoặc kiểm toán.
• Quản lý rủi ro và kiểm soát nội bộ: Thiết lập và duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ để quản lý rủi ro và ngăn ngừa gian lận là một thách thức lớn. Doanh nghiệp phải đảm bảo rằng hệ thống kiểm soát nội bộ hiệu quả và đáp ứng các yêu cầu pháp lý để bảo vệ tài sản và thông tin của công ty.
• Bảo vệ quyền lợi của cổ đông: Đặc biệt đối với các công ty đại chúng, việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông, bao gồm cổ đông thiểu số, là một thách thức. Doanh nghiệp cần phải đảm bảo rằng các quyết định quản trị không phân biệt đối xử và tất cả các cổ đông đều được đối xử công bằng.
• Quản lý và xử lý các khiếu nại pháp lý: Doanh nghiệp có thể đối mặt với các khiếu nại pháp lý từ cổ đông, khách hàng hoặc các cơ quan chức năng. Việc xử lý các khiếu nại này cần phải được thực hiện đúng quy trình và trong thời hạn quy định để tránh các hậu quả pháp lý nghiêm trọng.
• Đào tạo và phát triển nhân sự quản trị: Đảm bảo rằng các thành viên trong Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc được đào tạo và cập nhật kiến thức về quản trị công ty và các quy định pháp lý liên quan là rất quan trọng. Thiếu hụt đào tạo có thể dẫn đến việc quản lý kém và vi phạm quy định pháp lý.

Những thách thức này đòi hỏi doanh nghiệp phải có chiến lược quản trị công ty chặt chẽ và linh hoạt, cùng với hệ thống kiểm soát và quản lý rủi ro hiệu quả để đảm bảo hoạt động và sự phát triển bền vững của công ty.

6. Quản trị công ty tốt có tác động pháp lý như thế nào đến quyền lợi của cổ đông?

Quản trị công ty tốt có tác động pháp lý tích cực đến quyền lợi của cổ đông theo nhiều cách, bao gồm:

• Bảo vệ quyền lợi cổ đông: Quản trị công ty tốt giúp đảm bảo rằng quyền lợi của cổ đông, bao gồm cổ đông thiểu số, được bảo vệ một cách công bằng. Các quy định pháp lý về quản trị công ty yêu cầu phải có cơ chế và quy trình minh bạch để các quyết định quản trị không phân biệt đối xử và phải công khai thông tin đầy đủ. Điều này giúp cổ đông có thể giám sát và đánh giá các quyết định của công ty một cách rõ ràng.
• Tăng cường tính minh bạch: Quản trị công ty tốt yêu cầu công ty công khai thông tin tài chính và hoạt động một cách đầy đủ và chính xác. Việc này giúp cổ đông có được thông tin cần thiết để đưa ra các quyết định đầu tư sáng suốt và kiểm tra được tình trạng tài chính của công ty. Tính minh bạch này làm giảm nguy cơ lừa đảo và quản lý kém, bảo vệ lợi ích của cổ đông.
• Đảm bảo quyền giám sát: Quản trị công ty tốt đảm bảo rằng cổ đông có quyền giám sát các hoạt động của công ty và Hội đồng quản trị. Cổ đông có quyền tham gia vào các cuộc họp, bỏ phiếu về các quyết định quan trọng và có khả năng yêu cầu điều tra hoặc khiếu nại nếu phát hiện sự vi phạm hoặc quản lý không đúng. Điều này giúp duy trì sự công bằng và trách nhiệm trong quản trị công ty.
• Giảm rủi ro pháp lý: Quản trị công ty tốt giúp công ty tuân thủ các quy định pháp luật và tránh các rủi ro pháp lý. Việc tuân thủ pháp luật và thực hiện đúng các quy trình và cơ chế quản trị giảm thiểu khả năng xảy ra các tranh chấp pháp lý và các vấn đề về khiếu nại, từ đó bảo vệ quyền lợi của cổ đông.
• Tạo động lực đầu tư: Một hệ thống quản trị công ty tốt tạo niềm tin cho các nhà đầu tư và cổ đông. Khi công ty có hệ thống quản trị hiệu quả, minh bạch và công bằng, điều này có thể thu hút thêm đầu tư, tăng giá trị cổ phiếu và lợi nhuận cho cổ đông. Các nhà đầu tư có xu hướng đầu tư vào các công ty có quản trị tốt vì họ tin tưởng vào sự bảo vệ quyền lợi và sự phát triển bền vững của công ty.
• Giảm xung đột lợi ích: Quản trị công ty tốt giúp thiết lập cơ chế để quản lý và giải quyết xung đột lợi ích giữa các cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc. Các quy trình và quy định này giúp đảm bảo rằng các quyết định được đưa ra vì lợi ích chung của công ty và không bị ảnh hưởng bởi các lợi ích cá nhân của các bên liên quan.
• Tăng cường trách nhiệm giải trình: Quản trị công ty tốt tạo ra các cơ chế giám sát và trách nhiệm giải trình hiệu quả. Điều này đảm bảo rằng các thành viên của Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc chịu trách nhiệm về các quyết định và hành động của mình, và cổ đông có thể yêu cầu giải trình và đưa ra các phản hồi nếu cần.

Tóm lại, quản trị công ty tốt giúp bảo vệ quyền lợi của cổ đông thông qua việc duy trì tính minh bạch, công bằng và trách nhiệm trong các quyết định quản trị. Điều này không chỉ nâng cao sự tin tưởng của cổ đông mà còn thúc đẩy sự phát triển bền vững và hiệu quả của công ty.

7. Câu hỏi thường gặp

Hội đồng quản trị có quyền ra quyết định mà không cần thông qua sự đồng ý của cổ đông trong mọi trường hợp không?

Hội đồng quản trị (HĐQT) không có quyền ra quyết định mà không cần thông qua sự đồng ý của cổ đông trong mọi trường hợp. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý liên quan, có những quyết định quan trọng của công ty yêu cầu sự thông qua của cổ đông. Ví dụ, các quyết định về thay đổi Điều lệ công ty, tăng hoặc giảm vốn điều lệ, hợp nhất, chia tách hoặc giải thể công ty, và các quyết định liên quan đến việc phát hành cổ phiếu mới, đều cần phải được các cổ đông thông qua tại các cuộc họp cổ đông. HĐQT có quyền ra quyết định trong phạm vi quyền hạn được quy định trong Điều lệ công ty và pháp luật, nhưng những quyết định lớn hoặc có ảnh hưởng sâu rộng thường phải được cổ đông thông qua.

Có yêu cầu pháp lý nào buộc các doanh nghiệp phải tuân thủ theo các nguyên tắc quản trị công ty quốc tế không?

Các doanh nghiệp tại Việt Nam không bị bắt buộc phải tuân thủ hoàn toàn các nguyên tắc quản trị công ty quốc tế, nhưng các nguyên tắc này thường được khuyến khích và áp dụng để nâng cao tính minh bạch và hiệu quả quản trị. Luật Doanh nghiệp Việt Nam quy định rõ các nguyên tắc quản trị công ty, như minh bạch thông tin, trách nhiệm giải trình và bảo vệ quyền lợi cổ đông. Mặc dù không có yêu cầu pháp lý bắt buộc đối với việc áp dụng các nguyên tắc quốc tế, nhiều công ty, đặc biệt là các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán hoặc các công ty có vốn đầu tư nước ngoài, thường áp dụng các chuẩn mực quốc tế để cải thiện quản trị công ty và đáp ứng yêu cầu của các nhà đầu tư quốc tế.

Vai trò và trách nhiệm pháp lý của Hội đồng quản trị trong quản trị công ty là gì?

Hội đồng quản trị (HĐQT) có vai trò và trách nhiệm pháp lý quan trọng trong quản trị công ty. Vai trò chính của HĐQT là định hướng chiến lược phát triển của công ty, giám sát và kiểm tra hoạt động của Ban Giám đốc, và đảm bảo công ty hoạt động theo đúng quy định của pháp luật và các điều lệ nội bộ. HĐQT có trách nhiệm thông qua các quyết định lớn như chiến lược đầu tư, ngân sách, và chính sách quản lý. Về mặt pháp lý, HĐQT phải chịu trách nhiệm trước cổ đông về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình một cách trung thực, công bằng và trong lợi ích tốt nhất của công ty. Nếu HĐQT không thực hiện đúng trách nhiệm, có thể bị yêu cầu giải trình và chịu trách nhiệm pháp lý đối với những thiệt hại gây ra cho công ty hoặc cổ đông.

Quản trị công ty là hệ thống các nguyên tắc và quy trình điều hành công ty nhằm bảo đảm hoạt động hiệu quả, minh bạch và công bằng. Được điều chỉnh bởi các quy định pháp luật và tiêu chuẩn quốc tế, quản trị công ty không chỉ giúp duy trì sự tin tưởng của cổ đông mà còn tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Một hệ thống quản trị công ty tốt bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan và đóng góp quan trọng vào sự thành công lâu dài của công ty.