Quy chế hội đồng quản trị công ty cổ phần

Quy chế hội đồng quản trị công ty cổ phần là yếu tố quan trọng để đảm bảo hoạt động hiệu quả và minh bạch của cơ quan quản lý này. Quy chế quy định quyền hạn, nghĩa vụ, và quy trình làm việc của các thành viên. Công ty Luật ACC hỗ trợ xây dựng và áp dụng Quy chế đúng quy định, nâng cao hiệu quả quản trị và bảo vệ quyền lợi cổ đông.

Quy chế hội đồng quản trị công ty cổ phần

1. Quy chế Hội đồng quản trị công ty cổ phần được quy định ở đâu?

Theo Điều 153 của Luật Doanh nghiệp 2020, Quy chế Hội đồng quản trị công ty cổ phần quy định rõ về cơ cấu, quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần. Điều luật này xác định Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền quyết định và thực hiện quyền cũng như nghĩa vụ của công ty, ngoại trừ những quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị có quyền quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển và kinh doanh của công ty. Họ có thể kiến nghị về cổ phần, giá bán cổ phần, và quyết định các hình thức huy động vốn. Hội đồng quản trị cũng có quyền quyết định các phương án đầu tư, phát triển thị trường, và hợp đồng có giá trị lớn. Họ còn có trách nhiệm bầu và miễn nhiệm các chức danh quan trọng, giám sát hoạt động của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, và quyết định cơ cấu tổ chức cũng như quy chế quản lý nội bộ của công ty.

Quy trình thông qua nghị quyết và quyết định: Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết và quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác theo quy định của Điều lệ công ty. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết. Các nghị quyết và quyết định phải được thông qua đúng quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

Trách nhiệm đối với nghị quyết và quyết định trái pháp luật: Nếu nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị trái với quy định pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, hoặc Điều lệ công ty, gây thiệt hại cho công ty, các thành viên tán thành phải chịu trách nhiệm cá nhân và bồi thường thiệt hại. Thành viên phản đối sẽ được miễn trừ trách nhiệm. Cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ hoặc hủy bỏ các nghị quyết, quyết định trái pháp luật đó.

2. Ai có thẩm quyền ban hành Quy chế Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần?

Ai có thẩm quyền ban hành Quy chế Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần?

Chủ tịch Hội đồng quản trị: Chủ tịch Hội đồng quản trị thường là người có thẩm quyền chủ trì việc ban hành Quy chế Hội đồng quản trị. Vai trò của Chủ tịch trong việc thiết lập quy chế này là rất quan trọng, vì ông hoặc bà có trách nhiệm lãnh đạo và điều hành các cuộc họp, đồng thời đảm bảo rằng Quy chế được xây dựng phù hợp với các quy định của pháp luật và nhu cầu quản lý của công ty.

Đại hội đồng cổ đông: Trong nhiều công ty cổ phần, Quy chế Hội đồng quản trị cũng có thể được thông qua hoặc phê duyệt bởi Đại hội đồng cổ đông. Điều này giúp đảm bảo rằng các quy định của Quy chế phản ánh đầy đủ và chính xác các quyền lợi và mối quan tâm của các cổ đông. Quy trình này thường được thực hiện để tăng cường tính minh bạch và sự đồng thuận trong quản lý công ty.

Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị, thông qua các cuộc họp và thảo luận, có thể soạn thảo và thông qua Quy chế nội bộ của chính mình. Quy chế này sau đó cần được phê duyệt bởi các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông, tùy theo quy định của Điều lệ công ty và yêu cầu pháp luật.

Ban soạn thảo hoặc ủy ban đặc biệt: Trong một số công ty, việc soạn thảo Quy chế Hội đồng quản trị có thể được giao cho một ban soạn thảo hoặc ủy ban đặc biệt được thành lập để thực hiện nhiệm vụ này. Ban này sẽ nghiên cứu các quy định pháp luật, nhu cầu quản lý của công ty, và sau đó đề xuất một dự thảo Quy chế để Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.

Việc xác định rõ người hoặc cơ quan có thẩm quyền ban hành Quy chế Hội đồng quản trị giúp đảm bảo rằng quy chế này được thực hiện một cách chính xác và phù hợp với yêu cầu pháp luật và điều lệ công ty.

3. Quy chế Hội đồng quản trị thường bao gồm những nội dung gì?

Quy chế Hội đồng quản trị thường bao gồm những nội dung sau:

Cơ cấu và thành phần của Hội đồng quản trị: Quy chế quy định số lượng thành viên, cơ cấu, và các chức danh như Chủ tịch, Phó Chủ tịch, và các thành viên độc lập.

Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị: Quy chế nêu rõ quyền quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển, và các nghĩa vụ liên quan đến giám sát và điều hành công ty.

Quy trình tổ chức họp: Quy chế quy định cách triệu tập, thông báo, và tổ chức các cuộc họp định kỳ và bất thường của Hội đồng quản trị.

Quy trình ra quyết định: Quy chế mô tả cách thức biểu quyết và quy trình lập biên bản các quyết định của Hội đồng quản trị.

Quy định về báo cáo và công bố thông tin: Quy chế bao gồm yêu cầu về báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị và công bố thông tin liên quan.

Quy định về xung đột lợi ích và xử lý vi phạm: Quy chế quy định cách giải quyết xung đột lợi ích và các biện pháp xử lý vi phạm quy định.

Quy trình sửa đổi Quy chế: Quy chế nêu rõ cách thức và quy trình sửa đổi hoặc cập nhật Quy chế khi cần thiết.

>> Tham khảo thêm thông tin liên quan tại Quy chế tổ chức và điều hành công ty cổ phần 

4. Có yêu cầu nào về việc sửa đổi Quy chế Hội đồng quản trị không?

Cơ cấu và thành phần của Hội đồng quản trị: Quy chế quy định số lượng thành viên, cơ cấu và cách thức bổ nhiệm, miễn nhiệm các thành viên của Hội đồng quản trị. Nó cũng bao gồm quy định về các chức danh trong Hội đồng như Chủ tịch, Phó Chủ tịch, và các thành viên độc lập.

Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị: Quy chế xác định rõ quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, bao gồm quyền quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển, và các vấn đề quan trọng khác của công ty. Nó cũng chỉ ra các nghĩa vụ liên quan đến việc giám sát và điều hành công ty.

Quy trình tổ chức họp: Quy chế quy định các nguyên tắc tổ chức họp của Hội đồng quản trị, bao gồm quy trình triệu tập, thông báo, và tổ chức các cuộc họp định kỳ và bất thường. Điều này bao gồm cả yêu cầu về thời gian thông báo trước khi họp và quy trình biểu quyết.

Quy trình ra quyết định: Quy chế nêu rõ cách thức ra quyết định trong Hội đồng quản trị, bao gồm các hình thức biểu quyết và các yêu cầu cần thiết để một quyết định được coi là hợp lệ. Nó cũng bao gồm quy định về việc ghi chép biên bản và lưu trữ tài liệu.

Quy định về báo cáo và công bố thông tin: Quy chế quy định các yêu cầu về báo cáo, bao gồm báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị, và các thông tin khác cần công bố. Điều này giúp đảm bảo tính minh bạch và cung cấp thông tin đầy đủ cho cổ đông và các bên liên quan.

Quy định về xung đột lợi ích và xử lý vi phạm: Quy chế cũng có các quy định về cách giải quyết xung đột lợi ích giữa các thành viên và các biện pháp xử lý các vi phạm quy định của Hội đồng quản trị. Điều này giúp duy trì tính công bằng và đạo đức trong quản lý công ty.

Quy trình sửa đổi Quy chế: Quy chế thường bao gồm quy định về quy trình sửa đổi hoặc cập nhật Quy chế, đảm bảo rằng các thay đổi được thực hiện một cách hợp pháp và đúng quy trình.

Những nội dung này giúp quy định rõ ràng cách thức hoạt động, quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng quản trị, từ đó đảm bảo sự quản lý hiệu quả và minh bạch của công ty.

5. Quy chế Hội đồng quản trị có thể được áp dụng cho các tổ chức khác trong công ty không?

Áp dụng cho các cơ quan quản lý khác: Quy chế Hội đồng quản trị chủ yếu được thiết kế để điều chỉnh hoạt động và quy trình làm việc của chính Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, các nguyên tắc và quy định trong Quy chế có thể được tham khảo hoặc điều chỉnh để áp dụng cho các cơ quan quản lý khác trong công ty, như Ban Kiểm soát hoặc các Ủy ban đặc biệt, nếu điều lệ công ty quy định. Ví dụ, quy trình họp và ra quyết định có thể được áp dụng tương tự để đảm bảo tính hiệu quả và minh bạch trong các cơ quan khác.

Quy định riêng cho các tổ chức khác: Dù có thể tham khảo, các tổ chức khác trong công ty thường cần có quy chế hoặc quy định riêng biệt phù hợp với chức năng và nhiệm vụ của mình. Ví dụ, Ban Kiểm soát có thể có một quy chế riêng để điều chỉnh các quyền hạn, nghĩa vụ và quy trình làm việc của nó. Điều này giúp phân định rõ trách nhiệm và quyền hạn của từng cơ quan quản lý, đảm bảo sự phân công công việc hợp lý và tránh xung đột.

Điều lệ công ty và quy định pháp luật: Sự áp dụng của Quy chế Hội đồng quản trị cho các tổ chức khác cũng cần phải tuân thủ điều lệ công ty và các quy định pháp luật hiện hành. Nếu Quy chế Hội đồng quản trị chứa các quy định có thể áp dụng cho các tổ chức khác, điều này phải được thể hiện rõ trong Điều lệ công ty và phù hợp với các quy định pháp lý liên quan.

Tinh thần tham khảo và điều chỉnh: Mặc dù Quy chế Hội đồng quản trị không trực tiếp áp dụng cho các tổ chức khác, các nguyên tắc quản lý và quy trình trong Quy chế có thể được điều chỉnh và áp dụng để nâng cao hiệu quả quản lý và đồng bộ hóa hoạt động giữa các cơ quan quản lý khác trong công ty.

Tóm lại, trong khi Quy chế Hội đồng quản trị chủ yếu điều chỉnh hoạt động của chính Hội đồng, các nguyên tắc và quy định trong đó có thể được tham khảo và điều chỉnh để phù hợp với các tổ chức khác trong công ty, nhưng cần đảm bảo tuân thủ điều lệ công ty và quy định pháp luật hiện hành.

>> Đọc thêm thông tin khác tại Mẫu quy chế nội bộ công ty cổ phần

6. Ai là người có trách nhiệm thực thi Quy chế Hội đồng quản trị?

Chủ tịch Hội đồng quản trị: Chủ tịch Hội đồng quản trị là người có trách nhiệm chính trong việc thực thi Quy chế Hội đồng quản trị. Ông hoặc bà chủ trì các cuộc họp của Hội đồng, đảm bảo rằng tất cả các quy định và quy trình trong Quy chế được thực hiện đúng cách. Chủ tịch còn có trách nhiệm giám sát việc tuân thủ các quyết định và nghị quyết của Hội đồng, cũng như quản lý các vấn đề liên quan đến hoạt động và tổ chức của Hội đồng quản trị.

Các thành viên Hội đồng quản trị: Tất cả các thành viên của Hội đồng quản trị cũng có trách nhiệm thực thi Quy chế. Họ phải tuân thủ các quy định về quyền hạn, nghĩa vụ, và quy trình làm việc được nêu trong Quy chế. Mỗi thành viên cần chủ động tham gia các cuộc họp, biểu quyết theo quy định, và thực hiện các nhiệm vụ được giao để đảm bảo sự hoạt động hiệu quả và minh bạch của Hội đồng quản trị.

Thư ký Hội đồng quản trị: Thư ký Hội đồng quản trị đóng vai trò quan trọng trong việc thực hiện các quy định của Quy chế. Thư ký có trách nhiệm chuẩn bị tài liệu, lập biên bản cuộc họp, và lưu trữ các tài liệu liên quan. Thư ký cũng đảm bảo rằng các thông tin và tài liệu cần thiết được cung cấp đầy đủ cho các thành viên và các bên liên quan, đồng thời hỗ trợ trong việc tổ chức các cuộc họp và thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị.

Ban Giám đốc và các bộ phận liên quan: Ban Giám đốc và các bộ phận liên quan cũng có trách nhiệm phối hợp với Hội đồng quản trị để thực hiện Quy chế. Họ phải đảm bảo rằng các quyết định và chỉ đạo của Hội đồng được thực hiện hiệu quả trong hoạt động hàng ngày của công ty. Các bộ phận khác trong công ty có thể hỗ trợ trong việc thực hiện các chính sách và quy định được Hội đồng quản trị ban hành.

Cổ đông và các bên liên quan: Mặc dù không phải là người thực thi trực tiếp Quy chế, cổ đông và các bên liên quan có vai trò giám sát và phản hồi về việc thực hiện Quy chế. Họ có quyền yêu cầu thông tin và báo cáo từ Hội đồng quản trị, và có thể yêu cầu các cơ quan có thẩm quyền can thiệp nếu Quy chế không được thực hiện đúng cách.

Tóm lại, việc thực thi Quy chế Hội đồng quản trị là trách nhiệm của nhiều bên, bao gồm Chủ tịch, các thành viên Hội đồng, Thư ký, Ban Giám đốc, và các bộ phận liên quan, với sự giám sát của cổ đông và các bên liên quan.

>> Ngoài ra, các bạn có thể liên hệ công ty luật ACC để biết thêm thông tin liên quan về Quy chế nội bộ công ty cổ phần

7. Câu hỏi thường gặp

Quy chế Hội đồng quản trị có quy định về số lượng thành viên tối thiểu và tối đa không?

Quy chế Hội đồng quản trị thường quy định số lượng thành viên tối thiểu và tối đa để đảm bảo tính hoạt động và hiệu quả của Hội đồng. Số lượng thành viên tối thiểu cần phải có để Hội đồng quản trị có thể hợp lệ và đưa ra quyết định thường được quy định trong Điều lệ công ty và các quy định pháp lý liên quan. Tương tự, số lượng tối đa cũng được quy định nhằm đảm bảo sự cân bằng và dễ dàng trong việc tổ chức các cuộc họp và ra quyết định. Quy chế cụ thể sẽ xác định rõ ràng các con số này để phù hợp với nhu cầu quản lý và cơ cấu của công ty.

Quy trình bổ nhiệm và miễn nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị được quy định như thế nào trong Quy chế?

Quy trình bổ nhiệm và miễn nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị được quy định chi tiết trong Quy chế. Theo đó, việc bổ nhiệm thành viên mới thường cần được thực hiện qua một cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, nơi các cổ đông sẽ biểu quyết thông qua các ứng viên do Hội đồng quản trị hoặc các cơ quan có thẩm quyền đề cử. Tương tự, việc miễn nhiệm các thành viên cũng cần được thực hiện qua cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo các quy định cụ thể trong Quy chế và Điều lệ công ty. Quy chế sẽ nêu rõ các quy trình, điều kiện, và yêu cầu cần thiết để đảm bảo sự minh bạch và hợp pháp trong việc bổ nhiệm và miễn nhiệm.

Quy chế Hội đồng quản trị có quy định về các cuộc họp thường kỳ và bất thường không?

Quy chế Hội đồng quản trị thường quy định chi tiết về việc tổ chức các cuộc họp, bao gồm cả cuộc họp thường kỳ và bất thường. Các cuộc họp thường kỳ thường được tổ chức định kỳ theo kế hoạch đã được phê duyệt, thường là hàng quý hoặc hàng năm, nhằm đánh giá hoạt động và quyết định các vấn đề chiến lược. Cuộc họp bất thường, ngược lại, có thể được triệu tập theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng, hoặc các cơ quan khác khi có các vấn đề cần giải quyết gấp. Quy chế sẽ chỉ rõ quy trình triệu tập, thông báo, và tổ chức các cuộc họp này để đảm bảo rằng tất cả các cuộc họp được thực hiện đúng cách và hiệu quả.

Quy chế Hội đồng quản trị công ty cổ phần quy định rõ ràng các nguyên tắc và quy trình hoạt động, bao gồm số lượng thành viên, quy trình bổ nhiệm, và tổ chức các cuộc họp. Tuân thủ Quy chế đảm bảo hoạt động hiệu quả và minh bạch, bảo vệ quyền lợi cổ đông. Công ty Luật ACC hỗ trợ xây dựng và thực hiện Quy chế, góp phần nâng cao chất lượng quản lý công ty.