Quy định về Giám đốc và tổng giám đốc công ty cổ phần

Tại bài viết này, Công ty Luật ACC sẽ cung cấp những thông tin chi tiết về các quy định liên quan đến vị trí giám đốc và tổng giám đốc trong công ty cổ phần. Đây là những chức danh quản lý quan trọng, đóng vai trò quyết định trong việc điều hành và phát triển doanh nghiệp. Hãy cùng tìm hiểu các yêu cầu và trách nhiệm của những vị trí này trong bài viết dưới đây.

Quy định về Giám đốc và tổng giám đốc công ty cổ phần

1. Các quy định pháp luật hiện hành liên quan đến Giám đốc và Tổng giám đốc trong công ty cổ phần

1.1 Tiêu chuẩn và điều kiện đối với Giám đốc và Tổng giám đốc

Theo Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, Giám đốc và Tổng giám đốc (TGĐ) phải đáp ứng một số tiêu chuẩn và điều kiện cơ bản. Cụ thể, khoản 1 Điều 157 quy định rằng Giám đốc/TGĐ phải có đủ năng lực hành vi dân sự, nghĩa là họ phải có khả năng nhận thức và điều khiển hành vi của mình, không bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự. Đồng thời, họ không được nằm trong danh sách các đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật, bao gồm những người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành hình phạt tù, hoặc những người bị tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý trong công ty. Điều này đảm bảo rằng Giám đốc/TGĐ có đủ phẩm chất và năng lực để thực hiện các nhiệm vụ quản lý và điều hành công ty.

1.2 Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc và Tổng giám đốc

Khoản 2 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng Giám đốc/TGĐ có quyền điều hành và quản lý công việc hàng ngày của công ty. Điều này bao gồm quyền quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty, ký kết các hợp đồng kinh doanh, và quản lý tài chính trong phạm vi thẩm quyền được Hội đồng quản trị (HĐQT) giao phó. Bên cạnh đó, Giám đốc/TGĐ có nghĩa vụ tuân thủ các quyết định của HĐQT, điều lệ công ty, và các quy định pháp luật liên quan. Họ phải báo cáo định kỳ về tình hình hoạt động của công ty cho HĐQT và chịu trách nhiệm trước HĐQT và cổ đông về các quyết định và hành vi của mình.

1.3 Quyền đại diện công ty trong các giao dịch

Theo Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020, Giám đốc/TGĐ có quyền đại diện cho công ty trong các giao dịch với đối tác, khách hàng và cơ quan nhà nước. Quyền đại diện này bao gồm việc ký kết hợp đồng, thỏa thuận hợp tác, và giải quyết các tranh chấp pháp lý nhân danh công ty. Điều này giúp công ty duy trì mối quan hệ kinh doanh và bảo vệ quyền lợi của mình trước các cơ quan pháp luật và đối tác. Tuy nhiên, nếu Giám đốc/TGĐ thực hiện các giao dịch vượt quá phạm vi thẩm quyền được HĐQT giao phó mà không có sự chấp thuận, họ phải tự chịu trách nhiệm về các giao dịch đó và có thể phải bồi thường thiệt hại cho công ty và cổ đông.

1.4 Trách nhiệm pháp lý và nghĩa vụ bảo mật thông tin

Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng Giám đốc/TGĐ phải thực hiện các nhiệm vụ của mình với sự trung thực, cẩn trọng và trách nhiệm cao nhất vì lợi ích của công ty và cổ đông. Họ có trách nhiệm bảo mật thông tin liên quan đến hoạt động của công ty, không được tiết lộ các bí mật kinh doanh, kế hoạch chiến lược, hoặc thông tin nhạy cảm khác nếu không có sự đồng ý của HĐQT. Vi phạm các nghĩa vụ này có thể dẫn đến trách nhiệm pháp lý nghiêm trọng, bao gồm việc phải bồi thường thiệt hại cho công ty và cổ đông nếu có.

1.5 Quy định về nhiệm kỳ và điều kiện bãi nhiệm

Khoản 1 Điều 162 và Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng nhiệm kỳ của Giám đốc/TGĐ không quá 5 năm và họ có thể được bầu lại với số lần không hạn chế, trừ khi điều lệ công ty có quy định khác. Việc bãi nhiệm Giám đốc/TGĐ phải tuân thủ các quy định trong điều lệ công ty và quyết định của HĐQT. Quy trình này bao gồm việc thảo luận và bỏ phiếu trong HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông, đảm bảo rằng quyết định bãi nhiệm được thực hiện một cách minh bạch và công bằng. Nếu có bất kỳ vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty, HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông có thể quyết định bãi nhiệm Giám đốc/TGĐ ngay lập tức, và người bị bãi nhiệm phải chịu trách nhiệm về các hành vi của mình trong suốt thời gian nắm giữ chức vụ.

>>> Tham khảo: Thủ tục thành lập công ty cổ phần

2. Vai trò và trách nhiệm của Giám đốc trong công ty cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2020, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) của công ty cổ phần đóng vai trò là người điều hành và quản lý các hoạt động hàng ngày của công ty. Theo Điều 157, khoản 1 của Luật này, Giám đốc là người điều hành các hoạt động kinh doanh của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình. Đây là chức danh quan trọng, có trách nhiệm triển khai chiến lược kinh doanh, quản lý tài chính, và đảm bảo sự tuân thủ pháp luật trong hoạt động của công ty.

Theo Điều 157, khoản 2, Giám đốc có trách nhiệm tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông. Điều này bao gồm việc lập kế hoạch và điều phối các hoạt động kinh doanh, cũng như giám sát việc thực hiện các chính sách và quyết định của Hội đồng quản trị. Giám đốc cũng có quyền bổ nhiệm các chức danh quản lý khác trong công ty, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác. Việc này giúp đảm bảo rằng công ty được điều hành một cách hiệu quả và nhất quán.

Ngoài ra, theo Điều 157, khoản 3, Giám đốc phải báo cáo định kỳ về tình hình hoạt động kinh doanh của công ty cho Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông. Điều này đảm bảo rằng các cổ đông và Hội đồng quản trị luôn được cập nhật về tình hình tài chính và hoạt động của công ty, từ đó có thể đưa ra các quyết định kịp thời và chính xác. Giám đốc cũng phải tuân thủ các quy định về báo cáo và công bố thông tin theo quy định của pháp luật, nhằm đảm bảo tính minh bạch và công khai trong hoạt động của công ty.

3. Quyền hạn của Giám đốc và Tổng giám đốc

Quyền hạn của Giám đốc và Tổng giám đốc

3.1 Quyền điều hành và quản lý công việc hàng ngày

Theo Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020, Giám đốc và Tổng giám đốc (TGĐ) là những người quản lý điều hành công việc hàng ngày của công ty cổ phần. Khoản 1 Điều 162 quy định rằng Giám đốc/TGĐ có quyền đại diện công ty trong việc ký kết các hợp đồng, thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị (HĐQT) và Đại hội đồng cổ đông. Quyền hạn này bao gồm việc lập kế hoạch, tổ chức thực hiện, và kiểm soát các hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty, đảm bảo rằng mọi hoạt động đều tuân thủ theo quy định pháp luật và điều lệ công ty.

3.2 Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm và khen thưởng nhân sự

Khoản 2 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020 nêu rõ rằng Giám đốc/TGĐ có quyền đề xuất bổ nhiệm, miễn nhiệm và khen thưởng các cán bộ quản lý cấp dưới, bao gồm các phó giám đốc và trưởng các bộ phận. Quyền hạn này cho phép Giám đốc/TGĐ chọn lựa và quản lý đội ngũ nhân sự, đảm bảo rằng công ty có đủ nguồn lực và năng lực để thực hiện các chiến lược kinh doanh và đạt được mục tiêu đề ra. Điều này cũng bao gồm quyền quyết định mức lương, thưởng và các chế độ đãi ngộ khác cho nhân viên, theo quy định của công ty và pháp luật.

3.3 Quyền quyết định về tài chính và đầu tư

Theo khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020, Giám đốc/TGĐ có quyền quyết định các vấn đề liên quan đến tài chính và đầu tư trong phạm vi thẩm quyền được HĐQT giao phó. Quyền hạn này bao gồm việc quản lý ngân sách, quyết định chi tiêu, và đề xuất các dự án đầu tư, cũng như các quyết định tài chính quan trọng khác. Giám đốc/TGĐ phải báo cáo và chịu trách nhiệm trước HĐQT về việc sử dụng các nguồn lực tài chính của công ty, đảm bảo rằng các quyết định tài chính được thực hiện đúng quy định pháp luật và mang lại lợi ích tối đa cho công ty.

3.4 Quyền đại diện công ty trong các giao dịch và mối quan hệ bên ngoài

Giám đốc/TGĐ có quyền đại diện công ty trong các giao dịch và mối quan hệ với các đối tác, khách hàng, và cơ quan nhà nước. Điều này được quy định tại khoản 4 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó Giám đốc/TGĐ có thể ký kết các hợp đồng, thỏa thuận hợp tác và giải quyết các tranh chấp pháp lý nhân danh công ty. Quyền đại diện này giúp công ty duy trì và phát triển các mối quan hệ kinh doanh, đồng thời bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của công ty trong các hoạt động đối ngoại.

3.5 Quyền quyết định các biện pháp bảo vệ tài sản và quyền lợi của công ty

Theo khoản 5 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020, Giám đốc/TGĐ có quyền quyết định các biện pháp bảo vệ tài sản và quyền lợi của công ty, bao gồm cả việc mua bảo hiểm, lập các biện pháp phòng ngừa rủi ro, và giải quyết các vấn đề liên quan đến sở hữu trí tuệ. Quyền hạn này cho phép Giám đốc/TGĐ thực hiện các biện pháp cần thiết để bảo vệ tài sản và quyền lợi hợp pháp của công ty trước các rủi ro và tranh chấp pháp lý có thể xảy ra.

Những quyền hạn này không chỉ giúp Giám đốc và Tổng giám đốc thực hiện các nhiệm vụ quản lý và điều hành một cách hiệu quả mà còn đảm bảo rằng công ty cổ phần hoạt động đúng pháp luật và đạt được các mục tiêu chiến lược đã đề ra.

4. Quy trình bổ nhiệm và bãi nhiệm Giám đốc, Tổng giám đốc

Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2020, quy trình bổ nhiệm và bãi nhiệm Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) trong công ty cổ phần được quy định rõ ràng để đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch trong quản lý doanh nghiệp.

4.1 Quy trình bổ nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc

Theo Điều 157, khoản 1 của Luật Doanh nghiệp, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) được bổ nhiệm và miễn nhiệm bởi Hội đồng quản trị của công ty. Quy trình bổ nhiệm bắt đầu với việc Hội đồng quản trị tổ chức họp và thông qua quyết định bổ nhiệm. Để bổ nhiệm Giám đốc, Hội đồng quản trị cần phải thông qua nghị quyết với số phiếu biểu quyết đạt yêu cầu theo quy định của Điều lệ công ty. Người được bổ nhiệm phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật hiện hành, bao gồm các tiêu chuẩn về năng lực quản lý và trình độ chuyên môn.

4.2 Quy trình bãi nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc

Quy trình bãi nhiệm Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) cũng thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, theo Điều 157, khoản 2 của Luật Doanh nghiệp. Hội đồng quản trị cần tổ chức một cuộc họp để xem xét và thông qua quyết định bãi nhiệm. Quyết định bãi nhiệm phải được thông qua bằng nghị quyết của Hội đồng quản trị với số phiếu biểu quyết đạt yêu cầu theo quy định của Điều lệ công ty. Quyết định bãi nhiệm cũng cần phải được thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh để cập nhật thông tin trong sổ đăng ký doanh nghiệp.

Trong cả hai quy trình bổ nhiệm và bãi nhiệm, công ty cần tuân thủ các quy định về công bố thông tin theo Điều 156 của Luật Doanh nghiệp. Điều này bao gồm việc công bố thông tin về việc bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc trên trang web của công ty và các phương tiện truyền thông khác, nhằm đảm bảo tính minh bạch và thông tin kịp thời đến các cổ đông và công chúng.

>>> Tham khảo: Ban kiểm soát công ty cổ phần là gì?

5. Yêu cầu về năng lực và kinh nghiệm đối với Giám đốc và Tổng giám đốc

Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2020, yêu cầu về năng lực và kinh nghiệm của Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) được quy định rõ ràng nhằm đảm bảo rằng người đảm nhận chức vụ này có đủ khả năng điều hành và quản lý công ty một cách hiệu quả.

5.1 Yêu cầu về năng lực

Theo Điều 157, khoản 1 của Luật Doanh nghiệp, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) phải có năng lực quản lý và điều hành phù hợp với quy mô và hoạt động của công ty. Điều này bao gồm khả năng lập kế hoạch, tổ chức và điều phối các hoạt động kinh doanh, cũng như khả năng đưa ra quyết định chiến lược để phát triển công ty. Ngoài ra, Giám đốc cần phải có kiến thức sâu rộng về lĩnh vực hoạt động của công ty và khả năng xử lý các vấn đề phát sinh trong quá trình điều hành doanh nghiệp.

5.2 Yêu cầu về kinh nghiệm

Về yêu cầu kinh nghiệm, Điều 157, khoản 2 của Luật Doanh nghiệp quy định rằng Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) cần phải có kinh nghiệm quản lý và điều hành tương ứng với yêu cầu của chức vụ. Kinh nghiệm này thường bao gồm việc từng giữ các vị trí quản lý cấp cao trong các tổ chức tương tự hoặc có nền tảng vững vàng trong lĩnh vực hoạt động của công ty. Các yêu cầu cụ thể về kinh nghiệm có thể được quy định thêm trong Điều lệ công ty hoặc các quy định nội bộ của công ty.

5.3 Các tiêu chuẩn khác

Ngoài năng lực và kinh nghiệm, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) cần phải đáp ứng các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, như không nằm trong các trường hợp bị cấm làm Giám đốc theo Điều 18 của Luật Doanh nghiệp. Điều này bao gồm việc không có tiền án tiền sự, không bị cấm tham gia quản lý doanh nghiệp theo các quy định của pháp luật hiện hành, và không nằm trong các tình trạng khuyết tật hoặc yếu tố khác ảnh hưởng đến khả năng điều hành.

Việc đáp ứng đầy đủ các yêu cầu này đảm bảo rằng Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) có đủ năng lực và kinh nghiệm để lãnh đạo công ty một cách hiệu quả và hợp pháp, đồng thời góp phần vào sự phát triển bền vững của công ty.

>>> Tham khảo: Các chức danh trong công ty cổ phần

6. Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc và Tổng giám đốc trong quản lý tài chính

Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2020, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) có quyền và nghĩa vụ rõ ràng trong quản lý tài chính của công ty nhằm đảm bảo hoạt động tài chính của doanh nghiệp được thực hiện hiệu quả và tuân thủ pháp luật.

6.1 Quyền trong quản lý tài chính

Theo Điều 157, khoản 1 của Luật Doanh nghiệp, Giám đốc có quyền quyết định về các vấn đề tài chính liên quan đến hoạt động hàng ngày của công ty. Điều này bao gồm quyền phê duyệt và kiểm soát ngân sách, kế hoạch tài chính, và các khoản chi tiêu trong phạm vi quyền hạn được giao. Giám đốc có thể ký các hợp đồng tài chính, thực hiện các giao dịch ngân hàng, và quản lý quỹ tiền mặt của công ty theo chính sách tài chính đã được Hội đồng quản trị thông qua.

6.2 Nghĩa vụ trong quản lý tài chính

Theo Điều 157, khoản 2, Giám đốc có nghĩa vụ phải đảm bảo rằng tất cả các hoạt động tài chính của công ty được thực hiện một cách minh bạch và tuân thủ đúng các quy định pháp luật. Điều này bao gồm việc thực hiện các chính sách tài chính, kiểm soát và quản lý các nguồn tài chính của công ty, và báo cáo chính xác về tình hình tài chính của công ty cho Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông. Giám đốc cũng phải thực hiện nghĩa vụ lập báo cáo tài chính định kỳ và các báo cáo tài chính khác theo yêu cầu của pháp luật.

6.3 Nghĩa vụ bảo vệ quyền lợi cổ đông

Theo Điều 156 của Luật Doanh nghiệp, Giám đốc có nghĩa vụ bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông bằng cách đảm bảo sự minh bạch trong các hoạt động tài chính và báo cáo tài chính của công ty. Giám đốc phải công khai các thông tin tài chính liên quan đến công ty, thực hiện các yêu cầu công bố thông tin tài chính và quản lý tài chính một cách công bằng và đúng đắn.

Việc tuân thủ các quyền và nghĩa vụ này giúp đảm bảo rằng công ty được quản lý tài chính một cách hiệu quả và hợp pháp, từ đó góp phần vào sự ổn định và phát triển bền vững của doanh nghiệp.

>>> Tham khảo: Thủ tục, hồ sơ giải thể công ty cổ phần

7. Một số câu hỏi thường gặp về quy định về Giám đốc và tổng giám đốc công ty cổ phần

Giám đốc có thể bị bãi nhiệm vì lý do nào?

Giám đốc có thể bị bãi nhiệm nếu không hoàn thành nhiệm vụ, vi phạm quy định pháp luật hoặc Điều lệ công ty, hoặc theo quyết định của Hội đồng quản trị, theo quy định tại Điều 157 của Luật Doanh nghiệp.

Giám đốc và Tổng giám đốc có thể kiêm nhiệm các chức vụ khác trong công ty không?

Có, Giám đốc và Tổng giám đốc có thể kiêm nhiệm các chức vụ khác trong công ty, như là thành viên Hội đồng quản trị, nhưng phải tuân thủ quy định của Điều lệ công ty và đảm bảo không gây xung đột lợi ích.

Giám đốc và Tổng giám đốc có thể là người nước ngoài không?

Có, Giám đốc và Tổng giám đốc có thể là người nước ngoài. Tuy nhiên, theo Điều 18 của Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2020, người nước ngoài phải đáp ứng các yêu cầu về năng lực và không thuộc các trường hợp bị cấm tham gia quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam.

Tại bài viết "Quy định về Giám đốc và Tổng giám đốc công ty cổ phần" Công ty Luật ACC đã cung cấp những thông tin quan trọng và chi tiết về vai trò, trách nhiệm và quyền hạn của các vị trí này. Để được tư vấn chi tiết và giải đáp thắc mắc liên quan, vui lòng liên hệ với Công ty Luật ACC để nhận được hỗ trợ chuyên nghiệp và kịp thời.