Quy định về giao dịch với người có liên quan của công ty đại chúng

Quy định về giao dịch với người có liên quan của công ty đại chúng tại Việt Nam thường được quy định bởi các văn bản pháp luật liên quan như Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, và các văn bản hướng dẫn thi hành. Vậy theo pháp luật thì quy định về giao dịch với người có liên quan của công ty đại chúng sẽ như thế nào, hãy cùng Công ty Luật ACC thông qua bài viết dưới đây. 

Quy định về giao dịch với người có liên quan của công ty đại chúng

1. Định nghĩa về người có liên quan và giao dịch có liên quan của công ty đại chúng

1.1. Người có liên quan là gì?

Người có liên quan thường được hiểu là những cá nhân hoặc tổ chức có mối quan hệ đặc biệt với công ty, như cổ đông lớn, thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát, và những người thân của họ.

Những chủ thể này được coi là người liên quan, bởi vì:

• Thành viên HĐQT, Giám đốc, Tổng giám đốc: Những người có quyền lực quyết định trong công ty.
• Người có liên quan đến những người nêu trên: Ví dụ như vợ/chồng, con cái, anh chị em, cha mẹ, người thân, doanh nghiệp do họ làm chủ hoặc có quyền kiểm soát.
• Cổ đông lớn: Cổ đông sở hữu trên 5% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
• Các tổ chức khác có liên quan: Tùy theo từng trường hợp cụ thể.

Ngoài ra, các tổ chức có mối quan hệ mật thiết về vốn, quản lý, hoặc hợp tác kinh doanh cũng có thể được xem là người có liên quan.

1.2. Thế nào là giao dịch với người có liên quan của công ty đại chúng

Giao dịch với người có liên quan là một vấn đề quan trọng trong quản lý doanh nghiệp, đặc biệt là đối với công ty đại chúng. Việc quy định chặt chẽ các giao dịch này nhằm đảm bảo quyền lợi của cổ đông thiểu số, ngăn chặn tình trạng lợi dụng vị trí để tư lợi và bảo vệ lợi ích chung của công ty.

Các loại giao dịch cần lưu ý: 

• Giao dịch mua bán tài sản 

Ví dụ: Mua bán bất động sản, máy móc, thiết bị, hàng hóa. Đây là loại giao dịch phổ biến có thể dễ dàng dẫn đến xung đột lợi ích nếu không được kiểm soát chặt chẽ.

• Giao dịch cung cấp dịch vụ

Ví dụ: Dịch vụ tư vấn, xây dựng, bảo trì. Việc lựa chọn nhà cung cấp dịch vụ là người có liên quan cần đảm bảo tính minh bạch và giá trị hợp lý so với thị trường.

• Giao dịch vay vốn

Ví dụ: Công ty cho người có liên quan vay vốn hoặc ngược lại. Đây là loại giao dịch nhạy cảm vì có thể ảnh hưởng trực tiếp đến tình hình tài chính của công ty.

• Giao dịch bảo lãnh 

Ví dụ: Công ty bảo lãnh cho các khoản vay hoặc nghĩa vụ tài chính của người có liên quan. Cần thận trọng vì việc bảo lãnh có thể tiềm ẩn rủi ro lớn nếu người có liên quan không thực hiện được nghĩa vụ.

>>> Tìm hiểu thêm về: Công ty đại chúng là gì? Quy định thành lập công ty đại chúng

2. Quy định về giao dịch với người có liên quan của công ty đại chúng

Quy định về giao dịch với người có liên quan của công ty đại chúng

Những quy định về giao dịch với người có liên quan của công ty đại chúng được xây dựng không chỉ để bảo vệ quyền lợi của cổ đông mà còn để ngăn chặn những hành vi lợi dụng quyền lực, gây tổn hại cho công ty.

Trước hết, căn cứ vào quy định tại Điều 292 Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì khi giao dịch với người có liên quan phải tuân thủ như sau: 

Giao dịch với người có liên quan

“1. Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, công ty đại chúng phải ký kết hợp đồng bằng văn bản theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện.

2. Công ty đại chúng áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông và những người có liên quan tiến hành các giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác của công ty.”

Dựa vào nội dung Điều 292 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP có thể hiểu như sau”

2.1. Nguyên tắc giao dịch

Các giao dịch với người có liên quan phải được thực hiện ký kết hợp đồng bằng văn bản trên cơ sở bình đẳng, công khai, minh bạch và phải có lợi cho công ty, theo đó:

• Nguyên tắc bình đẳng: Giao dịch phải được thực hiện công bằng, không thiên vị, đảm bảo mọi bên liên quan đều được đối xử khách quan.
• Nguyên tắc công khai: Thông tin giao dịch cần được chia sẻ rõ ràng, đầy đủ với cổ đông và các bên liên quan để ngăn chặn lạm dụng và xung đột lợi ích.
• Nguyên tắc minh bạch: Công ty phải cung cấp thông tin đầy đủ về giao dịch để cổ đông và nhà đầu tư đánh giá tính hợp lý và cần thiết.
• Có lợi cho công ty: Giao dịch phải mang lại lợi ích tối đa cho công ty, không gây thiệt hại hoặc rủi ro không cần thiết.

2.2. Thủ tục phê duyệt

Các giao dịch với người có liên quan thường phải được HĐQT hoặc Đại hội cổ đông phê duyệt, tùy thuộc vào giá trị và tính chất của giao dịch.

• Hội đồng quản trị (HĐQT): Phê duyệt các giao dịch lớn nhưng không cần sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Quy trình bao gồm đánh giá rủi ro, lợi ích và ảnh hưởng của giao dịch đối với công ty.
• Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ): Phê duyệt các giao dịch quan trọng hoặc có giá trị đặc biệt. Đảm bảo quyết định được sự đồng thuận từ các cổ đông.
• Quy trình phê duyệt: Công ty phải chuẩn bị đầy đủ tài liệu phân tích lợi ích và rủi ro của giao dịch, trình bày cho HĐQT hoặc ĐHĐCĐ để đưa ra quyết định chính xác.

2.3. Công bố thông tin

Công ty phải công bố thông tin về các giao dịch với người có liên quan một cách đầy đủ, kịp thời trên các phương tiện thông tin đại chúng.

• Đầy đủ: Công ty phải công bố chi tiết giao dịch, bao gồm mục đích, đối tượng, giá trị và điều khoản, để cổ đông và nhà đầu tư có thông tin cần thiết.
• Kịp thời: Công bố thông tin ngay sau khi giao dịch được phê duyệt để ngăn chặn hiểu lầm và xung đột.
• Phương tiện thông tin đại chúng: Thông tin phải được công bố trên các kênh công cộng như trang web công ty, cổng thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, và sàn chứng khoán.

2.4. Trách nhiệm pháp lý

Nếu các giao dịch vi phạm quy định, người có liên quan và người có trách nhiệm trong việc thực hiện giao dịch có thể bị truy cứu trách nhiệm pháp lý.

• Trách nhiệm của người có liên quan: Nếu giao dịch gây thiệt hại, họ phải bồi thường và có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bao gồm án phạt tù hoặc phạt tiền.
• Trách nhiệm của người phê duyệt giao dịch: Người phê duyệt giao dịch vi phạm có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý, bao gồm bồi thường, kỷ luật nội bộ, hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự trong trường hợp nghiêm trọng.

Việc tuân thủ chặt chẽ các quy định về giao dịch với người có liên quan là vô cùng quan trọng để bảo vệ lợi ích của công ty và cổ đông, đồng thời duy trì tính minh bạch và công bằng trong hoạt động kinh doanh.

>>> Tìm hiểu thêm về: Ưu điểm và nhược điểm của mô hình công ty đại chúng

3. Hậu quả pháp lý khi vi phạm quy định về giao dịch với người có liên quan

Việc vi phạm quy định về giao dịch với người có liên quan trong công ty đại chúng không chỉ là một hành vi sai trái về mặt pháp lý mà còn có thể dẫn đến những hậu quả nghiêm trọng cả về mặt tài chính và danh tiếng. Những hậu quả này không chỉ ảnh hưởng trực tiếp đến công ty mà còn tác động tiêu cực đến các cá nhân liên quan.

3.1. Đối với công ty

• Phạt hành chính: Công ty có thể bị cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền xử phạt hành chính với số tiền lớn, tùy thuộc vào tính chất và mức độ vi phạm.

Ví dụ như: theo quy định tại điểm d khoản 6 Điều 15 Nghị định 156/2020/NĐ-CP, được sửa đổi bởi khoản 13 Điều 1 Nghị định 128/2021/NĐ-CP, thì việc không ký kết hợp đồng bằng văn bản khi tiến hành giao dịch với người có liên quan sẽ bị phạt từ phạt tiền từ 100.000.000 đồng đến 150.000.000 đồng. 

• Buộc hủy bỏ giao dịch: Các giao dịch vi phạm có thể bị tòa án tuyên bố vô hiệu hoặc hủy bỏ, buộc các bên phải hoàn trả lại những gì đã nhận được.
• Mất uy tín: Việc vi phạm quy định sẽ làm giảm sút uy tín của công ty trên thị trường, ảnh hưởng đến niềm tin của nhà đầu tư.
• Khó khăn trong huy động vốn: Các nhà đầu tư sẽ e ngại khi đầu tư vào một công ty có lịch sử vi phạm pháp luật.
• Các hình phạt khác: Tùy thuộc vào tính chất và mức độ vi phạm, công ty có thể bị áp dụng các hình phạt khác như đình chỉ hoạt động, tước giấy phép kinh doanh.

3.2. Đối với cá nhân có liên quan

• Trách nhiệm bồi thường thiệt hại: Cá nhân có liên quan phải chịu trách nhiệm bồi thường toàn bộ thiệt hại mà công ty phải gánh chịu do giao dịch vi phạm gây ra.
• Trách nhiệm hình sự: Trong trường hợp vi phạm có dấu hiệu tội phạm, cá nhân có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật hình sự.
• Mất uy tín: Cá nhân sẽ bị mất uy tín trong cộng đồng doanh nghiệp và xã hội.

>>> Xem thêm: Mẫu điều lệ áp dụng cho công ty đại chúng theo quy định

4. Câu hỏi thường gặp

Tại sao cần quy định về giao dịch với người có liên quan?

Trả lời: Để đảm bảo minh bạch, công bằng và tránh xung đột lợi ích trong hoạt động của công ty.

Công ty cần công bố thông tin gì về giao dịch với người có liên quan?

Trả lời: Công ty phải công bố đầy đủ thông tin về đối tượng, giá trị và điều kiện giao dịch trên các phương tiện thông tin đại chúng.

Hậu quả nếu vi phạm quy định về giao dịch với người có liên quan là gì?

Trả lời: Công ty có thể bị phạt hành chính, hủy bỏ giao dịch và mất uy tín; cá nhân liên quan có thể bị bồi thường thiệt hại hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự.

Trên đây là tất cả nội dung cơ bản liên quan đến quy định về giao dịch với người có liên quan của công ty đại chúng. Nếu bạn đọc còn những câu hỏi hay cần tư vấn kỹ hơn, hãy liên hệ với Công ty Luật ACC qua website www.accgroup.vn hoặc số  hotline 1900.3330. Trân trọng./.