Các hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp cổ phần

Trong nền kinh tế toàn cầu hiện nay, mua bán và sáp nhập (M&A) doanh nghiệp cổ phần đã trở thành một chiến lược quan trọng để các công ty đạt được sự tăng trưởng và mở rộng. Thông qua các thương vụ M&A, doanh nghiệp có thể tận dụng cơ hội để thâm nhập thị trường mới, cải thiện hiệu quả hoạt động, và nâng cao giá trị cổ đông. Trong bài viết sau hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu về Các hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp cổ phần để bạn có nhiều thêm một sự lựa chọn khi cần đến.

Các hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp cổ phần

1. Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Mua Doanh Nghiệp (Acquisition): Mua doanh nghiệp là quá trình mà một công ty (bên mua) mua lại toàn bộ hoặc một phần lớn cổ phần của một công ty khác (bên bán). Điều này có thể dẫn đến việc công ty mua trở thành chủ sở hữu của công ty bị mua hoặc kiểm soát được các hoạt động của công ty đó. Trong giao dịch mua doanh nghiệp, bên mua có thể tiếp quản toàn bộ doanh nghiệp, bao gồm các tài sản, nợ, và hoạt động kinh doanh của công ty bị mua.     

Sáp Nhập Doanh Nghiệp (Merger): Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình trong đó hai hoặc nhiều công ty hợp nhất để trở thành một công ty mới. Các công ty tham gia vào sáp nhập có thể đồng ý kết hợp tài sản và hoạt động của họ để tạo ra một thực thể pháp lý mới. Sáp nhập thường được thực hiện để tận dụng các lợi thế cạnh tranh, mở rộng quy mô kinh doanh, hoặc tối ưu hóa các nguồn lực.  

2. Các hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp cổ phần

2.1 Sáp nhập doanh nghiệp dựa vào mục đích của công ty

Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp dựa trên mục đích hoạt động giúp các doanh nghiệp đạt được các mục tiêu chiến lược khác nhau. Dưới đây là một mô tả chi tiết về từng hình thức sáp nhập doanh nghiệp:

Sáp Nhập Doanh Nghiệp Ngang

• Khái Niệm: Sáp nhập giữa các doanh nghiệp cạnh tranh trực tiếp, cùng chia sẻ thị trường và phân khúc khách hàng. Đây là hình thức sáp nhập nhằm gia tăng thị phần và sức mạnh cạnh tranh của doanh nghiệp.
• Mục Đích: Tăng cường sức mạnh cạnh tranh, mở rộng quy mô hoạt động và giảm sự cạnh tranh trực tiếp.
• Ví Dụ: Sáp nhập giữa hai ngân hàng lớn để tạo ra một ngân hàng lớn mạnh hơn, từ đó nâng cao khả năng cạnh tranh và cung cấp dịch vụ tài chính tốt hơn cho khách hàng.

Sáp Nhập Doanh Nghiệp Dọc

• Khái Niệm: Sáp nhập giữa các công ty hoạt động trong cùng một chuỗi cung ứng sản phẩm và dịch vụ, từ sản xuất đến phân phối.
• Mục Đích: Tinh giản chuỗi cung ứng, giảm chi phí sản xuất và kiểm soát tốt hơn các hoạt động từ đầu vào đến đầu ra.
• Ví Dụ: Sáp nhập giữa một nhà sản xuất thực phẩm và một nhà cung cấp nguyên liệu thực phẩm, giúp cải thiện khả năng cung cấp nguyên liệu và giảm chi phí đầu vào.

Sáp Nhập Nhằm Mở Rộng Thị Trường

• Khái Niệm: Kết hợp giữa các công ty kinh doanh cùng loại sản phẩm hoặc dịch vụ nhưng ở các thị trường khác nhau, để mở rộng sự hiện diện trên thị trường mới.
• Mục Đích: Xâm nhập vào thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và mở rộng tầm ảnh hưởng.
• Ví Dụ: Sáp nhập giữa một công ty du lịch Việt Nam và một công ty du lịch nước ngoài, giúp công ty Việt Nam tiếp cận thị trường quốc tế và cung cấp dịch vụ cho khách hàng quốc tế.

Sáp Nhập Nhằm Mở Rộng Sản Phẩm

• Khái Niệm: Sáp nhập giữa các công ty bán các sản phẩm khác biệt nhưng có liên quan trong cùng một thị trường. Hình thức này giúp đa dạng hóa danh mục sản phẩm của doanh nghiệp.
• Mục Đích: Đáp ứng nhu cầu đa dạng của khách hàng và tạo ra cơ hội doanh thu từ các sản phẩm liên quan.
• Ví Dụ: Sáp nhập giữa một công ty sản xuất xe máy và một công ty sản xuất ô tô, mở rộng danh mục sản phẩm và phục vụ nhu cầu của khách hàng ở nhiều phân khúc.

Sáp Nhập Kiểu Tập Đoàn

• Khái Niệm: Kết hợp giữa các công ty từ nhiều lĩnh vực kinh doanh khác nhau để tạo thành một tập đoàn đa ngành lớn. Đây là hình thức sáp nhập nhằm mục đích đa dạng hóa hoạt động kinh doanh.
• Mục Đích: Đa dạng hóa rủi ro, khai thác các cơ hội kinh doanh trong nhiều lĩnh vực khác nhau và gia tăng sự hiện diện toàn cầu.
• Ví Dụ: Tập đoàn Vingroup mua lại VinFast, VinUniversity, Vinmec,… nhằm xây dựng một tập đoàn lớn với hoạt động trải dài từ sản xuất ô tô, giáo dục, đến chăm sóc sức khỏe.

Mỗi hình thức sáp nhập có những lợi ích và thách thức riêng, và các doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng trước khi thực hiện để đảm bảo đạt được các mục tiêu chiến lược của mình.

2.2 Sáp nhập doanh nghiệp dựa vào chức năng của công ty

Dựa vào chức năng của các công ty, sáp nhập doanh nghiệp có thể được phân loại thành ba hình thức chính: sáp nhập ngang, sáp nhập dọc và sáp nhập kết hợp. Mỗi hình thức sáp nhập đều có mục tiêu và lợi ích riêng, phù hợp với nhu cầu và chiến lược của các doanh nghiệp tham gia. Dưới đây là mô tả chi tiết về từng hình thức sáp nhập:

Sáp Nhập Doanh Nghiệp Theo Chiều Ngang

Khái Niệm: Đây là quá trình kết hợp giữa các công ty cùng ngành, cạnh tranh trực tiếp với nhau và cung cấp sản phẩm hoặc dịch vụ giống nhau trên thị trường. Các doanh nghiệp này thường chia sẻ thị trường và khách hàng tương tự.

Mục Tiêu:

• Mở Rộng Thị Trường: Tăng cường thị phần và tiếp cận với nhiều khách hàng hơn.
• Tăng Hiệu Quả Kinh Doanh: Kết hợp quy mô để nâng cao năng suất và hiệu quả hoạt động.
• Giảm Chi Phí Cố Định: Tiết kiệm chi phí qua việc giảm thiểu sự trùng lặp và hợp lý hóa quy trình.

Ví Dụ: Sáp nhập giữa hai công ty sản xuất ô tô để tạo ra một nhà sản xuất ô tô lớn hơn với khả năng cạnh tranh mạnh mẽ hơn trên thị trường toàn cầu.

Sáp Nhập Doanh Nghiệp Theo Chiều Dọc

Khái Niệm: Diễn ra giữa các công ty tham gia vào các giai đoạn khác nhau trong quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường. Một công ty có thể là nhà sản xuất, trong khi công ty khác là nhà cung cấp nguyên liệu hoặc nhà phân phối.

Mục Tiêu:

• Nâng Cao Chất Lượng Sản Phẩm: Kiểm soát toàn bộ chuỗi cung ứng để đảm bảo chất lượng sản phẩm tốt hơn.
• Giảm Chi Phí Trung Gian: Cắt giảm chi phí qua việc loại bỏ các trung gian trong chuỗi cung ứng.
• Tăng Khả Năng Cạnh Tranh: Tạo lợi thế cạnh tranh thông qua việc kiểm soát chặt chẽ các khâu trong chuỗi cung ứng.

Ví Dụ: Sáp nhập giữa một công ty sản xuất giày và một công ty cung cấp da thuộc, giúp kiểm soát chất lượng nguyên liệu và giảm chi phí đầu vào.

Sáp Nhập Doanh Nghiệp Kết Hợp

Khái Niệm: Là việc kết hợp giữa các công ty hoạt động trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau, tạo thành một tập đoàn đa ngành. Các doanh nghiệp này không nhất thiết phải hoạt động trong cùng một chuỗi cung ứng hay ngành hàng.

Mục Tiêu:

• Giảm Rủi Ro: Đa dạng hóa ngành nghề để giảm thiểu rủi ro từ sự biến động trong một ngành cụ thể.
• Tăng Lợi Nhuận: Khai thác các cơ hội kinh doanh từ nhiều lĩnh vực khác nhau, gia tăng nguồn thu nhập.
• Tạo Tập Đoàn Đa Ngành: Xây dựng một tập đoàn lớn với các lĩnh vực hoạt động phong phú.

Ví Dụ: Một tập đoàn lớn như Vingroup, kết hợp nhiều lĩnh vực khác nhau như bất động sản, sản xuất ô tô (VinFast), giáo dục (VinUniversity) và chăm sóc sức khỏe (Vinmec) để tạo thành một tập đoàn đa ngành với khả năng cạnh tranh mạnh mẽ.

Các hình thức sáp nhập này giúp doanh nghiệp đạt được những mục tiêu chiến lược riêng biệt và tạo ra giá trị gia tăng qua việc tận dụng các cơ hội từ sự kết hợp các công ty.

2.3 Sáp nhập doanh nghiệp dựa vào chủ thể tham gia

Dựa trên các chủ thể tham gia, sáp nhập doanh nghiệp có thể được phân loại thành hai hình thức chính: sáp nhập nội địa và sáp nhập quốc tế. Mỗi hình thức này có đặc điểm và yêu cầu riêng, phản ánh các mục tiêu chiến lược và tình hình kinh tế toàn cầu. Dưới đây là phân tích chi tiết về từng hình thức sáp nhập:

Sáp Nhập Doanh Nghiệp Nội Địa

Khái Niệm: Đây là hình thức sáp nhập giữa các công ty hoạt động trong cùng một quốc gia hoặc lãnh thổ. Các công ty tham gia vào sáp nhập nội địa thường thuộc cùng một nền kinh tế quốc gia và phải tuân thủ các quy định pháp luật và quy định về cạnh tranh của quốc gia đó.

Đặc Điểm:

• Quy Định Pháp Lý: Phải tuân thủ các quy định pháp lý của quốc gia về sáp nhập doanh nghiệp, bao gồm quy trình phê duyệt, thuế và các nghĩa vụ pháp lý khác.
• Đặc Tính Thị Trường: Các công ty thường hoạt động trong cùng một thị trường và cùng chia sẻ cơ sở khách hàng và nhà cung cấp.
• Chiến Lược Kinh Doanh: Thường tập trung vào việc mở rộng thị trường, tăng cường hiệu quả hoạt động và giảm chi phí.

Ví Dụ: Sáp nhập giữa hai công ty bán lẻ tại Việt Nam để tạo ra một chuỗi siêu thị lớn hơn, gia tăng thị phần và sức cạnh tranh trong thị trường nội địa.

Sáp Nhập Doanh Nghiệp Quốc Tế

Khái Niệm: Đây là hình thức sáp nhập giữa các công ty hoạt động tại các quốc gia khác nhau. Sáp nhập quốc tế là phổ biến trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu, nơi các công ty tìm kiếm cơ hội mở rộng ra thị trường quốc tế và hợp tác toàn cầu.

Đặc Điểm:

• Quy Định Pháp Lý: Cần tuân thủ quy định của nhiều quốc gia về đầu tư, thuế và hợp tác quốc tế. Quy trình sáp nhập có thể phức tạp hơn do sự khác biệt trong quy định pháp lý giữa các quốc gia.
• Đặc Tính Thị Trường: Các công ty có thể hoạt động trong các thị trường khác nhau và tìm kiếm sự mở rộng toàn cầu, khai thác các cơ hội từ các thị trường nước ngoài.
• Chiến Lược Kinh Doanh: Thường tập trung vào việc mở rộng thị trường toàn cầu, tối ưu hóa chuỗi cung ứng quốc tế, và gia tăng sự hiện diện toàn cầu.

Ví Dụ: Một công ty công nghệ Mỹ sáp nhập với một công ty phần mềm Nhật Bản để kết hợp công nghệ và mở rộng thị trường ở châu Á, hoặc một tập đoàn đa quốc gia mua lại công ty sản xuất tại châu Âu để gia tăng sự hiện diện và nâng cao khả năng cạnh tranh toàn cầu.

2.4 Sáp nhập doanh nghiệp dựa vào cơ cấu tài chính công ty

Dựa vào cơ cấu tài chính, hình thức sáp nhập doanh nghiệp có thể được chia thành sáp nhập mua và sáp nhập hợp nhất. Mỗi hình thức này có các đặc điểm và mục tiêu cụ thể, ảnh hưởng đến cách thức tổ chức và tài chính của các doanh nghiệp tham gia. Dưới đây là phân tích chi tiết về từng hình thức:

Sáp Nhập Mua Doanh Nghiệp

Khái Niệm: Đây là hình thức sáp nhập trong đó một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc các công cụ tài chính khác. Trong trường hợp này, không có sự hình thành của một pháp nhân mới. Doanh nghiệp được mua lại sẽ chấm dứt hoạt động và chuyển giao toàn bộ quyền lợi và nghĩa vụ cho doanh nghiệp mua.

Đặc Điểm:

• Pháp Nhân: Doanh nghiệp được mua lại sẽ ngừng hoạt động, không còn tồn tại dưới hình thức pháp lý cũ. Doanh nghiệp mua lại tiếp nhận toàn bộ tài sản, nợ và quyền lợi liên quan.
• Cơ Cấu Tài Chính: Doanh nghiệp mua có thể sử dụng tiền mặt, cổ phiếu của mình hoặc các công cụ tài chính khác để thực hiện việc mua lại. Quá trình này có thể yêu cầu tài chính lớn và các công cụ tài chính phức tạp.
• Quy Trình: Thông thường, doanh nghiệp mua sẽ thực hiện việc đánh giá tài chính, pháp lý và hoạt động của doanh nghiệp được mua trước khi quyết định thực hiện giao dịch.

Ví Dụ: Một công ty công nghệ lớn mua lại một công ty khởi nghiệp để tích hợp công nghệ mới và mở rộng danh mục sản phẩm mà không cần hình thành một công ty mới.

Sáp Nhập Hợp Nhất

Khái Niệm: Đây là quá trình kết hợp giữa hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một pháp nhân mới. Các công ty tham gia vào quá trình hợp nhất sẽ ngừng hoạt động, và tất cả tài sản, nợ, và các nghĩa vụ sẽ được hợp nhất vào công ty mới được thành lập sau sáp nhập.

Đặc Điểm:

• Pháp Nhân: Các công ty tham gia sáp nhập sẽ không còn tồn tại với tư cách là các pháp nhân độc lập; thay vào đó, một công ty mới sẽ được thành lập để thay thế các công ty cũ. Pháp nhân mới sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản và nợ của các công ty tham gia.
• Cơ Cấu Tài Chính: Các tài sản, nợ và vốn của các công ty tham gia sẽ được tổng hợp vào công ty mới. Quy trình hợp nhất có thể bao gồm việc tái cấu trúc tài chính và điều chỉnh cơ cấu vốn.
• Quy Trình: Các công ty tham gia cần thỏa thuận về điều khoản hợp nhất, bao gồm việc phân chia quyền sở hữu trong công ty mới, cách thức hợp nhất tài sản và nợ, cũng như các vấn đề pháp lý và tài chính khác.

Ví Dụ: Hai công ty sản xuất ô tô hợp nhất để tạo ra một tập đoàn ô tô mới lớn hơn, kết hợp công nghệ và mạng lưới phân phối của cả hai công ty, tạo ra một công ty với quy mô và sức mạnh cạnh tranh cao hơn.

2.5 Sáp nhập doanh nghiệp dựa vào góc độ tài chính của công ty

Dựa vào khía cạnh tài chính, hình thức sáp nhập doanh nghiệp có thể được phân loại thành thâu tóm cổ phiếu và thâu tóm tài sản. Mỗi hình thức có những đặc điểm và lợi ích riêng biệt, ảnh hưởng đến cách thức tổ chức và điều hành của các doanh nghiệp tham gia. Dưới đây là phân tích chi tiết về từng hình thức:

Thâu Tóm Cổ Phiếu

Khái Niệm: Thâu tóm cổ phiếu là quá trình mà một công ty hoặc cá nhân mua lại phần lớn hoặc toàn bộ cổ phiếu của một công ty khác. Khi sở hữu phần lớn cổ phiếu, bên thâu tóm sẽ trở thành cổ đông chính hoặc hoàn toàn kiểm soát công ty mục tiêu.

Đặc Điểm:

• Hình Thức: Thâu tóm cổ phiếu thường diễn ra thông qua các hoạt động như mua gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hoặc thực hiện các giao dịch đổi chác cổ phiếu.
• Quyền Sở Hữu: Bên thâu tóm sẽ có quyền biểu quyết và ảnh hưởng lớn đến các quyết định quản lý của công ty mục tiêu. Việc nắm giữ cổ phần lớn cho phép bên thâu tóm kiểm soát hoặc có ảnh hưởng lớn đối với công ty.
• Tác Động: Công ty mục tiêu vẫn duy trì tư cách pháp lý và hoạt động kinh doanh của mình. Việc thâu tóm có thể dẫn đến sự thay đổi trong ban lãnh đạo và chiến lược của công ty mục tiêu.

Ví Dụ: Một công ty công nghệ lớn mua lại cổ phần chi phối của một công ty khởi nghiệp để tích hợp công nghệ mới và mở rộng danh mục sản phẩm.

Thâu Tóm Tài Sản

Khái Niệm: Thâu tóm tài sản là quá trình mà một công ty mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của một công ty khác. Việc này có thể được thực hiện thông qua việc mua tài sản cụ thể, mua nợ hoặc đầu tư vào dự án bất động sản.

Đặc Điểm:

• Hình Thức: Thâu tóm tài sản thường bao gồm việc mua các tài sản cụ thể như bất động sản, thiết bị, thương hiệu, hoặc các tài sản vô hình khác. Công ty thâu tóm có thể chọn mua từng loại tài sản riêng biệt hoặc toàn bộ tài sản của công ty mục tiêu.
• Quyền Sở Hữu: Việc thâu tóm tài sản không nhất thiết phải thay đổi cơ cấu cổ đông của công ty mục tiêu. Công ty mục tiêu vẫn có thể tồn tại như một pháp nhân độc lập, nhưng quyền sở hữu tài sản sẽ chuyển sang công ty thâu tóm.
• Tác Động: Thâu tóm tài sản có thể giúp công ty thâu tóm mở rộng cơ sở hạ tầng, tăng cường tài sản, hoặc phát triển dự án mới mà không cần phải sở hữu toàn bộ công ty mục tiêu.

Ví Dụ: Một công ty sản xuất mua lại tài sản của một công ty đã phá sản, bao gồm nhà xưởng và thiết bị sản xuất, để mở rộng sản xuất và nâng cao năng lực.

2.6 Sáp nhập doanh nghiệp dựa vào tính chất của công ty

Dựa vào tính chất, sáp nhập doanh nghiệp có thể được phân loại thành hai loại chính: sáp nhập thân thiện và sáp nhập thù nghịch. Mỗi loại hình sáp nhập có những đặc điểm và cách tiếp cận khác nhau, ảnh hưởng lớn đến quá trình và kết quả của giao dịch. Dưới đây là phân tích chi tiết về hai hình thức này:

Sáp Nhập Thân Thiện

Khái Niệm: Sáp nhập doanh nghiệp thân thiện xảy ra khi công ty bị sáp nhập đồng ý và ủng hộ giao dịch. Cả hai bên - công ty sáp nhập và công ty bị sáp nhập - làm việc cùng nhau để hoàn tất giao dịch, nhằm tạo ra lợi ích chung cho cả hai bên.

Đặc Điểm:

• Hợp Tác: Công ty bị sáp nhập và công ty sáp nhập thường có sự đồng thuận cao và hợp tác trong quá trình đàm phán và thực hiện giao dịch.
• Lợi Ích Chung: Mục tiêu của sáp nhập thân thiện là tạo ra giá trị gia tăng cho cả hai bên thông qua việc kết hợp các nguồn lực, kỹ năng, và thị trường của họ.
• Quá Trình: Quá trình đàm phán và thực hiện giao dịch thường suôn sẻ và ít xung đột. Các bên thường làm việc để đảm bảo sự chuyển giao mượt mà và thực hiện các kế hoạch tích hợp sau sáp nhập.

Ví Dụ: Một công ty công nghệ mua lại một công ty khởi nghiệp mà công ty khởi nghiệp đồng ý bán và hỗ trợ tích cực trong việc tích hợp công nghệ mới vào hoạt động của công ty lớn hơn.

Sáp Nhập Thù Nghịch

Khái Niệm: Sáp nhập doanh nghiệp thù nghịch xảy ra khi công ty bị sáp nhập không đồng ý và phản đối giao dịch. Công ty bị sáp nhập thường tìm cách chống lại sự thâu tóm từ phía công ty sáp nhập.

Đặc Điểm:

• Phản Đối: Công ty bị sáp nhập thường không đồng ý với giao dịch và có thể triển khai các chiến lược pháp lý, chiến lược truyền thông, hoặc các biện pháp khác để ngăn cản hoặc chống lại sự thâu tóm.
• Chiến Lược: Công ty bị sáp nhập có thể sử dụng các chiến lược như tìm kiếm các đối tác mới, nâng cao giá cổ phiếu, hoặc điều chỉnh chiến lược hoạt động để làm cho thâu tóm trở nên kém hấp dẫn.
• Quá Trình: Quá trình thâu tóm thường gặp nhiều xung đột và khó khăn, có thể dẫn đến các cuộc tranh chấp pháp lý và các vấn đề trong việc tích hợp sau sáp nhập.

Ví Dụ: Một công ty lớn cố gắng mua lại một công ty nhỏ mà công ty nhỏ không đồng ý và cố gắng chống lại việc thâu tóm bằng cách tìm kiếm các nhà đầu tư khác hoặc nâng cao giá trị của chính mình để làm cho giao dịch trở nên kém hấp dẫn.

3. Trình tự mua bán sáp nhập doanh nghiệp cổ phần

Trình tự mua bán sáp nhập doanh nghiệp cổ phần

Bước 1: Chuẩn Bị Hợp Đồng Sáp Nhập và Dự Thảo Điều Lệ Công Ty Nhận Sáp Nhập

Hợp Đồng Sáp Nhập phải bao gồm các nội dung sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập.
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập.
• Phương án sử dụng lao động.
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập.
• Thời hạn thực hiện sáp nhập.

Bước 2: Thông Qua Hợp Đồng Sáp Nhập và Điều Lệ Công Ty Nhận Sáp Nhập

• Các thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập và điều lệ công ty nhận sáp nhập.
• Gửi hợp đồng sáp nhập đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua.
• Các doanh nghiệp bị sáp nhập thực hiện thủ tục đóng mã số thuế tại cơ quan thuế.

Các tài liệu cần chuẩn bị:

• Biên bản họp và quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông của công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập công ty, thông qua hợp đồng sáp nhập và điều lệ công ty nhận sáp nhập.
• Công văn xin xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế.
• Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp (bản sao có đóng dấu của doanh nghiệp).

Bước 3: Đăng Ký Doanh Nghiệp Công Ty Nhận Sáp Nhập

Trường hợp công ty nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh:

• Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.
• Hợp đồng sáp nhập.
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập (trừ khi công ty nhận sáp nhập sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập).
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương của công ty bị sáp nhập.

Trường hợp công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh:

• Hợp đồng sáp nhập.
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập (trừ khi công ty nhận sáp nhập sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập).
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương của công ty bị sáp nhập.
• Các giấy tờ theo quy định tại Chương VI của Nghị định số 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (phụ thuộc vào nội dung thay đổi như: tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, thông tin người đại diện theo pháp luật, ngành nghề kinh doanh, v.v.).

Bước 4: Nhận Kết Quả

• Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
• Trường hợp công ty bị sáp nhập có trụ sở chính ngoài tỉnh/thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính, cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở sẽ thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

4. Vai trò của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp cổ phần

Đối Với Các Doanh Nghiệp

M&A đóng góp vào việc cải thiện tình hình tài chính của các doanh nghiệp. Sau quá trình M&A, doanh nghiệp có thể:

• Nhận Được Nguồn Vốn Mới: Cải thiện khả năng tiếp cận nguồn vốn và chia sẻ rủi ro tài chính, tăng tính minh bạch về tài chính.
• Tận Dụng Quy Mô: Mở rộng vào thị trường mới, sở hữu dây chuyền sản xuất và sản phẩm mới, mở rộng phạm vi phân phối và các chi nhánh, dự án.
• Giảm Chi Phí: Loại bỏ sự trùng lặp trong mạng lưới phân phối, tiết kiệm chi phí hoạt động và quản lý.
• Khai Thác Lợi Thế Cạnh Tranh: Tăng thị phần, tận dụng quan hệ khách hàng, khả năng bán hàng chéo sản phẩm và dịch vụ, từ đó nâng cao năng lực cạnh tranh và tạo ra cơ hội kinh doanh mới.
• Giải Pháp Cho Doanh Nghiệp Khó Khăn: M&A là giải pháp cho các doanh nghiệp đang gặp thua lỗ, suy thoái hoặc giảm sút lợi thế cạnh tranh, giúp tránh thua lỗ liên tục và cải thiện khả năng thích nghi với môi trường kinh doanh mới.

Đối Với Các Nhà Đầu Tư

M&A mang lại nhiều lợi ích cho các nhà đầu tư, bao gồm:

• Tiếp Cận Thị Trường Nhanh Chóng: Giúp các nhà đầu tư nhanh chóng tiếp cận thị trường mà không cần mất thời gian tìm kiếm dự án hoặc làm các thủ tục hành chính.
• Tiết Kiệm Chi Phí: Giảm chi phí "bôi trơn" khi thành lập doanh nghiệp mới, tạo ra thị trường mới và giảm các chi phí phát sinh khác.

Đối Với Các Công Ty Mới Thành Lập

M&A là cách để các công ty mới thành lập tăng cường sức mạnh và nâng cao hiệu quả hoạt động:

• Giảm Chi Phí: Loại bỏ nhân viên không cần thiết hoặc yếu kém, đồng thời nâng cao năng suất lao động.
• Chuyển Giao và Bổ Sung Công Nghệ: Tạo điều kiện cho chuyển giao và bổ sung công nghệ giữa các doanh nghiệp, từ đó nâng cao năng suất lao động.
• Lợi Thế Đàm Phán: Với quy mô lớn sau M&A, doanh nghiệp có lợi thế trong việc đàm phán với đối tác, mở rộng kênh tiếp thị, hệ thống phân phối và tăng cường uy tín trong cộng đồng.

5. Bản chất pháp lý của mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là hai hoạt động pháp lý khác biệt nhưng có mối liên hệ chặt chẽ với nhau. Dưới đây là những điểm chung và khác biệt giữa hai hoạt động này:

Điểm Chung

Cả mua bán và sáp nhập đều nhằm mục đích:

• Tạo Ra Giá Trị Mới: Tạo ra một doanh nghiệp mới có giá trị cao hơn nhiều lần so với giá trị riêng lẻ của các doanh nghiệp ban đầu.
• Lợi Ích Kinh Tế: Nâng cao hiệu quả hoạt động, tăng cường khả năng cạnh tranh và mở rộng thị trường.

Điểm Khác Biệt

Sự khác biệt giữa mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được thể hiện qua các tiêu chí sau:

Mục Đích

• Mua Bán Doanh Nghiệp: Chuyển giao quyền sở hữu của một doanh nghiệp cho một bên khác. Thông thường, bên mua sẽ nắm giữ toàn bộ hoặc phần lớn cổ phần của doanh nghiệp bị mua.
• Sáp Nhập Doanh Nghiệp: Kết hợp hai hoặc nhiều doanh nghiệp để tạo thành một doanh nghiệp mới. Quá trình này thường nhằm tận dụng lợi thế về quy mô, tài chính và thị trường của các bên tham gia.

Hậu Quả Pháp Lý

• Mua Bán Doanh Nghiệp: Doanh nghiệp bị mua bán sẽ chấm dứt tồn tại pháp lý sau khi hoàn tất giao dịch. Quyền sở hữu và kiểm soát doanh nghiệp được chuyển giao cho bên mua.
• Sáp Nhập Doanh Nghiệp: Doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại pháp lý, và tài sản, quyền lợi cũng như nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chuyển giao cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.

Doanh Nghiệp Sau Giao Dịch

• Mua Bán Doanh Nghiệp: Sau giao dịch, doanh nghiệp nhận mua sẽ tiếp tục hoạt động với quyền sở hữu và kiểm soát được chuyển giao từ doanh nghiệp bị mua.
• Sáp Nhập Doanh Nghiệp: Doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ là doanh nghiệp duy nhất còn tồn tại sau khi hoàn tất quá trình sáp nhập, với tài sản và quyền lợi của các doanh nghiệp bị sáp nhập được tích hợp vào.

Trách Nhiệm

• Mua Bán Doanh Nghiệp: Bên mua sẽ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ và khoản nợ của doanh nghiệp bị mua sau khi giao dịch hoàn tất.
• Sáp Nhập Doanh Nghiệp: Doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ và khoản nợ của các doanh nghiệp bị sáp nhập sau khi quá trình sáp nhập hoàn tất.

6. Câu hỏi thường gặp

Làm thế nào để đánh giá giá trị của một doanh nghiệp trong quá trình mua bán và sáp nhập?

Đánh giá giá trị doanh nghiệp thường bao gồm phân tích tài chính, đánh giá tài sản, thẩm định thị trường, và xem xét các yếu tố phi tài chính như uy tín và khả năng phát triển của doanh nghiệp.

Các yêu cầu pháp lý cần tuân thủ khi thực hiện mua bán và sáp nhập doanh nghiệp cổ phần là gì?

Các yêu cầu pháp lý bao gồm đăng ký và thông báo với cơ quan quản lý, tuân thủ các quy định về chống độc quyền, bảo vệ quyền lợi cổ đông và người lao động, và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế.

Quá trình thẩm định trong mua bán và sáp nhập doanh nghiệp cổ phần bao gồm những gì?

Quá trình thẩm định bao gồm kiểm tra tài chính, kiểm tra pháp lý, đánh giá các hợp đồng và tài sản, kiểm tra tình hình hoạt động và quản lý, và đánh giá rủi ro.

Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Các hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp cổ phần. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.