Mẫu hợp đồng mua bán doanh nghiệp M&A hiện nay?

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là một chiến lược kinh doanh cực tích cực cho cả bên mua và bên bán. Sau đây, Công ty Luật ACC xin gửi tới bạn Mẫu hợp đồng mua bán doanh nghiệp M&A hiện nay theo quy định hiện hành. 

Mẫu hợp đồng mua bán doanh nghiệp M&A hiện nay?

1. Mua bán doanh nghiệp M&A là gì?

M&A là viết tắt bằng tiếng Anh của “mergers và acquisitions”, có nghĩa là “mua lại và sáp nhập” hay còn được dịch là “mua bán và sáp nhập”. M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát 1 doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại 1 phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.

M&A có thể được xem là một phương pháp giành quyền kiểm soát của một công ty, doanh nghiệp thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại công ty, doanh nghiệp đó.

Về mặt pháp lý Việt Nam, cụ thể là tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 2 Điều 29 của Luật Cạnh tranh 2018. Việc sáp nhập doanh nghiệp là việc mà một hoặc một số công ty, doanh nghiệp sáp nhập vào một công ty hoặc doanh nghiệp khác bằng các hình thức chuyển nhượng tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập.

Hình thức này sẽ chính thức chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Theo khoản 4 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018, hoạt động mua lại công ty hoặc doanh nghiệp có thể hiểu như sau: một công ty thực hiện mua lại một ngành, nghề hoặc mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần, tài sản của công ty khác với mục đích kiểm soát, chi phối công ty.

2. Mẫu hợp đồng mua bán doanh nghiệp M&A hiện nay?

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

​CĂN CỨ:

1. Luật Doanh nghiệp số 58/2020/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
2. Căn cứ Điều lệ ……………………………………………………………;
3. Căn cứ Điều lệ …………………………………………………………...;
4. Căn cứ vào nhu cầu của các bên;
5. Các văn bản pháp luật có liên quan. 

Hợp đồng sáp nhập này được lập ngày.….tháng…..năm….giữa các bên sau đây:

I. BÊN A

Tên doanh nghiệp:………………………………………………………………..............................

Số giấy CNĐKDN:…………………........................cấp bởi..…………………ngày……………..

Địa chỉ trụ sở chính: ………………………………………………………………...........................

Điện thoại: ……………………………………….Mail:………………………….………………............

Đại diện: ………………………………………..Chức vụ:……………………….…………………………

(Sau đây gọi tắt là “Bên Bị Sáp Nhập”)

II. BÊN B

Tên doanh nghiệp: ………………………………………………………………..…………………………

Số giấy CNĐKDN:………………….cấp bởi…………ngày……………..………………………………

Mã số doanh nghiệp: ……………………………………………………………………………………….

Địa chỉ trụ sở chính: ………………………………………………………………………………………..

Điện thoại: ……………………………………….Mail:………………………….………………………….

Đại diện: ………………………………………..Chức vụ:……………………….…………………………

(Sau đây gọi tắt là “Bên Nhận Sáp Nhập”)

Mỗi bên sau đây gọi riêng là “Bên”, gọi chung là “Các Bên”

Các Bên cùng mong muốn được liên kết, hợp tác để xây dựng một doanh nghiệp lớn mạnh về tiềm năng tài chính, quy mô và cạnh tranh với các đối tác trên thị trường.

Bởi vậy, nay tại đây, Các Bên đồng ý ký hợp đồng này với các điều kiện và điều khoản như sau:

Điều 1: Đối tượng của hợp đồng

A. Các công ty bị sáp nhập:

1. Công ty thứ nhất

- Tên công ty: ……………………………………………………………......................................

- Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………………………………...........................

2. Công ty thứ hai:

- Tên công ty: ……………………………………………………………......................................

- Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………………………………...........................

B. Công ty nhận sáp nhập:

- Tên công ty: ……………………………………………………………......................................

- Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………………………………...........................

Điều 2. Thủ tục và điều kiện sáp nhập

……………………………………………………………............................................................

Điều 3. Phương án sử dụng lao động

……………………………………………………………............................................................

Điều 4. Cách thức, thủ tục, điều kiện và thời hạn chuyển đổi tài sản, cổ phần, trái phiếu và phần vốn góp

……………………………………………………………............................................................

Điều 5. Thời hạn thực hiện sáp nhập

……………………………………………………………............................................................

Điều 6. Thông qua dự thảo điều lệ của công ty nhận sáp nhập

……………………………………………………………............................................................

Điều 7. Thông qua việc bầu các chức danh quản lý

……………………………………………………………............................................................

Điều 8. Quyền và nghĩa vụ của các bên

……………………………………………………………............................................................

Điều 9. Cam kết và bảo đảm

……………………………………………………………............................................................

Điều 10. Sửa đổi hợp đồng

……………………………………………………………............................................................

Điều 11. Bảo mật

……………………………………………………………............................................................

Điều 12. Xử lý phạm

……………………………………………………………............................................................

Điều 13. Giải quyết tranh chấp

……………………………………………………………............................................................

Điều 14. Hiệu lực của hợp đồng

……………………………………………………………............................................................

ĐẠI DIỆN BÊN A                                                                         ĐẠI DIỆN BÊN B

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)                                                       (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

3. Hoạt động M&A được điều chỉnh bởi Luật nào?

M&A đang dần trở thành một hoạt động phổ biến trên thế giới. Tại Việt nam, các quy định về hoạt động M&A nằm rải rác ở các văn bản pháp luật khác nhau:

• Theo Luật Doanh nghiệp:

Quy định về các thủ tục thực hiện hoạt động sáp nhập, hợp nhất, tách, chia công ty; quy định các điều kiện về quyền góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần, và quản lý doanh nghiệp; các quy định liên quan đến mua, bán, chuyển nhượng cổ phần đối với từng loại hình doanh nghiệp cụ thể. (Các Điều 17, 198, 199, 200, 201, 51, 52, 126 va 127)

• Theo Luật Cạnh tranh:

Định nghĩa các hoạt động mua lại, sáp nhập và hợp nhất công ty; quy định các công ty phải đảm bảo các hoạt động trên diễn ra mà không gây ảnh hưởng hoặc hạn chế đối với thị trường Việt Nam. (Các Điều 29 và 30)

• Theo Luật Chứng khoán:

Các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán cần có sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi thực hiện các hoạt động M&A. (Theo Điều 93)

• Theo Luật Đầu tư:

Nhà đầu tư có thể bỏ vốn để thực hiện các hoạt động kinh doanh như: thành lập tổ chức kinh tế, mua cổ phần, góp vốn đầu tư,.. nhưng phải đảm bảo tuân theo các quy định và điều kiện được Nhà nước ban hành. (Theo Điều 3, 24)

• Theo Luật Các tổ chức tín dụng:

Các tổ chức tín dụng thực hiện hoạt động M&A cần có sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước thông qua văn bản pháp lý. (Theo Điều 153)

4. Các thủ tục khi thực hiện hoạt động M&A được quy định thế nào theo Luật Doanh nghiệp

- Theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020, Sáp nhập – Hợp nhất được liệt kê là hai trong số các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó:

+ Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 định nghĩa Hợp nhất công ty là “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”;

+ Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 định nghĩa Sáp nhập doanh nghiệp là “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.

Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp cũng quy định về Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý DN là cũng là một hình thức biểu hiện của hoạt động M&A. Luật doanh nghiệp cũng cụ thể hóa các quyền này trong quy định của từng loại hình doanh nghiệp.

Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về  Mẫu hợp đồng mua bán doanh nghiệp M&A hiện nay?. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.