Quy định về chia tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

Quy định về chia tách, hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp giúp tối ưu hóa hoạt động và nâng cao năng lực cạnh tranh. Để thực hiện những quy trình này một cách hợp pháp, doanh nghiệp cần hiểu rõ các quy định pháp luật liên quan. Công ty Luật ACC luôn sẵn sàng tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp trong các thủ tục pháp lý, đảm bảo tuân thủ quy định và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên liên quan.

Quy định về chia tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

1. Chia tách doanh nghiệp

1.1. Chia doanh nghiệp

Căn cứ theo quy định tại điều 198, Luật Doanh nghiệp 2020 về chia doanh nghiệp như sau:

“ Điều 198. Chia công ty

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.

2. Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định như sau:

a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết, quyết định chia công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Nghị quyết, quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;

b) Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết, quyết định chia công ty quy định tại điểm a khoản này.

3. Số lượng thành viên, cổ đông và số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của thành viên, cổ đông và vốn điều lệ của các công ty mới sẽ được ghi tương ứng với cách thức phân chia, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần của công ty bị chia sang các công ty mới theo nghị quyết, quyết định chia công ty.

4. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện nghĩa vụ này. Các công ty mới đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định chia công ty.

5. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho các công ty mới. Trường hợp công ty mới có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty bị chia có trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty mới phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.”

Theo quy định tại Điều 198, Luật Doanh nghiệp 2020, chia doanh nghiệp được định nghĩa như sau:

1.1.1. Đối tượng chia doanh nghiệp

Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có quyền chia tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện tại (gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.

1.1.2. Thủ tục chia công ty

Thủ tục chia doanh nghiệp được thực hiện như sau:

• Nghị quyết chia công ty: Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia phải thông qua nghị quyết về việc chia công ty, phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Nghị quyết cần chứa các nội dung chính, bao gồm: tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tên các công ty mới, nguyên tắc và cách thức chia tài sản, phương án sử dụng lao động, thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, và phương pháp giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia. Nghị quyết phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định.
• Thành lập công ty mới: Thành viên, cổ đông của công ty mới sẽ thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm các vị trí lãnh đạo và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới cần kèm theo nghị quyết chia công ty.

1.1.3. Quyền lợi và nghĩa vụ

Số lượng thành viên, cổ đông, tỷ lệ sở hữu cổ phần và phần vốn góp của các công ty mới sẽ được ghi nhận theo cách thức phân chia tài sản đã quy định. Công ty bị chia sẽ chấm dứt tồn tại khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công ty mới phải liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ và các khoản nợ chưa thanh toán của công ty bị chia, đồng thời có thể thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong các công ty thực hiện nghĩa vụ này. Các công ty mới sẽ kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp theo nghị quyết chia công ty.

1.1.4. Cập nhật thông tin

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trong Cơ sở dữ liệu quốc gia khi cấp Giấy chứng nhận cho các công ty mới. Nếu công ty mới có địa chỉ ngoài tỉnh hoặc thành phố nơi công ty bị chia đặt trụ sở, cơ quan đăng ký nơi công ty mới đặt trụ sở phải thông báo cho cơ quan đăng ký nơi công ty bị chia để cập nhật thông tin.

1.2. Tách doanh nghiệp

Căn cứ theo quy định tại điều 199, Luật Doanh nghiệp 2020 về tách doanh nghiệp như sau:

“ Điều 199. Tách công ty

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.
2. Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có); đồng thời đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được tách.
3. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định như sau:

a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết, quyết định tách công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Nghị quyết, quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này.

4. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty được tách, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác. Các công ty được tách đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định tách công ty.”

Theo quy định tại Điều 199, Luật Doanh nghiệp 2020, việc tách doanh nghiệp được quy định như sau:

1.2.1. Đối tượng và hình thức tách

Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông từ công ty hiện tại (gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (gọi là công ty được tách), mà không làm chấm dứt sự tồn tại của công ty bị tách.

1.2.2. Đăng ký thay đổi

Công ty bị tách phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ và số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần đã chuyển giao. Đồng thời, các công ty được tách cũng phải thực hiện đăng ký doanh nghiệp.

1.2.3. Thủ tục tách công ty

Thủ tục tách doanh nghiệp được thực hiện như sau:

• Nghị quyết tách công ty: Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách cần thông qua nghị quyết về việc tách công ty, phù hợp với quy định của Luật và Điều lệ công ty. Nghị quyết phải bao gồm các nội dung chính: tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách, tên các công ty mới, phương án sử dụng lao động, cách thức tách, giá trị tài sản và nghĩa vụ chuyển giao, cũng như thời hạn thực hiện tách. Nghị quyết phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định.
• Thành lập công ty được tách: Các thành viên, cổ đông của công ty được tách sẽ thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm các vị trí lãnh đạo và thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

1.2.4. Trách nhiệm liên đới

Sau khi hoàn tất đăng ký doanh nghiệp, cả công ty bị tách và công ty được tách sẽ cùng liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ khi có thỏa thuận khác với chủ nợ, khách hàng và người lao động. Các công ty được tách sẽ tự động kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết tách công ty.

>> Mời các bạn tham khảo bài viết sau Tách doanh nghiệp được pháp luật quy định như thế nào?

2. Hợp nhất doanh nghiệp

Căn cứ theo quy định tại điều 200, Luật Doanh nghiệp 2020 về hợp nhất doanh nghiệp như sau:

“ Điều 200. Hợp nhất công ty

1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

2. Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:

a) Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

3. Công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty.

4. Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.

5. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.”

Như vậy, Hợp nhất doanh nghiệp được quy định như sau:

Đối tượng hợp nhất: Hai hoặc nhiều công ty (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Thủ tục hợp nhất công ty: Thủ tục hợp nhất được thực hiện như sau:

• Chuẩn bị hợp đồng hợp nhất: Công ty bị hợp nhất cần soạn thảo hợp đồng hợp nhất và dự thảo Điều lệ cho công ty hợp nhất. Hợp đồng phải bao gồm các nội dung chủ yếu như: tên, địa chỉ của công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn và thủ tục chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu; thời hạn thực hiện hợp nhất.
• Thông qua hợp đồng hợp nhất: Các thành viên, cổ đông của công ty bị hợp nhất sẽ thông qua hợp đồng và Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm các vị trí lãnh đạo như Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Tuân thủ Luật Cạnh tranh: Công ty bị hợp nhất phải đảm bảo tuân thủ các quy định của Luật Cạnh tranh liên quan đến hợp nhất doanh nghiệp.

Trách nhiệm sau hợp nhất: Sau khi công ty hợp nhất được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt tồn tại. Công ty hợp nhất sẽ hưởng quyền lợi và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ và khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất cũng sẽ kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp từ các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất.

Cập nhật thông tin pháp lý: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của các công ty bị hợp nhất trong Cơ sở dữ liệu quốc gia khi cấp Giấy chứng nhận cho công ty hợp nhất. Nếu công ty bị hợp nhất có địa chỉ ngoài tỉnh, thành phố nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở, cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất sẽ thông báo cho cơ quan đăng ký nơi công ty bị hợp nhất để cập nhật thông tin.

3. Sáp nhập doanh nghiệp

Theo quy định tại điều 201, Luật Doanh nghiệp 2020, về sáp nhập doanh nghiệp như sau:

“ Điều 201. Sáp nhập công ty

1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;

c) Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

3. Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.

4. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.”

Đối tượng sáp nhập: Một hoặc một số công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Thủ tục sáp nhập công ty: Thủ tục sáp nhập được thực hiện như sau:

• Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập: Các công ty liên quan cần soạn thảo hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ cho công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải bao gồm các nội dung chính như: tên và địa chỉ của công ty nhận sáp nhập; tên và địa chỉ của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu từ công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.
• Thông qua hợp đồng sáp nhập: Các thành viên, cổ đông của các công ty liên quan sẽ thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập, đồng thời tiến hành đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập theo quy định. Hợp đồng sáp nhập cần được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua.
• Kết thúc sự tồn tại của công ty bị sáp nhập: Sau khi công ty nhận sáp nhập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại. Công ty nhận sáp nhập sẽ được hưởng quyền lợi và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Công ty nhận sáp nhập sẽ kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp từ công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Tuân thủ Luật Cạnh tranh: Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải đảm bảo tuân thủ các quy định của Luật Cạnh tranh liên quan đến sáp nhập doanh nghiệp.

Cập nhật thông tin pháp lý: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia khi cấp Giấy chứng nhận cho công ty nhận sáp nhập. Nếu công ty bị sáp nhập có địa chỉ ngoài tỉnh hoặc thành phố nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở, cơ quan đăng ký nơi công ty nhận sáp nhập sẽ thông báo cho cơ quan đăng ký nơi công ty bị sáp nhập để cập nhật thông tin.

>> Các bạn có thể đọc thêm bài viết sau Chi phí sáp nhập doanh nghiệp

4. Quy định nào liên quan đến quyền lợi của cổ đông trong quá trình hợp nhất?

Quy định nào liên quan đến quyền lợi của cổ đông trong quá trình hợp nhất?

Trong quá trình hợp nhất doanh nghiệp, quyền lợi của cổ đông được bảo vệ bởi một số quy định chính sau đây:

• Thông báo và đảm bảo quyền lợi: Cổ đông phải được thông báo về kế hoạch hợp nhất, bao gồm các thông tin liên quan đến hợp đồng hợp nhất và Điều lệ của công ty hợp nhất. Thời hạn thông báo thường là 15 ngày trước khi diễn ra cuộc họp thông qua hợp đồng.
• Quyền biểu quyết: Cổ đông có quyền tham gia vào cuộc họp để biểu quyết về quyết định hợp nhất. Số phiếu của cổ đông sẽ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ.
• Bồi thường và đền bù: Cổ đông có thể được quyền bồi thường hoặc đền bù nếu hợp nhất dẫn đến việc giảm giá trị cổ phần của họ. Điều này có thể được quy định cụ thể trong hợp đồng hợp nhất.
• Kế thừa quyền lợi: Sau khi hợp nhất, cổ đông của công ty bị hợp nhất sẽ được chuyển đổi sang cổ đông của công ty hợp nhất, với tỷ lệ tương ứng theo các điều khoản đã được thống nhất trong hợp đồng hợp nhất.
• Đảm bảo thông tin: Cổ đông có quyền yêu cầu và nhận các thông tin liên quan đến hoạt động của công ty hợp nhất và những thay đổi trong điều lệ.

Các quy định này nhằm đảm bảo quyền lợi hợp pháp của cổ đông trong suốt quá trình hợp nhất, bảo vệ sự minh bạch và công bằng trong các quyết định quản lý.

5. Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ gì khi thực hiện chia tách?

Khi thực hiện chia tách doanh nghiệp, doanh nghiệp cần chuẩn bị các hồ sơ sau:

• Nghị quyết hoặc quyết định chia tách: Văn bản này phải được thông qua bởi Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông, nêu rõ các nội dung liên quan như tên, địa chỉ của công ty bị chia, phương án chia tách, cách thức phân chia tài sản, phần vốn góp, cổ phần, và thời hạn thực hiện.
• Hợp đồng chia tách: Nếu có, hợp đồng này sẽ quy định các điều khoản cụ thể liên quan đến việc chia tách.
• Dự thảo Điều lệ của công ty mới: Điều lệ này phải được xây dựng cho các công ty mới được thành lập sau khi chia tách.
• Danh sách thành viên/cổ đông của công ty mới: Cần có danh sách chi tiết về các thành viên hoặc cổ đông của công ty mới cùng tỷ lệ sở hữu tương ứng.
• Báo cáo tài chính: Báo cáo tài chính gần nhất của công ty bị chia để xác định giá trị tài sản, nợ và nghĩa vụ.
• Phương án sử dụng lao động: Kế hoạch về việc sử dụng lao động sau khi chia tách, bao gồm việc chuyển giao hoặc chấm dứt hợp đồng lao động.
• Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho các công ty mới: Hồ sơ này bao gồm đơn đăng ký, điều lệ công ty và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật.
• Giấy tờ liên quan đến nghĩa vụ tài chính: Bao gồm các thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động.

Các hồ sơ này cần được chuẩn bị đầy đủ và chính xác để đảm bảo quá trình chia tách diễn ra thuận lợi và tuân thủ quy định pháp luật.

>> Tham khảo thêm thông tin liên quan tại Phân biệt chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

6. Câu hỏi thường gặp

Luật cạnh tranh có ảnh hưởng đến quyết định hợp nhất doanh nghiệp như thế nào?

Luật cạnh tranh có ảnh hưởng lớn đến quyết định hợp nhất doanh nghiệp. Cụ thể, luật này nhằm ngăn chặn các hành vi độc quyền và bảo vệ sự cạnh tranh lành mạnh trên thị trường. Trước khi thực hiện hợp nhất, các doanh nghiệp phải đánh giá khả năng hợp nhất có thể tạo ra thị trường độc quyền hoặc giảm cạnh tranh. Nếu hợp nhất có khả năng làm giảm cạnh tranh đáng kể, cơ quan quản lý có thể từ chối phê duyệt hoặc yêu cầu doanh nghiệp điều chỉnh kế hoạch. Điều này giúp đảm bảo rằng các công ty lớn không lạm dụng vị thế thị trường để gây thiệt hại cho người tiêu dùng và các doanh nghiệp khác.

Các bước cần thiết để hoàn tất thủ tục sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Để hoàn tất thủ tục sáp nhập doanh nghiệp, các công ty cần thực hiện các bước sau:

• Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập: Các công ty liên quan cần soạn thảo hợp đồng sáp nhập, bao gồm các nội dung như tên và địa chỉ của công ty nhận sáp nhập, tên và địa chỉ của công ty bị sáp nhập, các thủ tục và điều kiện sáp nhập.
• Thảo luận và thông qua hợp đồng: Các thành viên hoặc cổ đông của các công ty liên quan cần tổ chức họp để thảo luận và thông qua hợp đồng sáp nhập.
• Gửi thông báo cho chủ nợ và nhân viên: Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong thời hạn quy định (thường là 15 ngày).
• Đăng ký doanh nghiệp: Sau khi hoàn tất các bước trên, doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
• Cập nhật thông tin pháp lý: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Có cần phải tổ chức họp cổ đông để quyết định chia tách hay không?

Có, việc tổ chức họp cổ đông là cần thiết để quyết định chia tách doanh nghiệp. Theo quy định của pháp luật, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông phải thông qua nghị quyết về việc chia tách công ty. Cuộc họp này không chỉ giúp đảm bảo sự đồng thuận trong nội bộ mà còn tạo cơ hội cho cổ đông tham gia ý kiến, thảo luận về các nội dung quan trọng liên quan đến việc chia tách, như phương án chia tài sản, quyền lợi, và nghĩa vụ của các bên liên quan. Điều này giúp tăng tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong quá trình chia tách.

Quy định về chia tách, hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp là rất quan trọng trong việc bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan và đảm bảo tính minh bạch trong cấu trúc doanh nghiệp. Những quy định này cũng hỗ trợ sự cạnh tranh lành mạnh trên thị trường. Công ty Luật ACC cam kết hỗ trợ khách hàng hiểu rõ và thực hiện đúng các quy trình pháp lý, giúp doanh nghiệp phát triển hiệu quả và bền vững.