Tách doanh nghiệp được pháp luật quy định như thế nào?

Tách doanh nghiệp theo quy định của pháp luật được hiểu như thế nào?

Căn cứ theo khoản 1 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 về việc tách doanh nghiệp như sau:

"1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách."

Theo quy định trên thì việc tách công ty chỉ áp dụng đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Nếu có nhu cầu thì công ty chị có thể tách thành 01 công ty mới mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.

Thủ tục tách doanh nghiệp được quy định như thế nào?

Thủ tục tách doanh nghiệp được quy định như thế nào?

Theo khoản 3 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 về việc tách doanh nghiệp sau đây:

"3. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định như sau:

a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết, quyết định tách công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Nghị quyết, quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này."

Hồ sơ tách doanh nghiệp bao gồm những giấy tờ gì?

Theo quy định về hồ sơ tách doanh nghiệp tại Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được thành lập trên cơ sở chia, tách, hợp nhất công ty như sau:

"1. Trường hợp chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần theo quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp, ngoài giấy tờ quy định tại Điều 23, Điều 24 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải có các giấy tờ sau đây:

a) Nghị quyết, quyết định về việc chia công ty theo quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp;

b) Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chia công ty.

2. Trường hợp tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp, ngoài giấy tờ quy định tại Điều 23, Điều 24 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty được tách phải có các giấy tờ sau đây:

a) Nghị quyết, quyết định về việc tách công ty theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp;

b) Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc tách công ty.

3. Trường hợp hợp nhất một số công ty thành một công ty mới, ngoài giấy tờ quy định tại các Điều 22, 23 và 24 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất phải có các giấy tờ sau đây:

a) Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp;

b) Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng hợp nhất để thành lập công ty mới."

Hồ sơ tách công ty chị cần chuẩn bị các hồ sơ nêu trên.

Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty bị tách thế nào?

Theo Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty bị tách, công ty nhận sáp nhập cụ thể như sau:

"1. Trường hợp tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mà công ty bị tách thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài giảm xuống, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty bị tách phải có các giấy tờ tương ứng quy định tại Chương này và các giấy tờ sau đây:

a) Nghị quyết, quyết định về việc tách công ty theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp;

b) Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc tách công ty.

2. Trường hợp sáp nhập một hoặc một số công ty vào một công ty khác, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải có các giấy tờ tương ứng quy định tại Chương này và các giấy tờ sau đây:

a) Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;

b) Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

c) Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.

3. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp."

Mọi người cũng hỏi

Câu hỏi 1: Tách công ty là gì?

Trả lời: Tách công ty là quá trình chia nhỏ một công ty thành các công ty con hoặc các đơn vị kinh doanh độc lập. Quá trình này có thể diễn ra thông qua việc chuyển giao tài sản, vốn, nguồn nhân lực và quản lý từ công ty gốc sang các công ty con mới hoặc đơn vị kinh doanh mới.

Câu hỏi 2: Lý do tách công ty là gì?

Trả lời: Có nhiều lý do mà một công ty có thể quyết định tách ra thành các công ty con hoặc đơn vị kinh doanh độc lập, bao gồm:

• Quản lý tốt hơn: Tách công ty có thể giúp tập trung vào quản lý hiệu quả hơn trong từng lĩnh vực kinh doanh cụ thể.

• Phân chia rủi ro: Tách công ty có thể giúp phân chia rủi ro kinh doanh giữa các đơn vị, bảo vệ tài sản của các công ty con.

• Tập trung vào lĩnh vực chính: Công ty có thể tách ra để tập trung vào lĩnh vực kinh doanh chính và tái cơ cấu các hoạt động khác.

• Tạo giá trị cho cổ đông: Tách công ty có thể giúp tạo giá trị cho cổ đông thông qua việc tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi.

Câu hỏi 3: Quá trình tách công ty bao gồm những bước nào?

Trả lời: Quá trình tách công ty bao gồm các bước chính như:

1. Lập kế hoạch tách công ty: Xác định lý do, phạm vi và cách thực hiện tách công ty.

2. Thực hiện quyết định tách công ty: Họp đại hội cổ đông để thông qua quyết định tách công ty.

3. Chuẩn bị tài liệu và thủ tục pháp lý: Lập các tài liệu liên quan và thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết.

4. Chuyển giao tài sản, vốn và nguồn nhân lực: Di chuyển tài sản, vốn và nguồn nhân lực từ công ty gốc sang các công ty con hoặc đơn vị kinh doanh mới.

5. Cập nhật giấy phép kinh doanh: Thực hiện các thủ tục cập nhật giấy phép kinh doanh theo quy định.

Câu hỏi 4: Có những yếu tố cần xem xét khi tách công ty là gì?

Trả lời: Khi tách công ty, cần xem xét các yếu tố như:

• Tài sản và nợ: Xác định tài sản và nợ sẽ được chuyển giao cho các công ty con và đảm bảo phân chia công bằng.

• Nhân sự: Quản lý nguồn nhân lực để đảm bảo sự liên kết và sự chuyển đổi trơn tru.

• Thuế và pháp lý: Xem xét tác động về mặt thuế và pháp lý khi tách công ty và thực hiện các thủ tục liên quan.

• Giấy phép kinh doanh: Cập nhật giấy phép kinh doanh của các công ty con hoặc đơn vị mới theo quy định.