Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Trong môi trường kinh tế đầy biến động, sáp nhập doanh nghiệp nổi lên như một chiến lược kinh doanh hiệu quả, góp phần gia tăng sức mạnh cạnh tranh và mở rộng thị trường cho các doanh nghiệp. Vậy, sáp nhập doanh nghiệp là gì? Bài viết này sẽ cung cấp cho bạn những thông tin cơ bản về hình thức kết hợp doanh nghiệp này.

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

1. Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động pháp lý theo đó một hoặc nhiều doanh nghiệp chấm dứt sự tồn tại của mình và gia nhập vào một doanh nghiệp khác, được gọi là doanh nghiệp nhận sáp nhập. Việc sáp nhập dẫn đến sự thay đổi về quy mô, cơ cấu tổ chức, tài sản và nguồn vốn của doanh nghiệp nhận sáp nhập.

Sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện dựa trên sự thỏa thuận giữa các bên liên quan, bao gồm cổ đông, chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của các doanh nghiệp tham gia sáp nhập. Quá trình sáp nhập phải tuân thủ theo các quy định của pháp luật hiện hành, đảm bảo tính minh bạch, công bằng và hợp pháp.

2. Ưu và nhược điểm khi sáp nhập doanh nghiệp

2.1. Ưu điểm của sáp nhập doanh nghiệp

Ưu nhược điểm của sáp nhập doanh nghiệp là vấn đề các doanh nghiệp rất quan tâm trước khi quyết định sáp nhập doanh nghiệp. Doanh nghiệp sau khi được sáp nhập có các lợi thế và ưu điểm như:

• Mở rộng thị phần của doanh nghiệp mới sáp nhập

Sau khi sáp nhập, nhờ các mối quan hệ và vị thế vốn có của các doanh nghiệp sáp nhập mà doanh nghiệp mới sau khi hoàn thành sẽ tránh được nhiều sự cạnh tranh trên thị trường, do đó việc mở rộng thị phần và kiểm soát thị trường được thực hiện nhanh chóng và ít rủi ro hơn.

• Hạn chế rủi ro và đạt hiệu quả kinh doanh tốt hơn

Doanh nghiệp mới sáp nhập đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn khi tăng quy mô sản xuất, tăng tính cạnh trên thị trường, mở rộng phạm vi phân phối, mở rộng chi nhánh, có thêm dây chuyền sản xuất và mạng lưới khách hàng giúp hoạt động kinh doanh phát triển hơn.

Các doanh nghiệp bị sáp nhập này đã khẳng định được vị thế trên thị trường trong một thời gian dài, vì thế khi sau sáp nhập các doanh nghiệp đó  được xem xét như một hình thức mở rộng kinh doanh, giảm thiểu được nhiều rủi ro do việc hình thành sản phẩm và thị trường mới.

• Giảm chi phí và nâng cao nguồn nhân lực

Doanh nghiệp sau khi sáp nhập có thể tận dụng được nguồn nhân lực đã có, cắt giảm những vị trí không cần thiết và bồi dưỡng những tinh hoa nhân sự từ đó cải thiện bộ máy nhân sự của doanh nghiệp, đưa doanh nghiệp ngày càng phát triển.

• Ưu điểm về vấn đề thời gian

Các doanh nghiệp mới khi sáp nhập sẽ có những cơ sở, dây chuyền sản xuất kinh doanh của nhau và nhanh chóng đi vào hoạt động, điều này giúp tiết kiệm được thời gian và có cơ hội để tận dụng lợi thế mà thị trường mang lại.

2.2. Nhược điểm của sáp nhập doanh nghiệp

Việc sáp nhập doanh nghiệp đem rất nhiều lợi ích, tuy nhiên đi kèm với lợi ích sẽ xảy ra những rủi ro tiềm ẩn. Do đó khi mua bán, sáp nhập công ty chủ doanh nghiệp cần có sự cân nhắc ưu nhược điểm của sáp nhập doanh nghiệp sao cho phù hợp để tránh tối đa rủi ro, có như vậy hoạt động sáp nhập doanh nghiệp mới có thể tiến hành một cách thuận lợi và hiệu quả.

Tùy vào mỗi trường hợp cụ thể ưu nhược điểm của sáp nhập doanh nghiệp mới thể hiện chi tiết và rõ nét. Tuy nhiên sáp nhập doanh nghiệp trong giai đoạn hiện nay đã bộc lộ một số nhược điểm và bất lợi đáng quan tâm như: 

• Khó khăn trong việc định giá giá trị thương mại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Việc xác định, đánh giá giá trị thương mại, ưu nhược điểm của sáp nhập doanh nghiệp là rất khó, nếu có sai sót xảy ra trong quá trình định giá, doanh nghiệp mới thành lập không tạo ra giá trị, không kinh doanh hiệu quả nhanh chóng bị thị trường bỏ rơi.

• Khó khăn trong việc quản lý doanh nghiệp mới thành lập

Do mâu thuẫn nội bộ từ việc nắm bắt quyền hành sau khi sáp nhập, các yếu tố tài chính chưa được thống nhất dẫn đến sự thiếu đồng bộ trong hoạt động sản xuất kinh doanh. Trong quá trình kinh doanh, doanh nghiệp mới sáp nhập có thể thiếu tính đồng bộ do khác biệt về văn hóa, đặc điểm kinh doanh và hướng phát triển của mỗi doanh nghiệp, do đó sự nhượng bộ nhau trong quá trình hợp tác kinh doanh chính là điểm then chốt.

Trong quá trình đàm phán, thương lượng sáp nhập doanh nghiệp có thể dẫn đến việc đánh mất một số cổ đông lớn do không thuyết phục được họ về tính khả thi và khả năng sinh lời sau khi sáp nhập.

• Nhược điểm mà các doanh nghiệp e ngại sau khi sáp nhập là khả năng có nguy cơ đánh mất khách hàng và thị trường.

Mục đích chính của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp là nâng cao giá trị cổ phiếu của doanh nghiệp trên thị trường, do đó hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp sau khi mua bán không thể đáp ứng được nhu cầu của khách hàng, dẫn đến việc khách hàng rời đi, không nhận được sự ủng hộ của các phân khúc thị trường.

• Doanh nghiệp sẽ phải bỏ ra thời gian và công sức nghiên cứu khi tiến hành sáp nhập với một doanh nghiệp khác, tuy nhiên hiệu quả có thể không như mong đợi.

Một doanh nghiệp khi sáp nhập với một doanh nghiệp khác phải bỏ ra thời gian, tiền bạc để nghiên cứu, tìm hiểu tuy nhiên hiệu quả có thể không đạt được như mong đợi. Doanh nghiệp có thể dùng nguồn vốn đó để đầu tư vào những dự án tiềm năng, dễ thu được lợi nhuận và tỷ lệ thành công cao hơn.

3. Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp phổ biến

Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp phổ biến

Mặc dù luật pháp hiện hành chưa có quy định cụ thể về các hình thức sáp nhập doanh nghiệp, tuy nhiên vẫn có thể phân loại dựa trên đặc điểm và tính chất của hoạt động sáp nhập thành 06 hình thức như sau:

3.1. Sáp nhập doanh nghiệp dựa vào mục đích của công ty

Căn cứ vào mục đích của hoạt động sáp nhập thì sáp nhập doanh nghiệp được chia làm 5 hình thức như sau: sáp nhập doanh nghiệp ngang, sáp nhập doanh nghiệp dọc, sáp nhập doanh nghiệp mở rộng thị trường, sáp nhập doanh nghiệp mở rộng sản phẩm và sáp nhập tập đoàn. Cụ thể như sau:

Sáp nhập doanh nghiệp ngang xảy ra giữa các doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp, cùng chia sẻ thị trường và phân khúc khách hàng.

Ví dụ: Sáp nhập giữa hai ngân hàng lớn để tạo ra một ngân hàng lớn mạnh hơn.

Sáp nhập doanh nghiệp dọc diễn ra giữa các công ty hoạt động trong cùng một chuỗi cung ứng sản phẩm và dịch vụ.

Ví dụ: Sáp nhập giữa một nhà sản xuất thực phẩm và một nhà cung cấp nguyên liệu thực phẩm.

Sáp nhập nhằm mở rộng thị trường là việc kết hợp giữa các công ty kinh doanh cùng loại sản phẩm, dịch vụ tương tự nhưng ở các thị trường khác nhau.

Ví dụ: Sáp nhập giữa một công ty du lịch Việt Nam và một công ty du lịch nước ngoài.

Sáp nhập nhằm mở rộng sản phẩm là việc sáp nhập giữa các công ty bán các sản phẩm khác biệt nhưng có liên quan trong cùng một thị trường.

Ví dụ: Sáp nhập giữa một công ty sản xuất xe máy và một công ty sản xuất ô tô.

Sáp nhập kiểu tập đoàn là quá trình kết hợp giữa các công ty từ nhiều lĩnh vực kinh doanh khác nhau, nhằm mục đích đa dạng hóa các hoạt động kinh doanh thành một tập đoàn đa ngành lớn.

Ví dụ: Tập đoàn Vingroup mua lại VinFast, VinUniversity, Vinmec,…

3.2. Sáp nhập doanh nghiệp dựa vào chức năng của công ty

Dựa vào chức năng của các công ty, có thể phân loại sáp nhập doanh nghiệp thành ba hình thức: sáp nhập ngang, sáp nhập dọc và sáp nhập kết hợp.

Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều ngang là quá trình kết hợp giữa các công ty cùng ngành, cạnh tranh trực tiếp với nhau và cung cấp sản phẩm, dịch vụ giống nhau trên thị trường với mục tiêu giúp mở rộng thị trường, tăng hiệu quả kinh doanh và giảm chi phí cố định.

Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty tham gia vào các giai đoạn khác nhau trong quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường với mục tiêu nâng cao chất lượng sản phẩm, giảm chi phí trung gian và tăng khả năng cạnh tranh.

Sáp nhập doanh nghiệp kết hợp là việc kết hợp giữa các công ty hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh khác nhau, tạo nên một tập đoàn lớn. Mục tiêu là giảm rủi ro thông qua đa dạng hóa ngành nghề và tăng lợi nhuận từ việc kinh doanh đa dạng sản phẩm, dịch vụ.

3.3. Sáp nhập doanh nghiệp dựa vào chủ thể tham gia

Dựa trên các chủ thể tham gia, có thể phân loại hình thức sáp nhập doanh nghiệp thành hai loại: sáp nhập nội địa và sáp nhập quốc tế.

Sáp nhập doanh nghiệp nội địa là hình thức kết hợp giữa các công ty trong cùng một quốc gia hoặc lãnh thổ.

Sáp nhập quốc tế là hình thức sáp nhập kết hợp giữa các công ty đa quốc gia, đây là một hình thức sáp nhập phổ biến trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu hiện nay.

3.4. Sáp nhập doanh nghiệp dựa vào cơ cấu tài chính công ty

Dựa vào cơ cấu tài chính, hình thức sáp nhập doanh nghiệp có thể được chia thành sáp nhập mua và sáp nhập hợp nhất.

Sáp nhập mua doanh nghiệp là hình thức một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khác bằng tiền mặt hoặc thông qua các công cụ tài chính khác. Đối với hình thức này, không hình thành pháp nhân mới và doanh nghiệp được mua lại sẽ chấm dứt hoạt động, chuyển giao toàn bộ quyền lợi và nghĩa vụ cho doanh nghiệp mua.

Sáp nhập hợp nhất là quá trình kết hợp giữa các công ty để tạo ra một pháp nhân mới. Các công ty tham gia sáp nhập sẽ ngừng hoạt động, hợp nhất tài sản và nợ vào công ty mới được thành lập sau sáp nhập.

3.5. Sáp nhập doanh nghiệp dựa vào góc độ tài chính của công ty

Dựa vào khía cạnh tài chính, hình thức sáp nhập doanh nghiệp có thể được phân loại thành thâu tóm cổ phiếu và thâu tóm tài sản.

Thâu tóm cổ phiếu là hình thức mà các công ty thực hiện mua lại phần lớn hoặc toàn bộ cổ phiếu của một công ty khác, qua đó trở thành cổ đông chính. Hình thức này thường diễn ra thông qua các hoạt động như mua gom cổ phiếu hoặc đổi chác cổ phiếu.

Thâu tóm tài sản là hình thức mà một công ty mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty khác, nhằm chuyển quyền sở hữu tài sản đó. Điều này có thể được thực hiện thông qua việc mua lại tài sản, mua nợ hoặc đầu tư vào dự án bất động sản.

3.6. Sáp nhập doanh nghiệp dựa vào tính chất của công ty

Dựa vào tính chất, sáp nhập doanh nghiệp có thể được phân loại thành hai loại: Sáp nhập thân thiện và sáp nhập thù nghịch.

Sáp nhập doanh nghiệp thân thiện là hình thức khi công ty bị sáp nhập đồng ý và ủng hộ giao dịch với mục tiêu tạo ra lợi ích chung cho cả hai bên.

Sáp nhập thù nghịch là hình thức khi công ty bị sáp nhập không đồng ý và phản đối giao dịch, thường đi kèm với các biện pháp pháp lý hoặc chiến lược để chống lại sự thâu tóm từ phía công ty sáp nhập.

4. Hậu quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp là một hoạt động pháp lý phức tạp, dẫn đến nhiều thay đổi đáng kể về mặt pháp lý cho các bên liên quan. Để hiểu rõ hơn về những hệ quả này, chúng ta cần xem xét kỹ lưỡng các khía cạnh pháp lý chính mà quá trình sáp nhập mang lại.

4.1. Đối với doanh nghiệp nhận sáp nhập

Khi một doanh nghiệp thực hiện sáp nhập với một doanh nghiệp khác, doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ phải gánh vác nhiều trách nhiệm và quyền lợi mới.

Kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập: Doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ trở thành chủ sở hữu của tất cả tài sản, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập. Điều này bao gồm tài sản vật chất như bất động sản, máy móc thiết bị, cũng như tài sản trí tuệ như bằng sáng chế, nhãn hiệu và các hợp đồng kinh doanh hiện tại. Đồng thời, doanh nghiệp nhận sáp nhập cũng phải chịu trách nhiệm đối với tất cả các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính và các tranh chấp pháp lý chưa được giải quyết của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh: Doanh nghiệp nhận sáp nhập cần phải thực hiện các thủ tục thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh để phản ánh những thay đổi mới sau sáp nhập. Các thay đổi này bao gồm tên công ty, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh, và các thông tin quan trọng khác. Việc cập nhật này không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động hợp pháp mà còn giúp duy trì sự minh bạch và rõ ràng đối với các bên liên quan.

Cập nhật các văn bản pháp lý khác: Doanh nghiệp nhận sáp nhập cần cập nhật các văn bản pháp lý liên quan đến hoạt động kinh doanh của mình, bao gồm điều lệ công ty, quy chế hoạt động, hợp đồng lao động, và các tài liệu liên quan khác. Đây là bước quan trọng để đảm bảo rằng mọi hoạt động của doanh nghiệp sau sáp nhập đều tuân thủ pháp luật và không gặp phải bất kỳ rủi ro pháp lý nào.

4.2. Đối với doanh nghiệp bị sáp nhập

Doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ phải trải qua quá trình chấm dứt sự tồn tại độc lập của mình và chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.

Chấm dứt sự tồn tại: Sau khi quá trình sáp nhập hoàn tất, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chính thức chấm dứt sự tồn tại. Điều này có nghĩa là tên doanh nghiệp, thương hiệu và mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ không còn tồn tại dưới hình thức độc lập nữa.

Chuyển giao tài sản, quyền và nghĩa vụ: Như đã đề cập ở trên, tất cả tài sản, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được chuyển giao cho doanh nghiệp nhận sáp nhập. Điều này đảm bảo rằng mọi cam kết và trách nhiệm của doanh nghiệp bị sáp nhập được tiếp tục thực hiện bởi doanh nghiệp mới.

Giải thể: Doanh nghiệp bị sáp nhập cần thực hiện các thủ tục giải thể theo quy định của pháp luật. Thủ tục này bao gồm việc thanh lý tài sản, thanh toán các khoản nợ còn lại và hoàn tất các nghĩa vụ tài chính. Sau khi hoàn thành các thủ tục này, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chính thức chấm dứt hoạt động.

4.3. Đối với cổ đông, nhà đầu tư

Sáp nhập doanh nghiệp cũng có những ảnh hưởng lớn đến cổ đông và nhà đầu tư của cả hai doanh nghiệp.

Cổ phiếu của doanh nghiệp bị sáp nhập: Cổ đông của doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được đổi cổ phiếu của họ sang cổ phiếu của doanh nghiệp nhận sáp nhập theo tỷ lệ sáp nhập đã được thỏa thuận. Quá trình này giúp đảm bảo rằng cổ đông vẫn giữ được quyền lợi của mình sau khi doanh nghiệp bị sáp nhập không còn tồn tại.

Quyền lựa chọn của nhà đầu tư: Nhà đầu tư của doanh nghiệp bị sáp nhập có quyền lựa chọn tiếp tục đầu tư vào doanh nghiệp nhận sáp nhập hoặc rút vốn nếu họ không còn muốn tham gia vào doanh nghiệp mới. Quyền lựa chọn này giúp bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư và đảm bảo rằng họ có thể đưa ra quyết định phù hợp với chiến lược đầu tư của mình.

4.4. Đối với người lao động

Người lao động của doanh nghiệp bị sáp nhập cũng sẽ chịu ảnh hưởng đáng kể từ quá trình này.

Hợp đồng lao động và thỏa ước lao động tập thể: Hợp đồng lao động và thỏa ước lao động tập thể của người lao động doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ tiếp tục được áp dụng cho đến khi hết hiệu lực hoặc được sửa đổi, bổ sung theo quy định của pháp luật. Điều này giúp đảm bảo rằng quyền lợi của người lao động không bị ảnh hưởng trong quá trình chuyển đổi.

Quyền lựa chọn của người lao động: Người lao động của doanh nghiệp bị sáp nhập có quyền lựa chọn tiếp tục làm việc cho doanh nghiệp nhận sáp nhập hoặc nghỉ việc. Quyền lựa chọn này giúp bảo vệ quyền lợi và tự do của người lao động, đảm bảo rằng họ có thể đưa ra quyết định tốt nhất cho sự nghiệp của mình.

4.5. Đối với các bên liên quan khác

Các bên liên quan khác, bao gồm khách hàng, nhà cung cấp và đối tác kinh doanh, cũng sẽ bị ảnh hưởng bởi quá trình sáp nhập.

Các hợp đồng đã ký kết: Các hợp đồng mà doanh nghiệp bị sáp nhập đã ký kết sẽ tiếp tục có hiệu lực, và doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ trở thành bên ký kết thay thế. Điều này giúp duy trì sự ổn định trong các mối quan hệ kinh doanh và đảm bảo rằng các cam kết đã đưa ra được thực hiện đầy đủ.

Các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính: Doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ phải chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp bị sáp nhập. Việc này đảm bảo rằng không có nghĩa vụ tài chính nào bị bỏ qua và mọi bên liên quan đều nhận được thanh toán đầy đủ.

5. Câu hỏi thường gặp

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại một hoặc nhiều doanh nghiệp khác? 

Không đúng. Sáp nhập doanh nghiệp khác với mua lại doanh nghiệp. Trong sáp nhập, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động và gia nhập vào doanh nghiệp nhận sáp nhập, thay vì bị mua lại hoàn toàn.

Doanh nghiệp nhận sáp nhập luôn có quy mô lớn hơn doanh nghiệp bị sáp nhập? 

Sai. Kích thước của doanh nghiệp nhận sáp nhập và doanh nghiệp bị sáp nhập không nhất thiết phải chênh lệch nhau. Việc sáp nhập có thể diễn ra giữa các doanh nghiệp có quy mô tương đương hoặc thậm chí nhỏ hơn.

Sáp nhập doanh nghiệp chỉ xảy ra giữa các doanh nghiệp trong cùng ngành nghề? 

Không. Sáp nhập doanh nghiệp có thể xảy ra giữa các doanh nghiệp thuộc cùng ngành nghề hoặc khác ngành nghề. Việc sáp nhập có thể nhằm mục đích mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ hoặc gia tăng lợi thế cạnh tranh.

Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Sáp nhập doanh nghiệp là gì?. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.