Thủ Tục Chuyển Nhượng, Mua Bán Công Ty Cổ Phần [2024]

Tại bài viết này, chúng tôi sẽ trình bày chi tiết các thủ tục liên quan đến việc chuyển nhượng và mua bán công ty cổ phần. Quy trình này bao gồm các bước quan trọng từ việc đàm phán, ký kết hợp đồng, đến hoàn tất các thủ tục pháp lý cần thiết. Hãy cùng Công ty Luật ACC khám phá quy trình này để đảm bảo giao dịch diễn ra suôn sẻ và tuân thủ đúng quy định của pháp luật.Thủ tục chuyển nhượng, mua bán công ty cổ phần

1. Thủ tục chuyển nhượng, mua bán công ty cổ phần

1.1 Hồ sơ chuyển nhượng, mua bán công ty cổ phần

- Quyết định và biên bản họp của đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;

- Điều lệ công ty (đã sửa đổi);

- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

- Giấy chứng nhận góp vốn của cá nhân chuyển nhượng;

- Bản photo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty cổ phần;

- Bản photo CMND/CCCD của cá nhân chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng;

- Sổ đăng ký cổ đông;

- Văn bản ủy quyền cho cá nhân đại diện thực hiện thủ tục (nếu có).

>>> Tham khảo: Thủ tục thành lập công ty cổ phần

1.2 Thủ tục chuyển nhượng, mua bán công ty cổ phần

Bước 1: Làm thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Chuẩn bị hồ sơ theo quy định của pháp luật

 Bước 2: Tiến hành nộp hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

Trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho cá nhân/tổ chức Việt Nam, công ty cổ phần không cần phải nộp hồ sơ lên Sở Kế hoạch và Đầu tư mà chỉ cần lưu hồ sơ tại nội bộ công ty.

Trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài thì công ty cổ phần phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần cho người nước ngoài tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. 

Bước 3: Kê khai và nộp thuế TNCN sau khi chuyển nhượng cổ phần

Tối đa là 10 ngày sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng, cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải thực hiện nộp hồ sơ khai thuế TNCN tới cơ quan thuế quản lý và phải đóng 0,1% tiền thuế TNCN trên giá trị vốn chuyển nhượng.

Hồ sơ khai thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần gồm có:

- Tờ khai thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng cổ phần (Mẫu số 04/CNV-TNCN);

- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

- Bản photo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty cổ phần;

- Bản sao CMND/CCCD của cổ đông chuyển nhượng.

2. Điều kiện chuyển nhượng, mua bán công ty cổ phần

Điều kiện chuyển nhượng và mua bán công ty cổ phần được quy định rõ ràng để đảm bảo sự hợp pháp và minh bạch trong giao dịch. Theo Điều 126 của Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần phải tuân thủ quy định tại điều lệ công ty và các quy định pháp luật liên quan. Đặc biệt, các cổ đông hiện tại có quyền ưu tiên mua cổ phần được chuyển nhượng, nếu điều lệ công ty không quy định khác.

Trước khi thực hiện chuyển nhượng, các bên liên quan cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định, bao gồm hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ chứng minh quyền sở hữu cổ phần. Theo Điều 135 của Luật Doanh nghiệp 2020, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phải được lập thành văn bản và có sự xác nhận của các bên. Hồ sơ này cần được nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh để thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông và cập nhật thông tin trên sổ đăng ký công ty.

Thêm vào đó, việc chuyển nhượng cổ phần cũng phải tuân theo các quy định về nghĩa vụ thuế. Theo Điều 16 của Luật Thuế thu nhập cá nhân, các bên tham gia giao dịch cần thực hiện nghĩa vụ thuế liên quan đến lợi nhuận từ việc chuyển nhượng cổ phần. Điều này đảm bảo việc giao dịch không vi phạm các quy định về thuế và tài chính của Nhà nước.

Cuối cùng, khi chuyển nhượng công ty cổ phần, các bên cần thực hiện các bước cần thiết để cập nhật thông tin về việc thay đổi cổ đông và quyền sở hữu trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Theo Điều 40 của Luật Doanh nghiệp 2020, việc cập nhật thông tin phải được thực hiện trong thời gian quy định để đảm bảo tính chính xác và minh bạch của hồ sơ doanh nghiệp. Những điều kiện và quy định này giúp bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan và đảm bảo giao dịch diễn ra một cách hợp pháp và suôn sẻ.

>>> Tham khảo: Thủ tục, hồ sơ giải thể công ty cổ phần

3. Lệ phí chuyển nhượng, mua bán công ty cổ phần

Lệ phí chuyển nhượng và mua bán công ty cổ phần là một phần quan trọng trong quá trình thực hiện giao dịch và cần được các bên liên quan chú ý. Theo quy định tại Điều 6 của Thông tư số 47/2019/TT-BTC, các tổ chức và cá nhân khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần phải nộp lệ phí đăng ký thay đổi thông tin tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Lệ phí này bao gồm khoản phí để cập nhật thông tin thay đổi về cổ đông trên sổ đăng ký công ty.

Cụ thể, khi nộp hồ sơ đăng ký thay đổi cổ đông, công ty cần thanh toán lệ phí theo quy định của pháp luật về lệ phí đăng ký doanh nghiệp. Theo Điều 3 của Quyết định số 2411/QĐ-BTC, mức lệ phí đăng ký thay đổi thông tin cổ đông là 100.000 đồng mỗi lần đăng ký thay đổi. Mức lệ phí này có thể thay đổi tùy theo quy định của cơ quan nhà nước và cần được xác nhận trong thời gian giao dịch.

Ngoài lệ phí đăng ký thay đổi thông tin, các bên tham gia giao dịch còn phải thực hiện nghĩa vụ thuế liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần. Theo Điều 16 của Luật Thuế thu nhập cá nhân, người chuyển nhượng cổ phần có nghĩa vụ nộp thuế thu nhập cá nhân trên lợi nhuận từ việc chuyển nhượng cổ phần. Khoản thuế này được tính dựa trên chênh lệch giữa giá bán và giá mua cổ phần, theo quy định của cơ quan thuế.

Việc thanh toán đầy đủ các khoản lệ phí và thuế là cần thiết để đảm bảo giao dịch chuyển nhượng cổ phần hợp pháp và tránh các vấn đề pháp lý phát sinh sau này. Các bên cần lưu ý thực hiện các nghĩa vụ này đúng thời hạn và theo quy định của pháp luật để bảo vệ quyền lợi và thực hiện giao dịch một cách suôn sẻ.

Lệ phí chuyển nhượng, mua bán công ty cổ phần

4. Chuyển giao quyền sở hữu và điều hành công ty

Chuyển giao quyền sở hữu và điều hành công ty cổ phần là một quy trình quan trọng và phải tuân thủ các quy định pháp lý nghiêm ngặt. Theo Điều 126 của Luật Doanh nghiệp 2020, khi chuyển nhượng cổ phần, quyền sở hữu và điều hành công ty cũng cần được chuyển giao một cách chính thức. Quyền sở hữu công ty chuyển từ cổ đông hiện tại sang cổ đông mới thông qua việc thay đổi thông tin trong sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Quy trình chuyển giao quyền sở hữu bắt đầu từ việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Theo Điều 135 của Luật Doanh nghiệp 2020, hợp đồng này phải được lập thành văn bản và có sự xác nhận của các bên liên quan. Sau khi hợp đồng được ký kết, các bên cần chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng, bao gồm hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu, và các tài liệu cần thiết khác để nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Tiếp theo, công ty phải thực hiện thủ tục cập nhật thông tin về việc thay đổi cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Theo Điều 40 của Luật Doanh nghiệp 2020, việc cập nhật thông tin này phải được thực hiện trong thời gian quy định, thường là 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Công ty phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi cổ đông và lệ phí liên quan để chính thức ghi nhận sự thay đổi trong sổ đăng ký công ty.

Đối với việc chuyển giao quyền điều hành, giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty phải thông báo về việc thay đổi cổ đông và quyền sở hữu cho các cơ quan quản lý và các đối tác kinh doanh. Theo Điều 153 của Luật Doanh nghiệp 2020, các quyết định liên quan đến việc bổ nhiệm, miễn nhiệm giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật phải được thông qua và ghi nhận đầy đủ trong biên bản cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

Cuối cùng, việc chuyển giao quyền điều hành cần được thực hiện đồng bộ với việc chuyển giao quyền sở hữu cổ phần để đảm bảo sự liên tục và ổn định trong quản lý công ty. Các quy trình và thủ tục này không chỉ đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch mà còn giúp bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan và duy trì sự minh bạch trong hoạt động của công ty.

5. Cập nhật và công bố thông tin về việc chuyển nhượng

Cập nhật và công bố thông tin về việc chuyển nhượng cổ phần là một bước quan trọng nhằm đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong hoạt động của công ty cổ phần. Theo Điều 40 của Luật Doanh nghiệp 2020, sau khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần, công ty phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thông tin cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi. Hồ sơ này bao gồm hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, giấy chứng nhận quyền sở hữu cổ phần cũ và mới, và các tài liệu liên quan khác.

Quá trình cập nhật thông tin bao gồm việc thay đổi thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông của công ty. Theo Điều 126 của Luật Doanh nghiệp 2020, thông tin về các cổ đông và tỷ lệ sở hữu cổ phần phải được cập nhật chính xác và kịp thời để phản ánh sự thay đổi sau khi chuyển nhượng. Điều này giúp duy trì sự chính xác trong quản lý và ghi nhận các quyền lợi của các cổ đông mới.

Ngoài việc cập nhật thông tin tại cơ quan đăng ký kinh doanh, công ty còn cần thực hiện công bố thông tin về việc chuyển nhượng cổ phần để các bên liên quan và công chúng được biết. Theo Điều 30 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải công bố thông tin thay đổi trên trang thông tin điện tử của công ty hoặc các phương tiện truyền thông công cộng khác nếu có yêu cầu của điều lệ công ty hoặc pháp luật. Điều này giúp đảm bảo tính minh bạch và tạo điều kiện thuận lợi cho việc theo dõi và giám sát các hoạt động của công ty.

Việc cập nhật và công bố thông tin về chuyển nhượng cổ phần không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là yếu tố quan trọng trong việc duy trì sự minh bạch và tin cậy trong hoạt động của công ty. Đảm bảo các bước này được thực hiện đầy đủ và chính xác giúp bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên liên quan và góp phần vào sự ổn định và phát triển bền vững của công ty.

>>> Tham khảo: Ban kiểm soát công ty cổ phần là gì?

6. Rủi ro và biện pháp phòng ngừa trong giao dịch mua bán công ty

Trong giao dịch mua bán công ty cổ phần, các bên liên quan cần đặc biệt chú ý đến những rủi ro có thể xảy ra và thực hiện các biện pháp phòng ngừa để bảo vệ quyền lợi của mình. Một trong những rủi ro phổ biến là việc chuyển nhượng cổ phần không được thực hiện đúng quy định pháp luật, dẫn đến tranh chấp và xung đột. Theo Điều 126 của Luật Doanh nghiệp 2020, để tránh rủi ro này, các bên cần đảm bảo rằng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phải được lập thành văn bản, có chữ ký xác nhận của các bên và được thực hiện theo đúng quy trình đăng ký thay đổi thông tin cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Ngoài ra, việc không kiểm tra kỹ lưỡng tình trạng pháp lý và tài chính của công ty trước khi mua bán cũng là một rủi ro lớn. Theo Điều 39 của Luật Doanh nghiệp 2020, người mua nên yêu cầu bên bán cung cấp đầy đủ tài liệu chứng minh tình trạng pháp lý, tài chính của công ty, bao gồm báo cáo tài chính, sổ sách kế toán và các giấy tờ liên quan đến nợ và nghĩa vụ thuế. Điều này giúp người mua đánh giá chính xác giá trị của công ty và tránh những bất ngờ không mong muốn.

Một rủi ro khác là việc không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế liên quan đến giao dịch mua bán công ty. Theo Điều 16 của Luật Thuế thu nhập cá nhân và các quy định pháp luật về thuế, các bên tham gia giao dịch cần đảm bảo thực hiện nghĩa vụ thuế theo đúng quy định, bao gồm thuế thu nhập cá nhân từ việc chuyển nhượng cổ phần. Việc này không chỉ giúp tránh các khoản phạt và truy thu thuế mà còn đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch.

Để phòng ngừa các rủi ro này, các bên tham gia giao dịch nên thực hiện việc thẩm định kỹ lưỡng công ty, ký kết hợp đồng chi tiết và rõ ràng, và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ pháp lý và thuế. Hơn nữa, việc tìm kiếm sự tư vấn từ các chuyên gia pháp lý hoặc công ty luật cũng là một biện pháp quan trọng để đảm bảo rằng giao dịch được thực hiện đúng quy định và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan. Những biện pháp phòng ngừa này giúp giảm thiểu rủi ro và đảm bảo rằng giao dịch mua bán công ty diễn ra suôn sẻ và hiệu quả.

7. Những câu hỏi thường gặp

Chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài thì có cần làm thủ tục tại Sở Kế hoạch & Đầu tư không?

Có. Trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài thì công ty cổ phần phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần cho người nước ngoài tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Trong thời hạn bao lâu thì cổ đông được quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông?

Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông.

Khi chuyển nhượng cổ phần thì cá nhân có phải chịu thuế TNCN không?

Có, cá nhân chuyển nhượng cổ phần sẽ phải chịu thuế thu nhập cá nhân (TNCN). Căn cứ pháp lý:

Khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC ngày 04/11/2013 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi hành Luật thuế thu nhập cá nhân.

Khoản 2 Điều 11 Thông tư 92/2015/TT-BTC ngày 26/11/2015 của Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư 111/2013/TT-BTC.

Tại bài viết này, chúng tôi đã cung cấp thông tin chi tiết về các thủ tục chuyển nhượng và mua bán công ty cổ phần. Để đảm bảo rằng giao dịch của bạn diễn ra thuận lợi và đúng quy định pháp luật, hãy liên hệ với Công ty Luật ACC để được tư vấn và hỗ trợ chuyên nghiệp. Chúng tôi cam kết giúp bạn thực hiện giao dịch một cách suôn sẻ và hiệu quả nhất.