Mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh

Mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh là một tài liệu pháp lý quan trọng trong quá trình thành lập và điều hành doanh nghiệp. Đây là cơ sở để các bên tham gia thỏa thuận về việc góp vốn vào doanh nghiệp, xác định quyền lợi và nghĩa vụ của từng bên, cũng như các điều khoản liên quan đến hoạt động kinh doanh. Hợp đồng này không chỉ giúp xác lập sự đồng thuận giữa các nhà đầu tư mà còn đảm bảo sự minh bạch và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên trong suốt quá trình hợp tác. Luật ACC sẽ cung cấp các thông tin chi tiết về mẫu hợp đồng này.

1. Mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

….,ngày….tháng….năm…..

HỢP ĐỒNG GÓP VỐN KINH DOANH

Số:…/…/HĐGVKD

Căn cứ Bộ luật dân sự năm 2015;

Căn cứ vào nhu cầu kinh doanh và năng lực của các bên.

Chúng tôi gồm:

BÊN NHẬN GÓP VỐN ( BÊN A):

Tên tổ chức: ……………………………………………………………………….

Trụ sở chính: ………………………………………………………………………..

Mã số thuế: …do … cấp ngày …/…/…

Đại diện bởi: Ông/bà:……………….Chức vụ: ……………………………………

BÊN GÓP VỐN ( BÊN B):

Ông/bà : …………………………. Sinh năm: ……………………………………

Chứng minh nhân dân số: …  Ngày cấp: …/…/….   Nơi cấp: ……………………

Thường trú : ………………………………………………………………………..

Sau khi bàn bạc thỏa thuận, hai bên đi đến thống nhất và đồng ý ký kết Hợp đồng góp vốn kinh doanh số:…/…/HĐGVKD với các điều khoản sau:

ĐIỀU 1: ĐỐI TƯỢNG HỢP ĐỒNG:

Bên B đồng ý góp vốn cho Bên A và cùng với đối tác của Bên A để: …………..

ĐIỀU 2: TỔNG GIÁ TRỊ VỐN GÓP VÀ PHƯƠNG THỨC GÓP VỐN

Tổng giá trị vốn góp Bên A và Bên B góp để thực hiện nội dung nêu tại Điều 1 là:… Nay Bên B góp vốn cho Bên A với số tiền: … VNĐ (Bằng chữ:…) tương đương …% tổng giá trị vốn góp nêu trên.

ĐIỀU 3: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ THUA LỖ

Lợi nhuận được hiểu và khoản tiền còn dư ra sau khi trừ đi các chi phí cho việc đầu tư, quản lý tài sản góp vốn.

Lợi nhuận được phân chia theo tỷ lệ sau:

- Bên A được hưởng …% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.

- Bên B được hưởng …% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.

- Lợi nhuận chỉ được chia khi trừ hết mọi chi phí mà vẫn còn lợi nhuận. Nếu kinh doanh thua lỗ thì các bên có trách nhiệm chịu lỗ theo phần vốn góp của mình tương tự như phân chia lợi nhuận.

- Trường hợp các bên cần huy động vốn thêm từ Ngân hàng để đầu tư thực hiện dự án trên đất thì số lãi phải đóng cho Ngân hàng cũng được chia theo tỷ lệ vốn góp.

ĐIỀU 4: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A

4.1 Quyền của Bên A:

- Yêu cầu Bên B góp vốn đúng thời điểm và số tiền theo thỏa thuận trong hợp đồng này.

- Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên B không góp đủ vốn hoặc góp vốn không đúng thời hạn

- Được hưởng lợi nhuận tương đương với phần vốn góp của mình.

- Yêu cầu bên B thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ.

- Ưu tiên nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong trường hợp Bên B có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp.

- Các quyền khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.

4.2 Nghĩa vụ của Bên A:

- Trả lại số tiền tương đương với phần vốn góp của Bên B cho Bên B trong trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng.

- Báo cáo việc thay đổi, bổ sung thành viên góp vốn cho bên A

- Thông báo cho Bên A về việc đầu tư, xây dựng, khai thác tài sản góp vốn.

- Hỗ trợ cho Bên B để thực hiện các giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp này khi có yêu cầu từ Bên B cho bên thứ ba và thực hiện các thủ tục có liên quan cho bên B hoặc bên thứ ba;

- Các nghĩa vụ khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.

ĐIỀU 5: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B

5.1 Quyền của Bên B:

- Được hưởng lợi nhuận tương đương với phần vốn góp của mình.

- Yêu cầu bên A cùng thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ.

- Chuyển nhượng phần vốn góp cho Bên thứ ba nếu được Bên B đồng ý bằng văn bản.

- Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên A không thanh toán lợi nhuận cho mình và cùng chịu rủi ro với mình hoặc vi phạm nghĩa vụ của mình theo quy định tại Điều 4.2. Trong trường hợp này, Bên A phải thanh toán lại toàn bộ giá trị vốn góp cho Bên B và phải chịu phạt vi phạm  theo quy định tại Điều 7 cùng với bồi thường thiệt hại cho Bên B theo thiệt hại thực tế đã xảy ra mà Bên B phải gánh chịu.

- Ưu tiên nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong trường hợp Bên A có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp.

- Các quyền khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.

5.2 Nghĩa vụ của Bên B:

- Góp vốn vào đúng thời điểm và giá trị theo các thỏa thuận của Hợp đồng này;

- Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp của mình theo thỏa thuận trong hợp đồng này

- Hỗ trợ cho Bên A để thực hiện các giao dịch liên quan đến phần vốn góp hoặc việc quản lý, khai thác tài sản tại Điều 1 nếu Bên A có yêu cầu.

- Cung cấp cho Bên A đầy đủ các giấy tờ cần thiết để hoàn tất thủ tục pháp lý có liên quan nếu Bên A yêu cầu.

- Thông báo trước 01 tháng cho Bên A biết việc chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho Bên thứ ba.

- Các nghĩa vụ khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.

ĐIỀU 6: CHUYỂN NHƯỢNG HỢP ĐỒNG

- Trong quá trình thực hiện hợp đồng này, Bên B có quyền đề nghị chuyển nhượng toàn bộ quyền và nghĩa vụ của hợp đồng này cho bên thứ ba. Đề nghị chuyển nhượng phải được lập thành văn bản và được sự chấp thuận của bên A.

- Trước khi ký kết thỏa thuận chuyển nhượng hợp đồng thì bên B phải thanh toán cho bên A các khoản tiền còn thiếu (nếu có).

- Thỏa thuận chuyển nhượng giữa ba bên sẽ được lập thành văn bản. Bên B sẽ chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ và bên thứ ba chấp thuận, cam kết nhận chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ từ bên B.

- Phí chuyển nhượng hợp đồng này cho bên thứ ba do Bên B chịu.

ĐIỀU 7: ĐIỀU KHOẢN CUỐI

- Các bên cam kết thực hiện đúng và đầy đủ các thỏa thuận tại Hợp đồng này.

- Việc ký kết Hợp đồng này giữa các bên là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc, lừa dối. Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, nếu cần thay đổi hoặc bổ sung nội dung của Hợp đồng này thì các bên thỏa thuận lập thêm Phụ lục Hợp đồng. Phụ lục hợp đồng là một phần không thể tách rời của Hợp đồng và có giá trị pháp lý như Hợp đồng.

- Văn bản này được hiểu và chịu sự điều chỉnh của Pháp luật nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

- Hai bên cam kết thực hiện tất cả những điều khoản đã cam kết trong văn bản. Bên nào vi phạm những cam kết trong văn bản này gây thiệt hại cho bên kia (trừ trong trường hợp bất khả kháng) thì phải bồi thường toàn.

- Trong quá trình thực hiện công việc thỏa thuận trong văn bản nếu bên nào có khó khăn trở ngại thì phải báo cho bên kia trong vòng 1 (một) tháng kể từ ngày có khó khăn trở ngại.

- Các bên có trách nhiệm thông tin kịp thời cho nhau tiến độ thực hiện công việc. Đảm bảo bí mật mọi thông tin liên quan tới quá trình sản xuất kinh doanh.

- Mọi sửa đổi, bổ sung hợp đồng này đều phải được làm bằng văn bản tạo thành phụ lục và có chữ ký của hai bên. Các phụ lục là phần không tách rời của văn bản thỏa thuận này.

- Mọi tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện cam kết nêu trong văn bản này được giải quyết trước hết qua thương lượng, hoà giải, nếu hoà giải không thành việc tranh chấp sẽ được giải quyết tại Toà án có thẩm quyền.

ĐIỀU 8: HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG

Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký và được lập thành 02 (hai) bản và có giá trị pháp lý như nhau, Bên A giữ 01 (một) bản, Bên B giữ 01 (một) bản. Các bên đã đọc kỹ, hiểu rõ nội dung Hợp đồng và đồng ý ký tên. 

2. Các bên tham gia hợp đồng góp vốn cần phải cung cấp những giấy tờ gì?

Các bên tham gia hợp đồng góp vốn cần phải cung cấp những giấy tờ sau:

• Giấy tờ chứng minh danh tính:
• Đối với cá nhân: CMND/CCCD hoặc hộ chiếu còn hiệu lực.
• Đối với tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương.
• Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu tài sản góp vốn (nếu có):
• Đối với tài sản hữu hình: Giấy chứng nhận quyền sở hữu tài sản, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, sổ đỏ, hoặc các giấy tờ hợp lệ khác.
• Đối với tài sản vô hình: Giấy tờ liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ hoặc tài sản vô hình khác.
• Giấy tờ chứng minh khả năng tài chính:
• Đối với cá nhân: Sao kê tài khoản ngân hàng, giấy xác nhận tài sản từ cơ quan tài chính.
• Đối với tổ chức: Báo cáo tài chính gần nhất, giấy xác nhận số dư tài khoản ngân hàng.
• Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của các bên:
• Đối với cá nhân: Giấy ủy quyền (nếu đại diện cho tổ chức).
• Đối với tổ chức: Giấy ủy quyền hoặc quyết định bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật.
• Giấy tờ liên quan đến hợp đồng hoặc thỏa thuận trước đó (nếu có):
• Các văn bản hợp tác, thỏa thuận liên quan đến việc góp vốn trước khi ký kết hợp đồng chính thức.

Các giấy tờ này giúp đảm bảo tính pháp lý và minh bạch trong việc góp vốn, đồng thời bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên tham gia hợp đồng.

>> Các bạn có thể tham khảo thêm thông tin liên quan tại Những rủi ro khi góp vốn đầu tư kinh doanh nào cần phải biết?

3. Quy định về số vốn tối thiểu trong hợp đồng góp vốn kinh doanh là gì?

Quy định về số vốn tối thiểu trong hợp đồng góp vốn kinh doanh phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp và các quy định pháp lý hiện hành. Dưới đây là các điểm chính về quy định số vốn tối thiểu ở Việt Nam:

• Doanh nghiệp TNHH Một Thành Viên: Không yêu cầu vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, vốn điều lệ phải phù hợp với ngành nghề kinh doanh và khả năng tài chính của doanh nghiệp.
• Doanh nghiệp TNHH Hai Thành Viên Trở Lên: Cũng không yêu cầu vốn tối thiểu theo pháp luật. Vốn điều lệ do các thành viên thỏa thuận và cam kết trong hợp đồng góp vốn.
• Công ty Cổ Phần: Vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng đối với các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán. Đối với các công ty cổ phần không niêm yết, không yêu cầu mức vốn tối thiểu cụ thể, nhưng vốn điều lệ phải phù hợp với ngành nghề và hoạt động kinh doanh của công ty.
• Doanh nghiệp Kinh Doanh Bất Động Sản: Vốn điều lệ tối thiểu phải đáp ứng yêu cầu của Luật Đầu tư và các quy định liên quan. Cụ thể, vốn điều lệ phải đủ để đảm bảo khả năng thực hiện dự án và đáp ứng các yêu cầu về vốn pháp định.

Các bên khi ký hợp đồng góp vốn cần lưu ý rằng số vốn góp phải phù hợp với vốn điều lệ của doanh nghiệp và đáp ứng yêu cầu của pháp luật để tránh các vấn đề pháp lý sau này.

>> Ngoài ra, các bạn có thể tìm hiểu thêm thông tin liên quan tại Mẫu phụ lục hợp đồng góp vốn mới nhất

4. Làm thế nào để xác định giá trị tài sản góp vốn?

Để xác định giá trị tài sản góp vốn, bạn có thể thực hiện các bước sau:

• Định giá tài sản:
• Tài sản hữu hình: Sử dụng phương pháp định giá dựa trên giá thị trường, chi phí thay thế, hoặc giá trị thuần. Ví dụ: Đối với bất động sản, có thể sử dụng phương pháp so sánh giao dịch, phương pháp chi phí thay thế hoặc phương pháp thu nhập.
• Tài sản vô hình: Định giá dựa trên giá trị sử dụng hoặc giá trị hợp lý dựa trên doanh thu dự kiến, chi phí phát triển hoặc giá trị bản quyền.
• Sử dụng dịch vụ định giá chuyên nghiệp: Thuê các chuyên gia định giá tài sản hoặc công ty định giá chuyên nghiệp để xác định giá trị tài sản chính xác và hợp lý. Các chuyên gia có thể thực hiện đánh giá độc lập dựa trên tiêu chuẩn và quy định hiện hành.
• Thực hiện kiểm toán tài sản: Đối với các tài sản có giá trị lớn hoặc phức tạp, nên thực hiện kiểm toán tài sản để đảm bảo giá trị được xác định là chính xác và phù hợp.
• Tham khảo thông tin thị trường: Đối với tài sản có thể so sánh được trên thị trường, sử dụng thông tin từ các giao dịch tương tự để xác định giá trị. Ví dụ: Đối với hàng hóa hoặc thiết bị, tham khảo giá bán của các sản phẩm tương tự.
• Lập báo cáo định giá: Cung cấp báo cáo định giá chi tiết, nêu rõ phương pháp đã sử dụng, giả định và kết quả định giá. Báo cáo này có thể được đưa vào hợp đồng góp vốn để các bên tham gia có cái nhìn rõ ràng về giá trị tài sản.
• Thỏa thuận giữa các bên: Trong trường hợp không cần định giá chuyên nghiệp, các bên có thể thỏa thuận về giá trị tài sản góp vốn dựa trên thỏa thuận và sự đồng thuận chung.

Việc xác định giá trị tài sản góp vốn chính xác giúp đảm bảo công bằng và minh bạch trong hợp tác kinh doanh, đồng thời giảm thiểu rủi ro pháp lý và tài chính cho các bên tham gia.

>> Đọc bài viết Quy định về góp vốn hộ kinh doanh cần lưu ý những gì? để được cung cấp thêm thông tin liên quan

5. Câu hỏi thường gặp

Có cần công chứng hợp đồng góp vốn kinh doanh không?

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, hợp đồng góp vốn kinh doanh không bắt buộc phải công chứng. Tuy nhiên, việc công chứng hợp đồng có thể giúp tăng cường tính pháp lý và bảo vệ quyền lợi của các bên. Công chứng cũng giúp đảm bảo rằng hợp đồng được thực hiện một cách minh bạch và hợp pháp, đặc biệt trong các trường hợp tài sản góp vốn có giá trị lớn hoặc các bên có yêu cầu cao về tính chính xác của hợp đồng.

Hợp đồng góp vốn có thể bị thay đổi hoặc bổ sung không?

Hợp đồng góp vốn kinh doanh có thể bị thay đổi hoặc bổ sung theo sự thỏa thuận của các bên. Mọi thay đổi hoặc bổ sung phải được lập thành văn bản và có sự đồng ý của tất cả các bên tham gia hợp đồng. Việc thay đổi hoặc bổ sung hợp đồng cần được thực hiện đúng quy định pháp luật để đảm bảo hiệu lực và tính hợp pháp của các điều khoản mới.

Trong trường hợp một bên không thực hiện nghĩa vụ góp vốn, phải xử lý như thế nào?

Khi một bên không thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo hợp đồng, các bên còn lại có thể yêu cầu bên vi phạm thực hiện nghĩa vụ hoặc xử lý theo các biện pháp đã quy định trong hợp đồng. Hợp đồng cần quy định rõ ràng về các biện pháp xử lý, chẳng hạn như yêu cầu bồi thường thiệt hại, xử phạt, hoặc thậm chí yêu cầu chấm dứt hợp đồng. Nếu các bên không thể giải quyết tranh chấp một cách thỏa đáng, họ có thể yêu cầu tòa án hoặc trọng tài giải quyết theo quy định pháp luật.

Tóm lại, mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh là một công cụ pháp lý quan trọng trong việc xác định và quản lý quan hệ góp vốn giữa các bên. Hợp đồng này không chỉ ghi rõ quyền lợi và nghĩa vụ của các bên mà còn giúp bảo vệ quyền lợi hợp pháp và đảm bảo tính minh bạch trong việc góp vốn. Việc soạn thảo hợp đồng chính xác và đầy đủ là bước thiết yếu để xây dựng nền tảng vững chắc cho sự hợp tác và phát triển bền vững của doanh nghiệp.