Mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần là một trong những hoạt động quan trọng trong quá trình quản lý và vận hành công ty cổ phần, góp phần điều chỉnh quyền sở hữu và quản trị công ty. Để thực hiện chuyển nhượng cổ phần một cách hợp pháp và đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan, việc lập mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần đúng quy định pháp luật là điều cần thiết. Luật ACC sẽ cung cấp đầy đủ thông tin về Mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần . Mời các bạn tham khảo.

1. Mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------------------

ĐƠN CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN (1)

(Số: ……………./HĐCNCP)

- Căn cứ vào Bộ Luật Dân sự 2015;

- Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

- Căn cứ vào Điều lệ của Công ty ....................;

- Căn cứ vào nhu cầu của các bên.

Hôm nay, ngày ……. tháng ……. năm ….., Tại ................................................................................................................

Chúng tôi gồm có:

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A) (2): .........................................................................................................................................................................

Là cổ đông của: ................................................................................................................

Địa chỉ: ................................................................................................................

Điện thoại: ................................................................................................................

Fax: ................................................................................................................

GCNSH/Mã số cổ đông số: ................................................................................................................

CMND/GPĐKKD số: ................................................. cấp ngày ….. tháng …. năm ..............

Tại: ................................................................................................................

Mã số thuế cá nhân/tổ chức: ................................................................................................................

Số tài khoản: ....................................... tại Ngân hàng .............................................................

Do Ông (Bà): .............................................. Sinh năm: (3) .......................................................

Chức vụ: ............................................................................................................. làm đại diện.

CMND số: ....................................... Ngày cấp ................................... Nơi cấp ......................

BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B): .........................................................................................................................................................................

Là cổ đông của: ................................................................................................................

Địa chỉ: ................................................................................................................

Điện thoại: ................................................................................................................

Fax: ................................................................................................................

GCNSH/Mã số cổ đông số: ................................................................................................................

CMND/GPĐKKD số: .................................................... cấp ngày ….. tháng …. năm ............

Tại: ................................................................................................................

Mã số thuế cá nhân/tổ chức: ................................................................................................................

Số tài khoản: ............................................................... tại Ngân hàng ......................................

Do Ông (Bà): ........................................................ Sinh năm: (3) ..............................................

Chức vụ: .............................................................................................................. làm đại diện.

CMND số: ...................................... Ngày cấp .............................. Nơi cấp .............................

Hai bên thống nhất thoả thuận nội dung hợp đồng như sau:

Điều 1: Đối tượng của hợp đồng

Bên A đồng ý chuyển nhượng cổ phần (chứng khoán) cho bên B theo nội dung sau:

1. a) Tên chứng khoán: Cổ phần ................................................................................................................
2. b) Tổ chức phát hành: ................................................................................................................
3. c) Loại cổ phần: ................................................................................................................
4. d) Mệnh giá: ...................................................................................................... đồng/cổ phần.
5. e) Số lượng: ............................... cổ phần (Bằng chữ: ............................................................).
6. f) Giá chuyển nhượng: ............................ đồng/cổ phần (Bằng chữ: ......................../cổ phần).
7. g) Tổng giá trị giao dịch: ............................bđồng (Bằng chữ: ..............................................).

Điều 2: Phương thức và thời hạn thanh toán

1. a) Phương thức thanh toán:

Tổng số tiền chuyển nhượng được nêu tại Điều 1 sẽ được Bên B thanh toán cho Bên A bằng ................................................................................................................

1. b) Thời hạn thanh toán:

- Ngay sau khi hai bên ký kết hợp đồng này, Bên B sẽ đặt cọc một khoản tiền tương ứng là ………….% giá trị của Hợp đồng.

- Sau ……… ngày, kể từ ngày ký kết hợp đồng đến ngày ……. tháng ….… năm …….. Bên B thanh toán cho Bên A khoản tiền là: ……………………..……….., khoản tiền đó đã bao gồm cả khoản đặt cọc.

Điều 3: Quyền và nghĩa vụ của Bên A

1. a) Yêu cầu Bên B thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo quy định trong Hợp đồng;
2. b) Thực hiện nghĩa vụ chuyển nhượng cổ phần cho Bên B theo thỏa thuận trong Hợp đồng.
3. c) Thực hiện nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của pháp luật.
4. d) Trong trường hợp Bên A vì lý do bất kỳ mà không thực hiện chuyển nhượng cổ phần theo quy định trong Hợp đồng này, sẽ phải hoàn trả số tiền đã nhận như trên và bồi thường thiệt hại cho Bên B một khoản tiền bằng ........................... % giá trị của hợp đồng này, tức ……………………….. đồng (Bằng chữ: ………………………………………)

Điều 4: Quyền và nghĩa vụ của Bên B

1. a) Thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho Bên A tổng giá trị chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại Điều 1 của Hợp đồng này.
2. b) Bên B được quyền sở hữu số cổ phần quy định tại Điều 1 của Hợp đồng này, đồng thời hưởng mọi quyền lợi phát sinh cũng như các nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều lệ của ……………………………. kể từ ngày được …………………………… chấp thuận và hoàn tất thủ tục chuyển tên cổ đông.

Điều 5:  Cam kết của Bên A

Bên A cam kết rằng:

1. a) Bên A  có quyền sở hữu hợp pháp số cổ phần chuyển nhượng quy đinh tại Điều 1 của Hợp đồng này và Bên A đã hoàn thành mọi thủ tục pháp lý cần thiết để chuyển nhượng cổ phần của mình;
2. b) Cổ phần của Bên A đã đăng ký hợp thức, đã thanh toán đầy đủ cho ………………………….. và được phép chuyển nhượng.
3. c) Bên A tiến hành thủ tục thông báo cho …………………………. được biết về việc thay đổi cổ đông, kể từ khi có xác nhận của ………………………... nếu thanh toán bằng chuyển khoản hoặc kể từ khi thanh toán hết bằng tiền mặt.
4. d) Nếu hết thời hạn thanh toán mà Bên A từ chối thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần thì Bên B được nhận lại tiền đặt cọc tại ngân hàng và Bên A phải trả cho Bên B một khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc.

Điều 6: Cam kết của Bên B

Bên B cam kết:

1. a) Bên B sẽ kế thừa và thực hiện các quyền lợi, nghĩa vụ có liên quan của Bên A sau khi hoàn thành các cam kết theo Hợp đồng này.
2. b) Thanh toán đầy đủ theo đúng tiến độ của Hợp đồng. Nếu đến hết thời hạn thực hiện thanh toán quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này mà Bên B không thanh toán đủ hoặc không thanh toán hết thì coi như Hợp đồng này hết hiệu lực và Bên B bị mất tiền đặt cọc, trừ trường hợp quy định tại Điều 9 của Hợp đồng.

Điều 7: Thay đổi và bổ sung các điều khoản của Hợp đồng

- Trên đây là toàn bộ thoả thuận giữa các bên liên quan đến các vấn đề quy định tại Hợp đồng.

- Mọi sửa đổi, bổ sung nào của Hợp đồng này có giá trị khi được lập bằng văn bản và có chữ ký của các bên.

- Nếu một quy định bất kỳ của Hợp đồng bị Toà án tuyên bố vô hiệu hoặc không thực thi được, các bên sẽ xem như tất cả các quy định còn lại của Hợp đồng này có giá trị, thực thi được và được các bên tuân thủ.

Điều 8: Kế thừa

- Các bên cam kết bản thân mình và các cá nhân, tổ chức kế thừa quyền lợi và trách nhiệm của các bên sẽ thực hiện nghiêm túc các quy định trong Hợp đồng này mà không có bất kỳ khiếu nại nào;

- Hợp đồng này có giá trị bắt buộc và có hiệu lực đối với các bên và bên kế thừa, không có bất kỳ một sự rút lui không thực hiện các cam kết trong hợp đồng này mà không có sự thoả thuận giữa các bên.

Điều 9: Các sự cố vi phạm:

- Do giá trị của Công ty chưa được kiểm toán, nên Bên B yêu cầu Bên A cam kết Bảng danh mục tài sản của Công ty đã được Hội đồng quản trị xác nhận tại Phụ Lục của Hợp đồng này như sau: Tương ứng với số tài sản của Công ty tại Bảng danh mục tài sản thì giá của một cổ phần của Công ty cổ phần …………………………………. là .................................................

- Trong thời gian là một tháng kể từ ngày đặt cọc, nếu Bên B phát hiện số lượng tài sản của Công ty cổ phần ……………………... trong Bảng danh mục tài sản của Công ty cổ phần ………………………….… giảm xuống hoặc tăng lên, thì các bên phải xác định lại giá trị của một cổ phần ở tại thời điểm đặt cọc và Bên B thanh toán cho Bên A theo đúng thời hạn, với giá đã được điều chỉnh. Ngoài thời gian này, coi như Hợp đồng đã được thực hiện và không có bất kỳ sự điều chỉnh giá nào khác.

Điều 10: Thông báo

Mọi thông báo, yêu cầu và liên lạc khác theo Hợp đồng này phải được lập thành văn bản và phải được gửi đến địa chỉ tương ứng nêu trên.

Điều 11: Giải quyết tranh chấp:

Mọi tranh chấp phát sinh (nếu có) liên quan đến Hợp đồng này sẽ được các Bên giải quyết bằng thương lượng, hòa giải. Trường hợp các Bên không giải quyết được bằng thương lượng thì một trong hai Bên có quyền khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền để giải quyết theo đúng quy định của pháp luật.

Điều 12: Điều khoản thi hành

1. a) Hai Bên đã hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình phát sinh từ việc ký kết và thực hiện Hợp đồng này.
2. b) Trong thời gian thực hiện Hợp đồng, nếu có phát sinh vấn đề mới, hai bên sẽ cùng nhau bàn bạc và ký phụ lục bổ sung.
3. c) Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ....................................... chấp thuận việc chuyển nhượng.
4. d) Hợp đồng gồm 03 (ba) trang và được lập thành 03 (ba) bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi Bên giữ 01 (một) bản, 01 (một) bản lưu tại ..........................................................................

Ghi chú:

(1) Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện và đăng ký theo quy định tại Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020;

(2) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần trừ các trường hợp theo quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020;

(3) Trường hợp các bên tham gia hợp đồng là tổ chức thì bổ sung thông tin người đại diện cho tổ chức đó;

2. Mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần cần bao gồm những thông tin gì để hợp lệ theo quy định pháp luật?

Để mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần hợp lệ theo quy định pháp luật, cần bao gồm các thông tin sau:

• Tiêu đề và Tên công ty: Tiêu đề: "ĐƠN CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN", Tên đầy đủ của công ty phát hành cổ phần.
• Thông tin người chuyển nhượng:
• Họ và tên.
• Số CMND/CCCD/Hộ chiếu (kèm ngày cấp, nơi cấp).
• Địa chỉ thường trú.
• Số điện thoại liên lạc.
• Thông tin người nhận chuyển nhượng:
• Họ và tên.
• Số CMND/CCCD/Hộ chiếu (kèm ngày cấp, nơi cấp).
• Địa chỉ thường trú.
• Số điện thoại liên lạc.
• Thông tin về cổ phần chuyển nhượng:
• Số lượng cổ phần chuyển nhượng.
• Loại cổ phần (cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi, v.v.).
• Mệnh giá của mỗi cổ phần.
• Tổng giá trị cổ phần chuyển nhượng.
• Mã số cổ đông hoặc mã số cổ phần (nếu có).
• Giá chuyển nhượng:
• Giá chuyển nhượng trên mỗi cổ phần.
• Tổng giá trị chuyển nhượng (bằng số và bằng chữ).
• Điều kiện và cam kết:
• Các điều kiện chuyển nhượng cổ phần (nếu có).
• Cam kết của người chuyển nhượng về tính hợp pháp của cổ phần chuyển nhượng.
• Cam kết của người nhận chuyển nhượng về việc tuân thủ các quy định pháp luật và điều lệ công ty.
• Chữ ký và ngày tháng:
• Chữ ký của người chuyển nhượng.
• Chữ ký của người nhận chuyển nhượng.
• Ngày, tháng, năm ký kết đơn chuyển nhượng.
• Xác nhận của công ty:
• Chữ ký và con dấu của đại diện công ty (thường là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc).
• Ngày, tháng, năm công ty xác nhận việc chuyển nhượng cổ phần.
• Các giấy tờ kèm theo:
• Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng.
• Bản sao Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần (nếu có).
• Các giấy tờ chứng minh khác theo yêu cầu của công ty (nếu có).

Những thông tin trên cần được điền đầy đủ và chính xác để đảm bảo tính hợp lệ của mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần theo quy định pháp luật.

>> Mời các bạn tham khảo thêm thông tin liên quan tại Mẫu giấy chuyển nhượng cổ phần

3. Người chuyển nhượng cổ phần có cần phải thực hiện nghĩa vụ thuế gì không?

Người chuyển nhượng cổ phần có nghĩa vụ thực hiện các nghĩa vụ thuế liên quan theo quy định pháp luật hiện hành. Cụ thể, việc chuyển nhượng cổ phần có thể phát sinh nghĩa vụ nộp thuế thu nhập cá nhân đối với khoản lợi nhuận thu được từ việc chuyển nhượng. Thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng cổ phần được xác định dựa trên khoản chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và giá gốc của cổ phần.

Theo quy định của Luật Thuế thu nhập cá nhân và các văn bản hướng dẫn liên quan, người chuyển nhượng cần kê khai thu nhập từ việc chuyển nhượng cổ phần và nộp thuế theo quy định. Nếu không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế, người chuyển nhượng có thể bị xử phạt hành chính và truy thu thuế. Do đó, để đảm bảo tuân thủ pháp luật, người chuyển nhượng cần tìm hiểu kỹ các quy định về thuế thu nhập cá nhân đối với chuyển nhượng cổ phần và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ kê khai và nộp thuế theo đúng thời hạn.

>> Các bạn có thể theo dõi tại Chuyển nhượng cổ phần là gì? để biết thêm thông tin chi tiết 

4. Theo quy định pháp luật, mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần cần kèm theo các giấy tờ gì để được chấp nhận?

Theo quy định pháp luật, mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần cần kèm theo các giấy tờ sau để được chấp nhận:

• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty: Xác nhận tình trạng pháp lý của công ty phát hành cổ phần.
• Bản sao Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần: Chứng minh quyền sở hữu của người chuyển nhượng đối với số lượng cổ phần được chuyển nhượng.
• Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng: Xác thực danh tính của các bên tham gia chuyển nhượng.
• Biên bản họp và quyết định của Hội đồng quản trị/Đại hội đồng cổ đông: Nếu điều lệ công ty yêu cầu sự chấp thuận của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông đối với việc chuyển nhượng cổ phần, biên bản họp và quyết định này cần được đính kèm để chứng minh sự đồng ý của công ty.
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (nếu có): Thỏa thuận chi tiết về việc chuyển nhượng cổ phần giữa các bên, bao gồm giá chuyển nhượng, điều kiện chuyển nhượng, và cam kết của các bên.
• Giấy ủy quyền (nếu cần): Nếu người chuyển nhượng hoặc người nhận chuyển nhượng ủy quyền cho người khác thực hiện việc chuyển nhượng, giấy ủy quyền cần được kèm theo và phải được công chứng hoặc chứng thực theo quy định pháp luật.
• Chứng từ thanh toán: Chứng minh việc thanh toán giá trị chuyển nhượng cổ phần, có thể là biên lai thu tiền, xác nhận chuyển khoản ngân hàng, hoặc các chứng từ thanh toán hợp lệ khác.
• Biên bản bàn giao cổ phần: Xác nhận việc bàn giao cổ phần từ người chuyển nhượng sang người nhận chuyển nhượng.

Những giấy tờ trên cần được đính kèm đầy đủ và chính xác khi nộp mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần để đảm bảo tính hợp lệ và được chấp nhận theo quy định pháp luật.

>> Các bạn cũng có thể tìm hiểu để biết thêm thông tin tại Hướng dẫn xác định giá trị chuyển nhượng cổ phần

5. Câu hỏi thường gặp

Mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần có yêu cầu về công chứng hoặc chứng thực không? 

Mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần thường không yêu cầu bắt buộc về công chứng hoặc chứng thực theo quy định pháp luật. Tuy nhiên, tùy thuộc vào điều lệ công ty và thỏa thuận giữa các bên, việc công chứng hoặc chứng thực có thể được yêu cầu để đảm bảo tính pháp lý và minh bạch của giao dịch. Công chứng hoặc chứng thực giúp xác nhận chữ ký của người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng, đồng thời tạo thêm một lớp bảo vệ pháp lý, tránh các tranh chấp sau này. Do đó, dù không phải là yêu cầu bắt buộc theo pháp luật chung, nhưng việc công chứng hoặc chứng thực mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần có thể được xem xét như một biện pháp đảm bảo an toàn và hợp lệ cho giao dịch.

Mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần có cần sự đồng ý của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông không?

Mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần có thể cần sự đồng ý của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông, tùy thuộc vào quy định của điều lệ công ty và pháp luật hiện hành. Theo quy định tại Điều 126 của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định hạn chế. Đối với các công ty cổ phần không đại chúng, điều lệ công ty thường quy định rõ các trường hợp cần sự chấp thuận của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông khi chuyển nhượng cổ phần, đặc biệt là khi chuyển nhượng cho người ngoài công ty hoặc khi số lượng cổ phần chuyển nhượng lớn. Việc này nhằm kiểm soát sự thay đổi cơ cấu cổ đông và bảo vệ lợi ích của công ty và các cổ đông hiện hữu. Do đó, trước khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần, cổ đông cần kiểm tra kỹ các quy định trong điều lệ công ty và, nếu cần, xin ý kiến chấp thuận từ Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

Mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần có yêu cầu ghi rõ giá trị chuyển nhượng không? 

Mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần yêu cầu ghi rõ giá trị chuyển nhượng để đảm bảo tính minh bạch và xác thực của giao dịch. Giá trị chuyển nhượng thường bao gồm giá chuyển nhượng trên mỗi cổ phần và tổng giá trị của số cổ phần được chuyển nhượng. Việc ghi rõ giá trị chuyển nhượng giúp các bên liên quan, bao gồm người chuyển nhượng, người nhận chuyển nhượng và công ty, hiểu rõ về giá trị kinh tế của giao dịch, đồng thời giúp cơ quan thuế xác định nghĩa vụ thuế phát sinh từ việc chuyển nhượng cổ phần. Đây cũng là một biện pháp nhằm tránh các tranh chấp về tài chính sau này và bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia giao dịch.

Tóm lại, mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp của giao dịch chuyển nhượng cổ phần. Việc điền đầy đủ và chính xác các thông tin, tuân thủ quy định pháp luật và điều lệ công ty, cũng như thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế liên quan là những yếu tố then chốt để đảm bảo quyền lợi của các bên tham gia. Sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ đúng quy trình sẽ giúp giao dịch chuyển nhượng cổ phần diễn ra suôn sẻ và hiệu quả. Mời bạn đọc thêm tham khảo và nếu có thêm những thắc mắc về bài viết này hay những vấn đề pháp lý khác về dịch vụ luật sư, tư vấn nhà đất, thành lập doanh nghiệp… hãy liên hệ với ACC theo thông tin bên dưới để nhận được sự hỗ trợ nhanh chóng và hiệu quả từ đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý có nhiều năm kinh nghiệm từ chúng tôi. ACC đồng hành pháp lý cùng bạn.