Chuyển nhượng cổ phần là gì? (cập nhật 2024)

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (1)

(Số: ……………./HĐCNCP)

Hôm nay, ngày ……. tháng ……. năm ….., Tại………………………………………. Chúng tôi gồm có:

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A) (2):  …………………………………………………………………

Là cổ đông của: …………………………………………………………………………………………………...

Địa chỉ: ……………………………………………………………………………………………………………..

Điện thoại: …………………………………………………………………………………………………………

Fax: ………………………………………………………………………………………………………………..

GCNSH/Mã số cổ đông số: ……………………………………………………………………………………..

CMND/GPĐKKD số: ………………………………………….…… cấp ngày ….. tháng …. năm …………

Tại: …………………………………………………………………………………………………………………

Mã số thuế cá nhân/tổ chức: ……………………………………………………………………………………

Số tài khoản: ………………………………....tại Ngân hàng………………………………………………….

Do Ông (Bà):…………………………………………….. Sinh năm: (3) ……………………………………….

Chức vụ: …………………………………. làm đại diện.

CMND số: ………………………….. Ngày cấp …………….…….. Nơi cấp…………………………………

BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B):  ……………………………………………………………………

Là cổ đông của: …………………………………………………………………………………………………...

Địa chỉ: ……………………………………………………………………………………………………………..

Điện thoại: …………………………………………………………………………………………………………

Fax: ………………………………………………………………………………………………………………..

GCNSH/Mã số cổ đông số: ……………………………………………………………………………………..

CMND/GPĐKKD số: …………………………………………… cấp ngày ….. tháng …. năm …………….

Tại: …………………………………………………………………………………………………………………

Mã số thuế cá nhân/tổ chức: ……………………………………………………………………………………

Số tài khoản: ………………………………....tại Ngân hàng………………………………………………….

Do Ông (Bà):…………………………………………….. Sinh năm: (3) ……………………………………….

Chức vụ: …………………………………. làm đại diện.

CMND số: ………………………….. Ngày cấp …………….…….. Nơi cấp…………………………………

Hai bên thống nhất thoả thuận nội dung Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần như sau:

Điều 1: Đối tượng của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Bên A đồng ý chuyển nhượng cổ phần (chứng khoán) cho bên B theo nội dung sau:

a) Tên chứng khoán: Cổ phần…………………………………………………………………………………..

b) Tổ chức phát hành:……………………………………………………………………………………………

c) Loại cổ phần:…………………………………………………………………………………………………...

d) Mệnh giá: ……………..………….. đồng/cổ phần.

e) Số lượng: …………………………………cổ phần (Bằng chữ:……………………………………….…).

f) Giá chuyển nhượng:………………………đồng/cổ phần (Bằng chữ:……………………………/cổ phần).

g) Tổng giá trị giao dịch: ………………….....đồng (Bằng chữ:………………….…………).

Điều 2: Phương thức và thời hạn thanh toán

a) Phương thức thanh toán:

Tổng số tiền chuyển nhượng được nêu tại Điều 1 sẽ được Bên B thanh toán cho Bên A bằng

……………………………………………………………………………………………………………

b) Thời hạn thanh toán:

- Ngay sau khi hai bên ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này, Bên B sẽ đặt cọc một khoản tiền tương ứng là ………….% giá trị của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

- Sau ……… ngày, kể từ ngày ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đến ngày ……. tháng ….… năm …….. Bên B thanh toán cho Bên A khoản tiền là: ……………………..……….., khoản tiền đó đã bao gồm cả khoản đặt cọc.

Điều 3: Quyền và nghĩa vụ của Bên A

a) Yêu cầu Bên B thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo quy định trong Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

b) Thực hiện nghĩa vụ chuyển nhượng cổ phần cho Bên B theo thỏa thuận trong Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

c) Thực hiện nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của pháp luật.

d) Trong trường hợp Bên A vì lý do bất kỳ mà không thực hiện chuyển nhượng cổ phần theo quy định trong Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này, sẽ phải hoàn trả số tiền đã nhận như trên và bồi thường thiệt hại cho Bên B một khoản tiền bằng …… % giá trị của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này, tức ……………………….. đồng (Bằng chữ: ……………………………………………)

Điều 4: Quyền và nghĩa vụ của Bên B

a) Thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho Bên A tổng giá trị chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại Điều 1 của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này.

b) Bên B được quyền sở hữu số cổ phần quy định tại Điều 1 của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này, đồng thời hưởng mọi quyền lợi phát sinh cũng như những nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều lệ của ……………………………. kể từ ngày được …………………………… chấp thuận và hoàn tất thủ tục chuyển tên cổ đông.

Điều 5:  Cam kết của Bên A

Bên A cam kết rằng:

a) Bên A  có quyền sở hữu hợp pháp số cổ phần chuyển nhượng quy đinh tại Điều 1 của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này và Bên A đã hoàn thành mọi thủ tục pháp lý cần thiết để chuyển nhượng cổ phần của mình;

b) Cổ phần của Bên A đã đăng ký hợp thức, đã thanh toán đầy đủ cho ………………………….. và được phép chuyển nhượng.

c) Bên A tiến hành thủ tục thông báo cho …………………………. được biết về việc thay đổi cổ đông, kể từ khi có xác nhận của ………………………... nếu thanh toán bằng chuyển khoản hoặc kể từ khi thanh toán hết bằng tiền mặt.

d) Nếu hết thời hạn thanh toán mà Bên A từ chối thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần thì Bên B được nhận lại tiền đặt cọc tại ngân hàng và Bên A phải trả cho Bên B một khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc.

Điều 6: Cam kết của Bên B

Bên B cam kết:

a) Bên B sẽ kế thừa và thực hiện những quyền lợi, nghĩa vụ có liên quan của Bên A sau khi hoàn thành những cam kết theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này.

b) Thanh toán đầy đủ theo đúng tiến độ của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Nếu đến hết thời hạn thực hiện thanh toán quy định tại Điều 2 của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này mà Bên B không thanh toán đủ hoặc không thanh toán hết thì coi như Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này hết hiệu lực và Bên B bị mất tiền đặt cọc, trừ trường hợp quy định tại Điều 9 của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Điều 7: Thay đổi và bổ sung những điều khoản của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

- Trên đây là toàn bộ thoả thuận giữa những bên liên quan đến những vấn đề quy định tại Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

- Mọi sửa đổi, bổ sung nào của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này có giá trị khi được lập bằng văn bản và có chữ ký của những bên.

- Nếu một quy định bất kỳ của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần bị Toà án tuyên bố vô hiệu hoặc không thực thi được, những bên sẽ xem như tất cả những quy định còn lại của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này có giá trị, thực thi được và được những bên tuân thủ.

Điều 8: Kế thừa

- những bên cam kết bản thân mình và những cá nhân, tổ chức kế thừa quyền lợi và trách nhiệm của những bên sẽ thực hiện nghiêm túc những quy định trong Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này mà không có bất kỳ khiếu nại nào;

- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này có giá trị bắt buộc và có hiệu lực đối với những bên và bên kế thừa, không có bất kỳ một sự rút lui không thực hiện những cam kết trong Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này mà không có sự thoả thuận giữa những bên.

Điều 9: những sự cố vi phạm:

- Do giá trị của Công ty chưa được kiểm toán, nên Bên B yêu cầu Bên A cam kết Bảng danh mục tài sản của Công ty đã được Hội đồng quản trị xác nhận tại Phụ Lục của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này như sau: Tương ứng với số tài sản của Công ty tại Bảng danh mục tài sản thì giá của một cổ phần của Công ty cổ phần …………………………………. là …………………………………………

- Trong thời gian là một tháng kể từ ngày đặt cọc, nếu Bên B phát hiện số lượng tài sản của Công ty cổ phần ……………………... trong Bảng danh mục tài sản của Công ty cổ phần ………………………….… giảm xuống hoặc tăng lên, thì những bên phải xác định lại giá trị của một cổ phần ở tại thời điểm đặt cọc và Bên B thanh toán cho Bên A theo đúng thời hạn, với giá đã được điều chỉnh. Ngoài thời gian này, coi như Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đã được thực hiện và không có bất kỳ sự điều chỉnh giá nào khác.

Điều 10: Thông báo

Mọi thông báo, yêu cầu và liên lạc khác theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này phải được lập thành văn bản và phải được gửi đến địa chỉ tương ứng nêu trên.

Điều 11: Giải quyết tranh chấp:

Mọi tranh chấp phát sinh (nếu có) liên quan đến Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này sẽ được những Bên giải quyết bằng thương lượng, hòa giải. Trường hợp những Bên không giải quyết được bằng thương lượng thì một trong hai Bên có quyền khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền để giải quyết theo đúng quy định của pháp luật.

Điều 12: Điều khoản thi hành

a) Hai Bên đã hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình phát sinh từ việc ký kết và thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này.

b) Trong thời gian thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, nếu có phát sinh vấn đề mới, hai bên sẽ cùng nhau bàn bạc và ký phụ lục bổ sung.

c) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này có hiệu lực kể từ ngày ....................................... chấp thuận việc chuyển nhượng.

d) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần gồm 03 (ba) trang và được lập thành 03 (ba) bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi Bên giữ 01 (một) bản, 01 (một) bản lưu tại…………………………………….

              BÊN CHUYỂN NHƯỢNG                                      BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG

         (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)                                     (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Ghi chú:

(1) Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện và đăng ký theo quy định tại Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020;

(2) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần trừ những trường hợp theo quy định tại Khoản 3 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020;

(3) Trường hợp những bên tham gia Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là tổ chức thì bổ sung thông tin người đại diện cho tổ chức đó;