Thủ tục chuyển nhượng công ty cho người nước ngoài

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu, thủ tục chuyển nhượng công ty cho người nước ngoài đang ngày càng phổ biến tại Việt Nam. Công ty Luật ACC, với đội ngũ chuyên gia dày dạn kinh nghiệm, sẽ cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý cần thiết để hỗ trợ khách hàng thực hiện quy trình này hiệu quả và an toàn. Hãy cùng khám phá chi tiết về thủ tục chuyển nhượng công ty cho người nước ngoài trong bài viết này.

Thủ tục chuyển nhượng công ty cho người nước ngoài

1. Hồ sơ chuyển nhượng công ty cho người nước ngoài

Để thực hiện việc chuyển nhượng công ty cho nhà đầu tư nước ngoài, các bên liên quan cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ và chính xác. Dưới đây là chi tiết các tài liệu cần thiết:

1.1. Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp: 

Văn bản này là tài liệu quan trọng, chứa đựng nhiều thông tin cần thiết về giao dịch. Cụ thể, văn bản cần bao gồm:

• Thông tin về doanh nghiệp: Tên đầy đủ, địa chỉ, mã số đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư dự kiến góp vốn hoặc mua cổ phần.
• Ngành, nghề kinh doanh: Liệt kê các ngành nghề mà công ty đang hoạt động, đặc biệt là những ngành nghề có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
• Danh sách cổ đông, thành viên: Cung cấp danh sách chủ sở hữu, thành viên và cổ đông sáng lập, bao gồm cả các nhà đầu tư nước ngoài nếu có.
• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ: Nêu rõ tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi thực hiện giao dịch, điều này giúp xác định mức độ kiểm soát của nhà đầu tư.
• Giá trị giao dịch: Xác định giá trị dự kiến của hợp đồng góp vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần, điều này giúp đảm bảo sự minh bạch trong giao dịch.
• Thông tin về dự án đầu tư: Nếu tổ chức có liên quan đến một dự án đầu tư cụ thể, cần mô tả chi tiết các thông tin liên quan đến dự án đó.

1.2. Bản sao giấy tờ pháp lý: 

Phần này yêu cầu cung cấp các tài liệu chứng minh danh tính và tính hợp pháp của các bên tham gia:

• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức góp vốn: Đối với cá nhân, cần có bản sao hộ chiếu hoặc chứng minh nhân dân. Đối với tổ chức, cần cung cấp bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn: Bao gồm các giấy tờ chứng minh tình trạng pháp lý của tổ chức đó.

1.3. Văn bản thỏa thuận nguyên tắc: 

Văn bản này thể hiện sự đồng thuận giữa các bên về việc góp vốn, mua cổ phần:

• Nội dung thỏa thuận: Nêu rõ các điều khoản về việc góp vốn, tỷ lệ sở hữu sau chuyển nhượng, và quyền lợi, nghĩa vụ của các bên.
• Các bên liên quan: Thỏa thuận này có thể được ký giữa nhà đầu tư nước ngoài với tổ chức kinh tế hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với các cổ đông hoặc thành viên của tổ chức đó.

1.4. Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất: 

Trong trường hợp tổ chức kinh tế có liên quan đến các khu vực nhạy cảm, việc cung cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất là rất quan trọng: Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế, đặc biệt là khi có Giấy chứng nhận tại các đảo, xã phường biên giới, ven biển hoặc khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Việc chuẩn bị đầy đủ và chi tiết các hồ sơ trên không chỉ giúp quy trình chuyển nhượng diễn ra thuận lợi mà còn đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch cho tất cả các bên liên quan.

>> Đọc thêm thông tin tại Chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

2. Thủ tục chuyển nhượng công ty cho người nước ngoài

Thủ tục chuyển nhượng công ty cho người nước ngoài

Để thực hiện việc chuyển nhượng công ty cho nhà đầu tư nước ngoài, cần tuân theo một quy trình rõ ràng và chi tiết. Dưới đây là các bước cụ thể:

Bước 1: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

• Chuẩn bị hồ sơ: Nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp. Hồ sơ này bao gồm: Văn bản đăng ký góp vốn hoặc mua cổ phần. Bản sao giấy tờ pháp lý của các bên liên quan. Văn bản thỏa thuận nguyên tắc giữa các bên. Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (nếu có).
• Nộp hồ sơ: Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp có trụ sở chính. Hồ sơ cần được nộp đúng quy định và đầy đủ để được xem xét.

Bước 2: Xem xét hồ sơ

• Thời gian xem xét: Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ xem xét hồ sơ trong 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
• Nội dung xem xét: Cơ quan sẽ kiểm tra các điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, bao gồm tính hợp pháp của hồ sơ và khả năng đáp ứng các quy định pháp luật hiện hành.
• Thông báo kết quả: Sau khi xem xét, cơ quan sẽ gửi văn bản thông báo kết quả cho nhà đầu tư và tổ chức kinh tế có liên quan. Văn bản này sẽ nêu rõ việc chấp thuận hoặc từ chối yêu cầu góp vốn.

Bước 3: Xác minh điều kiện đặc biệt (nếu có)

Nếu tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại các khu vực nhạy cảm, các bước bổ sung sau sẽ được thực hiện:

Lấy ý kiến của Bộ Quốc phòng và Bộ Công an:

• Thời gian lấy ý kiến: Trong 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ gửi văn bản đề nghị đến Bộ Quốc phòng và Bộ Công an.
• Nội dung yêu cầu: Văn bản yêu cầu sẽ nêu rõ thông tin về tổ chức kinh tế và các điều kiện liên quan đến quốc phòng và an ninh.

Nhận ý kiến phản hồi:

• Thời gian phản hồi: Bộ Quốc phòng và Bộ Công an sẽ có 7 ngày làm việc để đưa ra ý kiến về điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh.
• Quy định: Nếu không nhận được phản hồi trong thời gian quy định, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ coi như đã đồng ý với việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc mua cổ phần.

Bước 4: Thông báo kết quả cuối cùng

• Thời gian thông báo: Trong 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ: Căn cứ vào ý kiến của Bộ Quốc phòng và Bộ Công an, kiểm tra lại các điều kiện góp vốn, mua cổ phần. Gửi văn bản thông báo kết quả cuối cùng cho nhà đầu tư và tổ chức kinh tế.
• Nội dung thông báo: Văn bản sẽ nêu rõ việc chấp thuận hoặc không chấp thuận yêu cầu chuyển nhượng, cùng với các điều kiện đi kèm (nếu có).

Bước 5: Tiến hành các thủ tục tiếp theo

Thực hiện chuyển nhượng: Sau khi nhận được chấp thuận về việc mua phần vốn góp/cổ phần, công ty chuyển nhượng cần tiến hành các thủ tục sau:

• Ký kết hợp đồng chuyển nhượng: Các bên liên quan cần ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần.
• Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh để cập nhật thông tin mới về cổ đông, thành viên hoặc tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ.
• Thực hiện nghĩa vụ thuế: Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn cần kê khai và nộp thuế theo quy định của pháp luật.

Việc thực hiện đầy đủ và chính xác các bước trên không chỉ giúp quy trình chuyển nhượng công ty diễn ra thuận lợi mà còn đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch trong giao dịch. Các nhà đầu tư cần lưu ý tuân thủ các quy định pháp luật liên quan để tránh những rủi ro không đáng có.

3. Thời gian thực hiện thủ tục chuyển nhượng thường mất bao lâu?

Thời gian thực hiện thủ tục chuyển nhượng tài sản thường dao động tùy thuộc vào loại tài sản và quy trình liên quan. Cụ thể:

• Chuyển nhượng bất động sản: Thường mất từ 1 đến 2 tuần, bao gồm thời gian thẩm định giá, hoàn tất hợp đồng và thực hiện thủ tục tại cơ quan nhà nước.
• Chuyển nhượng cổ phần trong công ty: Thời gian thực hiện có thể từ 1 đến 3 tuần, tùy thuộc vào sự chuẩn bị hồ sơ và thời gian xác nhận từ công ty.
• Chuyển nhượng tài sản khác: Thời gian có thể ngắn hơn, thường từ vài ngày đến 1 tuần, tùy thuộc vào quy định của từng loại tài sản.

Các yếu tố như độ phức tạp của hồ sơ, sự phối hợp giữa các bên và quy trình tại cơ quan nhà nước cũng có thể ảnh hưởng đến thời gian thực hiện.

>> Các bạn có thể tham khảo thông tin tại Chuyển nhượng công ty một thành viên của người việt nam cho người nước ngoài

4. Có giới hạn nào về tỷ lệ sở hữu của người nước ngoài trong công ty Việt Nam không?

Có, tại Việt Nam, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty Việt Nam bị giới hạn tùy thuộc vào từng lĩnh vực và quy định cụ thể. Cụ thể:

4.1. Ngành nghề không nằm trong danh mục hạn chế tiếp cận thị trường

• Tỷ lệ sở hữu: Nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường giống như nhà đầu tư trong nước. Điều này có nghĩa là không có giới hạn về tỷ lệ sở hữu vốn trong các lĩnh vực này.

4.2. Ngành nghề nằm trong danh mục hạn chế tiếp cận thị trường

• Tỷ lệ sở hữu: Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong những ngành nghề này phải tuân thủ theo quy định trong các văn bản pháp luật liên quan, danh mục hạn chế tiếp cận thị trường và các điều ước quốc tế mà Việt Nam đã ký kết.

4.3. Theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP

• Công ty đại chúng: Nếu hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh có điều kiện mà không có quy định cụ thể về tỷ lệ sở hữu, nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu tối đa 50%. Nếu không có quy định hạn chế, tỷ lệ sở hữu có thể lên đến 100%. Nếu ngành nghề thuộc điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, tỷ lệ sở hữu sẽ theo quy định của điều ước đó. Nếu có quy định riêng về sở hữu nước ngoài trong pháp luật liên quan, nhà đầu tư phải tuân thủ theo quy định đó.

Việc xác định tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài phụ thuộc vào ngành nghề cụ thể và các quy định pháp lý hiện hành. Để đảm bảo tuân thủ đúng quy định, nhà đầu tư nên tham khảo kỹ các văn bản pháp luật và điều ước quốc tế liên quan đến lĩnh vực mình quan tâm. 

5. Có cần phải đăng ký chuyển nhượng tại cơ quan nhà nước không?

Có, việc chuyển nhượng cổ phần hoặc vốn góp trong công ty tại Việt Nam thường cần phải đăng ký tại cơ quan nhà nước. Cụ thể:

5.1. Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

• Đăng ký chuyển nhượng: Cần thông báo và thực hiện thủ tục đăng ký chuyển nhượng cổ phần tại công ty và ghi nhận vào sổ cổ đông. Nếu chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, cần thông báo cho Sở kế hoạch và đầu tư.
• Hồ sơ cần thiết: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, biên bản họp của Hội đồng quản trị (nếu có), và các giấy tờ khác liên quan.

5.2. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

• Đăng ký chuyển nhượng: Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH cũng cần được thực hiện thủ tục đăng ký tại công ty và thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Hồ sơ cần thiết: Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, biên bản họp của Hội đồng thành viên (nếu có), và các tài liệu chứng minh tính hợp pháp của việc chuyển nhượng.

5.3. Thời gian thực hiện

Thời gian thực hiện thủ tục đăng ký chuyển nhượng có thể dao động từ vài ngày đến vài tuần, tùy thuộc vào tính chất của giao dịch và sự chuẩn bị của các bên liên quan.

>> Mời các bạn tham khảo thêm thông tin tại Thực hiện mua bán công ty cho người nước ngoài cần lưu ý?

6. Câu hỏi thường gặp

Người nước ngoài có cần phải mở tài khoản ngân hàng tại Việt Nam để thực hiện chuyển nhượng không?

Có. Người nước ngoài thường cần mở tài khoản ngân hàng tại Việt Nam để thực hiện các giao dịch chuyển nhượng. Tài khoản này giúp họ thực hiện các khoản thanh toán và nhận vốn một cách hợp pháp, đồng thời tuân thủ các quy định về quản lý ngoại hối.

Có những quy định nào về thuế khi thực hiện chuyển nhượng cho người nước ngoài?

Có. Khi thực hiện chuyển nhượng cho người nước ngoài, có các quy định về thuế như sau:

• Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN): Nhà đầu tư phải nộp thuế TNDN trên lợi nhuận từ việc chuyển nhượng.
• Thuế giá trị gia tăng (GTGT): Có thể áp dụng thuế GTGT nếu giao dịch thuộc diện chịu thuế.
• Các khoản thuế khác: Tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thể và lĩnh vực kinh doanh, có thể có các loại thuế khác như thuế chuyển nhượng vốn.

Có cần phải xác định giá trị của công ty trước khi chuyển nhượng không?

Có. Việc xác định giá trị của công ty trước khi chuyển nhượng là rất quan trọng. Điều này không chỉ giúp các bên tham gia có cơ sở định giá hợp lý mà còn cần thiết để xác định thuế và các nghĩa vụ tài chính liên quan. Quá trình định giá có thể bao gồm việc xem xét tài sản, lợi nhuận, và các yếu tố khác liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty.

Thủ tục chuyển nhượng công ty cho người nước ngoài tại Việt Nam cần tuân thủ nhiều quy định pháp luật quan trọng. Điều này bao gồm việc mở tài khoản ngân hàng tại Việt Nam, nắm rõ các quy định về thuế liên quan, cũng như xác định giá trị công ty trước khi thực hiện giao dịch. Công ty Luật ACC sẵn sàng hỗ trợ bạn trong việc hiểu rõ và tuân thủ các quy định này, nhằm đảm bảo tính hợp pháp và tối ưu hóa lợi ích cho cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.