Thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài

Việt Nam ngày càng hội nhập sâu rộng vào nền kinh tế toàn cầu, thu hút lượng lớn đầu tư nước ngoài vào các lĩnh vực, trong đó có việc mua lại cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam. Việc chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài diễn ra ngày càng phổ biến, mang lại nhiều lợi ích cho cả doanh nghiệp và nền kinh tế. Tuy nhiên, thủ tục thực hiện quá trình này khá phức tạp và đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật. Do đó, Luật ACC sẽ cung cấp chi tiết đến bạn thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài.

1. Cổ phần là gì?

Cổ phần là phần vốn góp của cổ đông vào công ty cổ phần. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau, mỗi phần được gọi là một cổ phần. Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông. Cổ phần là một chứng khoán đại diện cho quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông đối với công ty cổ phần.

>> Đọc thêm bài viết Hướng dẫn nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn.

2. Chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài được hiểu là gì?

Chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài được hiểu là việc thực hiện giao dịch chuyển giao quyền sở hữu cổ phần của công ty Việt Nam từ cổ đông Việt Nam sang cho người nước ngoài. Việc chuyển nhượng này phải tuân thủ theo quy định của pháp luật Việt Nam và các điều khoản trong Điều lệ công ty.

3. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài bao gồm những bước nào?

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài là một quy trình pháp lý quan trọng nhằm đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch cho giao dịch chuyển giao quyền sở hữu cổ phần từ cổ đông Việt Nam sang cho người nước ngoài. Việc thực hiện đúng quy trình này không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan mà còn góp phần thúc đẩy đầu tư nước ngoài vào Việt Nam. Thủ tục này bao gồm các bước sau: 

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Hợp đồng phải được lập thành văn bản, có đầy đủ các thông tin sau:
• Họ, tên, địa chỉ của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
• Số lượng cổ phần chuyển nhượng.
• Giá chuyển nhượng.
• Phương thức thanh toán.
• Thời hạn thanh toán.
• Điều kiện chuyển nhượng.
• Chữ ký của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
• Giấy tờ chứng minh danh tính, hộ khẩu của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty.
• Văn bản ủy quyền (nếu có).

Lưu ý:

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cần được lập theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành hoặc theo mẫu do công ty tự xây dựng nhưng đảm bảo đầy đủ các nội dung theo quy định.
• Giấy tờ chứng minh danh tính, hộ khẩu phải còn hiệu lực.
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải là bản gốc hoặc bản sao có công chứng.
• Văn bản ủy quyền phải được lập thành văn bản, có đầy đủ các thông tin về người ủy quyền, người được ủy quyền, nội dung ủy quyền và chữ ký của người ủy quyền.

Bước 2: Nộp hồ sơ

• Cổ đông Việt Nam nộp hồ sơ đăng ký chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài tại Sở Kế hoạch và Đầu tư có thẩm quyền theo địa điểm đăng ký kinh doanh của công ty.
• Hồ sơ nộp gồm 02 bộ (bản gốc và bản sao).

Bước 3: Thẩm tra hồ sơ

• Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thẩm tra hồ sơ trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
• Sở Kế hoạch và Đầu tư có quyền yêu cầu bổ sung hồ sơ nếu hồ sơ nộp chưa đầy đủ hoặc không hợp lệ.

Bước 4: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài

• Nếu hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thẩm tra hồ sơ.
• Giấy chứng nhận đăng ký chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài là căn cứ để công ty thực hiện thay đổi thông tin về cổ đông trong sổ cổ đông và thông báo cho các bên liên quan.

Bước 5: Thay đổi thông tin về cổ đông trong sổ cổ đông và thông báo cho các bên liên quan

• Công ty thực hiện thay đổi thông tin về cổ đông trong sổ cổ đông sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài.
• Công ty thông báo cho các bên liên quan về việc thay đổi thông tin về cổ đông.

Lưu ý:

• Phí đăng ký chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài được quy định theo bảng giá dịch vụ hành chính công của Sở Kế hoạch và Đầu tư.
• Người nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần phải thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư trực tiếp tại Việt Nam theo quy định của pháp luật.
• Cổ đông Việt Nam và người nước ngoài có thể thỏa thuận về các điều khoản khác trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần miễn là không trái với quy định của pháp luật.

>> Bài viết Thủ tục công ty nước ngoài chuyển nhượng vốn góp cung cấp thêm thông tin liên quan. 

4. Điều kiện cần đáp ứng để chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài

Điều kiện cần đáp ứng để chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài:

4.1. Điều kiện chung

• Về bên chuyển nhượng:
• Cổ đông Việt Nam là cá nhân hoặc tổ chức có quyền sở hữu hợp pháp cổ phần của công ty.
• Cổ đông Việt Nam đã hoàn tất nghĩa vụ tài chính đối với công ty.
• Cổ đông Việt Nam không vi phạm các quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
• Về bên nhận chuyển nhượng:
• Người nước ngoài là cá nhân hoặc tổ chức có đủ tư cách pháp nhân và năng lực hành vi dân sự theo pháp luật nước ngoài.
• Người nước ngoài không vi phạm các quy định của pháp luật Việt Nam.
• Về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần:
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phải được lập thành văn bản, có đầy đủ các thông tin theo quy định của pháp luật.
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

4.2. Điều kiện cụ thể

• Đối với một số ngành nghề kinh doanh:
• Việc chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài có thể bị hạn chế hoặc cấm hoàn toàn trong một số ngành nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật. Ví dụ:
• Ngành nghề kinh doanh liên quan đến quốc phòng, an ninh, trật tự an toàn xã hội.
• Ngành nghề kinh doanh liên quan đến tài nguyên thiên nhiên, môi trường.
• Ngành nghề kinh doanh liên quan đến văn hóa, xã hội.
• Ngành nghề kinh doanh có điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật.
• Doanh nghiệp cần kiểm tra quy định của pháp luật về ngành nghề kinh doanh để biết rõ các điều kiện cụ thể về chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài.
• Đối với người nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần:
• Người nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần phải thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư trực tiếp tại Việt Nam theo quy định của pháp luật.
• Người nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần phải tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam về doanh nghiệp và các quy định liên quan.

5. Trường hợp không được phép chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài?

 

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Không được phép chuyển nhượng cho người nước ngoài trừ trường hợp:
• Chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật.
• Chuyển nhượng theo di chúc hoặc thừa kế.
• Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập: Chỉ được tự do chuyển nhượng cho các cổ đông sáng lập khác trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau 3 năm, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần cho bất kỳ ai.

6. Một số câu hỏi liên quan

Hậu quả pháp lý của việc chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài khi không tuân thủ quy định của pháp luật?

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vô hiệu
• Phạt vi phạm hành chính
• Khởi tố hình sự
• Mất quyền kiểm soát doanh nghiệp
• Tranh chấp pháp lý

Thời gian hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài là bao lâu?

Theo quy định tại khoản 2 Điều 25 Nghị định số 30/2020/NĐ-CP ngày 27/02/2020 quy định chi tiết về đầu tư nước ngoài, thời gian hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài là tối đa 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

Phí chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài là bao nhiêu?

• Mức phí được quy định tại bảng giá dịch vụ hành chính công của Sở Kế hoạch và Đầu tư có thẩm quyền.
• Mức phí có thể dao động từ 500.000 đồng đến 2.000.000 đồng tùy thuộc vào giá trị chuyển nhượng cổ phần.

Chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài là một hoạt động kinh tế phổ biến trong bối cảnh hội nhập quốc tế ngày càng sâu rộng. Tuy nhiên, để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả, doanh nghiệp và các bên liên quan cần tuân thủ chặt chẽ các quy định của pháp luật về thủ tục chuyển nhượng. Bài viết này Luật ACC đã tóm tắt đầy đủ các bước, hồ sơ khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài. Hy vọng những thông tin trên sẽ hữu ích cho doanh nghiệp trong quá trình thực hiện giao dịch này.