Việt Nam ngày càng thu hút nhiều nhà đầu tư nước ngoài đến đầu tư kinh doanh. Tuy nhiên, trong quá trình đầu tư, có thể xảy ra trường hợp nhà đầu tư muốn chuyển nhượng vốn của mình. Bài viết này sẽ hướng dẫn nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn đầu tư tại Việt Nam.
Hướng dẫn nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn
1. Thế nào là phần vốn góp?
Khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020: Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
2. Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn
Tùy thuộc vào từng loại hình doanh nghiệp mà có những quy định về điều kiện chuyển nhượng vốn khác nhau. Cụ thể như sau:
Việc chuyển nhượng phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty TNHH hai thành viên trở lên phải đáp ứng quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020:
1.Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Việc chuyển nhượng cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần phải đáp ứng quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
- Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
- Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.
- Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
- Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.
- Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
- Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.
Khi đã đáp ứng các điều kiện theo quy định tại Điều 52 hoặc Điều 127 nêu trên, nhà đầu tư nước ngoài và cá nhân Việt Nam giao kết hợp đồng chuyển nhượng vốn (trừ trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán đối áp dụng theo luật chứng khoán).
Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn
3. Hướng dẫn nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn
Quy trình chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam được quy định tại Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan. Dưới đây là các bước cơ bản trong quy trình chuyển nhượng vốn:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ:
Hợp đồng chuyển nhượng vốn: Hợp đồng phải được lập thành văn bản, có đầy đủ các nội dung theo quy định của pháp luật.
Giấy tờ chứng minh danh tính: Bao gồm giấy tờ chứng minh danh tính, chủ sở hữu vốn của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
Giấy tờ chứng minh nguồn gốc vốn đầu tư: Để đảm bảo tính hợp pháp của nguồn vốn.
Giấy tờ chứng minh tình trạng tài sản, hoạt động kinh doanh: Nếu có, để cung cấp thông tin về doanh nghiệp.
Giấy tờ chứng minh việc thực hiện nghĩa vụ thuế, phí: Để đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật.
Bước 2: Nộp hồ sơ:
Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ chuyển nhượng vốn tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đặt trụ sở chính.
Hồ sơ chuyển nhượng vốn nộp theo số lượng 02 bộ.
Bước 3: Thẩm định hồ sơ:
Cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền thẩm định hồ sơ chuyển nhượng vốn trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ.
Trong trường hợp hồ sơ không đầy đủ, hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư thông báo cho nhà đầu tư nước ngoài biết để bổ sung, hoàn thiện hồ sơ.
Bước 4: Cấp giấy chứng nhận đăng ký chuyển nhượng vốn:
Sau khi thẩm định hồ sơ và thấy đầy đủ, hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp giấy chứng nhận đăng ký chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài.
Giấy chứng nhận đăng ký chuyển nhượng vốn được cấp trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày quyết định cấp giấy.
Các thủ tục khác:
Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký chuyển nhượng vốn, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện các thủ tục liên quan khác như cập nhật thông tin về chủ sở hữu vốn, báo cáo cho cơ quan quản lý nhà nước, và thực hiện các nghĩa vụ thuế, phí liên quan đến việc chuyển nhượng vốn.
4. Vốn chuyển nhượng sẽ được trả thông qua phương thức nào?
Căn cứ Thông tư 06/2019/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, việc thanh toán cho các giao dịch chuyển nhượng vốn đầu tư trong doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài của doanh nghiệp đó.
5. Lưu ý về việc kê khai, nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn
Công thức tính thuế thu nhập doanh nghiệp từ hoạt động chuyển nhượng vốn năm 2024 được quy định tại điểm a khoản 2 Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC như sau:
Thu nhập tính thuế
|
Thu nhập tính thuế |
= |
Giá chuyển nhượng |
- |
Giá mua của phần vốn chuyển nhượng |
- |
Chi phí chuyển nhượng |
Trong đó:
- Giá chuyển nhượng được xác định là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng.
- Giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định đối với từng trường hợp như sau:
+ Nếu là chuyển nhượng vốn góp thành lập doanh nghiệp là giá trị phần vốn góp trên cơ sở sổ sách, hồ sơ, chứng từ kế toán tại thời điểm chuyển nhượng vốn và được các bên tham gia đầu tư vốn hoặc tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh xác nhận, hoặc kết quả kiểm toán của công ty kiểm toán độc lập đối với doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài.
+ Nếu là phần vốn do mua lại thì giá mua là giá trị vốn tại thời điểm mua. Giá mua được xác định căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp, chứng từ thanh toán.
- Chi phí chuyển nhượng là các khoản chi thực tế liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng, có chứng từ, hóa đơn hợp pháp.
6. Câu hỏi thường gặp
Nhà đầu tư nước ngoài có được chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam cho bất kỳ ai hay không?
Không. Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam cho:
- Nhà đầu tư nước ngoài khác.
- Người Việt Nam.
- Doanh nghiệp Việt Nam.
Nhà đầu tư nước ngoài có phải thực hiện thủ tục hành chính khi chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam hay không?
Có. Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục hành chính khi chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Nhà đầu tư nước ngoài có bị phạt nếu vi phạm quy định về chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam hay không?
Có. Nhà đầu tư nước ngoài có thể bị phạt nếu vi phạm quy định về chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Hướng dẫn nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc cần tư vấn giải quyết.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!