Hướng dẫn nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn

Khi môi trường kinh doanh quốc tế ngày càng phát triển, việc các nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn tại Việt Nam đang trở nên phổ biến. Điều này không chỉ mở ra nhiều cơ hội đầu tư mới mà còn giúp tối ưu hóa danh mục đầu tư cho các nhà đầu tư quốc tế. Tuy nhiên, để thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn một cách hợp pháp và hiệu quả, các nhà đầu tư cần nắm rõ các quy định pháp lý liên quan. Bài viết dưới đây của công ty Luật ACC sẽ hướng dẫn nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn, đảm bảo bạn hiểu rõ và tuân thủ đầy đủ pháp luật.

1. Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn

Đối với doanh nghiệp Việt Nam

Khi một doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam muốn chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, điều quan trọng đầu tiên là phải xác định ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp và các quy định pháp lý liên quan.

Ngành nghề kinh doanh không điều kiện và tỷ lệ chuyển nhượng dưới 51%

Nếu doanh nghiệp hoạt động trong các ngành nghề không có điều kiện về tỷ lệ vốn góp của người nước ngoài và tỷ lệ chuyển nhượng dưới 51%, quy trình sẽ tương đối đơn giản. Doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan chức năng. Thủ tục này bao gồm việc cập nhật thông tin về các cổ đông hoặc thành viên mới vào giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Ngành nghề có điều kiện và tỷ lệ chuyển nhượng trên 51%

Đối với các ngành nghề có điều kiện về tỷ lệ vốn góp của người nước ngoài, hoặc khi tỷ lệ chuyển nhượng trên 51%, doanh nghiệp phải thực hiện thêm các bước bổ sung. Cụ thể, khi thành viên hoặc cổ đông muốn chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần cho người nước ngoài, họ phải làm thủ tục đăng ký góp vốn hoặc mua cổ phần tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Sau khi hoàn tất các thủ tục tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, doanh nghiệp mới tiến hành thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để cập nhật thông tin về chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông mới.

Đối với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài

Doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài có thể là doanh nghiệp Việt Nam có vốn góp của người nước ngoài hoặc có các yếu tố nước ngoài khác như người đại diện pháp luật là người nước ngoài. Quy trình chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần cho người nước ngoài trong loại doanh nghiệp này cũng tương tự như doanh nghiệp Việt Nam, nhưng với một số điểm khác biệt quan trọng.

Ngành nghề kinh doanh và tỷ lệ chuyển nhượng

Khi doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài muốn thực hiện việc chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần cho người nước ngoài, điều đầu tiên cần xem xét là ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp và các quy định pháp luật liên quan. Một số ngành nghề có các quy định cụ thể về tỷ lệ vốn góp của người nước ngoài, ví dụ như:

Ngành du lịch: Doanh nghiệp phải duy trì ít nhất 10% vốn góp của người Việt Nam.

Ngành vận tải hàng hóa: Tỷ lệ vốn góp tối đa của người nước ngoài là 49%.

2. Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn

Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn

Quy trình chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam được quy định tại Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan. Dưới đây là các bước cơ bản trong quy trình chuyển nhượng vốn:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ:

Hợp đồng chuyển nhượng vốn: Hợp đồng phải được lập thành văn bản, có đầy đủ các nội dung theo quy định của pháp luật.

Giấy tờ chứng minh danh tính: Bao gồm giấy tờ chứng minh danh tính, chủ sở hữu vốn của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.

Giấy tờ chứng minh nguồn gốc vốn đầu tư: Để đảm bảo tính hợp pháp của nguồn vốn.

Giấy tờ chứng minh tình trạng tài sản, hoạt động kinh doanh: Nếu có, để cung cấp thông tin về doanh nghiệp.

Giấy tờ chứng minh việc thực hiện nghĩa vụ thuế, phí: Để đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật.

Bước 2: Nộp hồ sơ:

Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ chuyển nhượng vốn tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đặt trụ sở chính.

Hồ sơ chuyển nhượng vốn nộp theo số lượng 02 bộ.

Bước 3: Thẩm định hồ sơ:

Cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền thẩm định hồ sơ chuyển nhượng vốn trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ.

Trong trường hợp hồ sơ không đầy đủ, hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư thông báo cho nhà đầu tư nước ngoài biết để bổ sung, hoàn thiện hồ sơ.

Bước 4: Cấp giấy chứng nhận đăng ký chuyển nhượng vốn:

Sau khi thẩm định hồ sơ và thấy đầy đủ, hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp giấy chứng nhận đăng ký chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài.

Giấy chứng nhận đăng ký chuyển nhượng vốn được cấp trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày quyết định cấp giấy.

Các thủ tục khác:

Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký chuyển nhượng vốn, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện các thủ tục liên quan khác như cập nhật thông tin về chủ sở hữu vốn, báo cáo cho cơ quan quản lý nhà nước, và thực hiện các nghĩa vụ thuế, phí liên quan đến việc chuyển nhượng vốn.

3. Hình thức trả vốn chuyển nhượng của nhà đầu tư nước ngoài

Thông tư 06/2019/TT-NHNN quy định rằng tất cả các giao dịch thanh toán liên quan đến chuyển nhượng vốn đầu tư trong doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) phải được thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài của doanh nghiệp đó.

Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài: Đây là tài khoản ngân hàng được mở bởi doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài tại các tổ chức tín dụng được phép hoạt động tại Việt Nam. Tài khoản này được sử dụng để thực hiện các giao dịch liên quan đến vốn đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp, bao gồm cả việc chuyển nhượng vốn.

Mục đích của quy định: Quy định này nhằm đảm bảo rằng tất cả các giao dịch chuyển nhượng vốn được thực hiện một cách hợp pháp và minh bạch, đồng thời giúp các cơ quan chức năng dễ dàng theo dõi và kiểm tra nguồn gốc và sự hợp pháp của các khoản thanh toán liên quan đến vốn đầu tư.

Tóm lại, quy định của Thông tư 06/2019/TT-NHNN về việc thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài là một phần quan trọng trong việc quản lý các giao dịch chuyển nhượng vốn đầu tư trong doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài tại Việt Nam. Điều này không chỉ giúp đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch của các giao dịch mà còn góp phần vào việc duy trì sự ổn định và phát triển của môi trường đầu tư tại Việt Nam.

4. Các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn 

Khi nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần sở hữu trong doanh nghiệp tại Việt Nam, quá trình này có thể diễn ra theo hai trường hợp: 

Chuyển nhượng cho cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài: Khi nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần cho một cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài khác, quá trình này được xem như một giao dịch chuyển nhượng tài sản giữa hai chủ thể không cư trú. Điều này dẫn đến việc áp dụng các quy định pháp luật quốc tế liên quan và quy định pháp luật nước sở tại về chuyển nhượng tài sản, cũng như các quy định về đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Chuyển nhượng cho cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam: Trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần cho cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam, quá trình này thường được coi là một giao dịch chuyển nhượng tài sản giữa một chủ thể không cư trú và một chủ thể cư trú. Do đó, các quy định pháp luật liên quan đến đầu tư trong nước và ngoại hối sẽ được áp dụng.

Mỗi trường hợp đều có những quy định pháp lý và yêu cầu cụ thể mà nhà đầu tư cần phải tuân thủ để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả của giao dịch.

5. Lưu ý khi kê khai, nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn

Công thức tính thuế thu nhập doanh nghiệp từ hoạt động chuyển nhượng vốn

Theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 14 của Thông tư 78/2014/TT-BTC, công thức tính thuế thu nhập doanh nghiệp từ hoạt động chuyển nhượng vốn được quy định cụ thể như sau:

Công thức này nhằm xác định số thu nhập chịu thuế từ việc chuyển nhượng vốn, từ đó tính toán số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp. Để hiểu rõ hơn về cách áp dụng công thức này, chúng ta cần phân tích từng yếu tố cấu thành của nó.

Giá chuyển nhượng

Giá chuyển nhượng là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng. Đây là khoản thu nhập thực tế mà doanh nghiệp nhận được từ việc bán hoặc chuyển nhượng phần vốn của mình. Giá chuyển nhượng cần được ghi nhận một cách chính xác và đầy đủ, phản ánh đúng giá trị thực của giao dịch để đảm bảo tính chính xác trong việc tính toán thu nhập chịu thuế.

Giá mua của phần vốn chuyển nhượng

Giá mua của phần vốn chuyển nhượng là giá trị vốn mà doanh nghiệp đã bỏ ra để mua hoặc đầu tư vào phần vốn đang được chuyển nhượng. Cụ thể:

• Đối với vốn góp thành lập doanh nghiệp: Giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định dựa trên giá trị phần vốn góp theo sổ sách, hồ sơ và chứng từ kế toán tại thời điểm chuyển nhượng. Điều này có nghĩa là giá mua được ghi nhận dựa trên các tài liệu kế toán và được các bên tham gia đầu tư xác nhận, hoặc dựa vào kết quả kiểm toán nếu doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
• Đối với vốn mua lại: Giá mua của phần vốn được xác định là giá trị vốn tại thời điểm mua lại. Giá mua này được căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp và các chứng từ thanh toán liên quan. Điều này đảm bảo rằng giá vốn được ghi nhận chính xác theo giá trị đã thanh toán khi mua lại phần vốn.

Chi phí chuyển nhượng

Chi phí chuyển nhượng là các khoản chi thực tế liên quan trực tiếp đến việc thực hiện chuyển nhượng vốn, bao gồm các chi phí phát sinh trong quá trình thực hiện giao dịch. Những chi phí này cần có chứng từ, hóa đơn hợp pháp và được tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế. Chi phí chuyển nhượng có thể bao gồm các khoản phí dịch vụ, lệ phí, chi phí tư vấn pháp lý, và các khoản chi khác liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng.

Ví dụ minh họa

Để minh họa công thức tính thuế thu nhập doanh nghiệp từ hoạt động chuyển nhượng vốn, hãy xét một ví dụ cụ thể:

Giả sử doanh nghiệp A chuyển nhượng 100.000 USD vốn góp. Trong đó:

• Giá chuyển nhượng là 150.000 USD.
• Giá mua của phần vốn chuyển nhượng là 100.000 USD (theo giá trị sổ sách).
• Chi phí chuyển nhượng là 5.000 USD (bao gồm phí tư vấn và lệ phí).

Áp dụng công thức:

Như vậy, thu nhập chịu thuế từ hoạt động chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp A là 45.000 USD.

Công thức tính thuế thu nhập doanh nghiệp từ hoạt động chuyển nhượng vốn theo Thông tư 78/2014/TT-BTC yêu cầu doanh nghiệp phải xác định chính xác các yếu tố cấu thành như giá chuyển nhượng, giá mua của phần vốn chuyển nhượng và chi phí chuyển nhượng. Việc áp dụng công thức này một cách chính xác sẽ giúp doanh nghiệp tính toán đúng số thuế phải nộp, đồng thời tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật về thuế.

6. Câu hỏi thường gặp

Nhà đầu tư nước ngoài có được chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam cho bất kỳ ai hay không?

Không. Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam cho:

• Nhà đầu tư nước ngoài khác.
• Người Việt Nam.
• Doanh nghiệp Việt Nam.

Nhà đầu tư nước ngoài có phải thực hiện thủ tục hành chính khi chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam hay không?

Có. Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục hành chính khi chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Nhà đầu tư nước ngoài có bị phạt nếu vi phạm quy định về chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam hay không?

Có. Nhà đầu tư nước ngoài có thể bị phạt nếu vi phạm quy định về chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Hướng dẫn nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc cần tư vấn giải quyết.