Thủ tục công ty nước ngoài chuyển nhượng vốn góp

Khi đầu tư vào Việt Nam, thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài – một bước quan trọng trong việc thay đổi quyền sở hữu doanh nghiệp. Quy trình này không chỉ liên quan đến nhiều yêu cầu pháp lý phức tạp mà còn cần sự chuẩn bị kỹ lưỡng từ cả hai bên. Việc hiểu rõ và tuân thủ đúng các quy định sẽ giúp quá trình chuyển nhượng diễn ra thuận lợi và đảm bảo quyền lợi cho tất cả các bên liên quan. Hãy cùng Công ty Luật ACC khám phá chi tiết thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài trong bài viết sau đây.

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài

1. Tài sản góp vốn là gì?

Trong hoạt động kinh doanh, việc góp vốn là bước khởi đầu quan trọng để hình thành vốn điều lệ, tạo nền tảng tài chính cho doanh nghiệp. Tài sản góp vốn không chỉ là một cam kết mà còn là sự đảm bảo cho các thành viên hoặc cổ đông về sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp. Để hiểu rõ hơn về các loại tài sản góp vốn, cần xem xét quy định cụ thể trong Điều 34 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Trước hết, theo quy định, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, hoặc vàng. Đây là các loại tài sản có tính thanh khoản cao, dễ dàng xác định giá trị và chuyển đổi trong quá trình góp vốn. Việc sử dụng những tài sản này giúp doanh nghiệp nhanh chóng xác định và đảm bảo giá trị vốn điều lệ, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho việc quản lý và điều hành.

Ngoài ra, quyền sử dụng đất và quyền sở hữu trí tuệ cũng được coi là tài sản góp vốn. Đối với quyền sử dụng đất, đây là tài sản có giá trị lớn và thường được sử dụng trong các doanh nghiệp có nhu cầu về mặt bằng hoặc phát triển bất động sản. Quyền sở hữu trí tuệ, bao gồm các sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, nhãn hiệu và quyền tác giả, cũng là loại tài sản góp vốn quan trọng, đặc biệt trong các ngành công nghiệp sáng tạo và công nghệ cao. Những tài sản này không chỉ mang lại giá trị về mặt kinh tế mà còn giúp doanh nghiệp khẳng định vị thế trên thị trường.

Công nghệ và bí quyết kỹ thuật là các loại tài sản góp vốn có tính đặc thù. Việc góp vốn bằng các yếu tố này thường thấy trong các doanh nghiệp sản xuất hoặc công nghệ. Công nghệ và bí quyết kỹ thuật không chỉ giúp doanh nghiệp tăng cường năng lực sản xuất mà còn nâng cao tính cạnh tranh, đặc biệt khi chúng tạo ra các sản phẩm hoặc dịch vụ có tính đột phá.

Cuối cùng, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam cũng được phép sử dụng làm tài sản góp vốn. Điều này mở rộng khả năng linh hoạt cho các doanh nghiệp trong việc huy động vốn từ nhiều nguồn tài sản khác nhau. Tuy nhiên, điều kiện để sử dụng tài sản này là cá nhân hoặc tổ chức phải là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp tài sản đó. Điều này nhằm đảm bảo tính minh bạch và pháp lý trong quá trình góp vốn, tránh tranh chấp và rủi ro cho doanh nghiệp.

Như vậy, quy định về tài sản góp vốn theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 không chỉ đa dạng hóa các hình thức góp vốn mà còn đặt ra các yêu cầu pháp lý cụ thể nhằm bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan và đảm bảo sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.

2. Thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài

Khi nhà đầu tư nước ngoài muốn tham gia vào vốn góp hoặc mua cổ phần tại các công ty Việt Nam, thủ tục thực hiện sẽ tùy thuộc vào loại hình công ty mà nhà đầu tư hướng đến. Quy trình này có sự khác biệt giữa việc góp vốn vào công ty 100% vốn Việt Nam và công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Căn cứ Luật Đầu tư 2020, dưới đây là hướng dẫn chi tiết về các bước và yêu cầu cần thiết cho từng trường hợp.

2.1. Đối với nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào Công ty 100% vốn Việt Nam

Đối với nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào Công ty 100% vốn Việt Nam

Bước 1: Đăng ký góp vốn tại Phòng Đăng ký Đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn hoặc mua cổ phần tại Phòng Đăng ký Đầu tư thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư. Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.
• Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài.
• Văn bản ủy quyền cho tổ chức hoặc cá nhân thực hiện thủ tục nếu cần.

Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ xem xét hồ sơ trong vòng 15 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ. Nếu hồ sơ đáp ứng yêu cầu, cơ quan này sẽ thông báo bằng văn bản về việc chấp thuận. Trong trường hợp hồ sơ không đạt yêu cầu, Sở sẽ thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do từ chối.

Bước 2: Thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh

Sau khi nhận được sự chấp thuận từ Phòng Đăng ký Đầu tư, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông hoặc thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư. Việc này bao gồm việc cập nhật thông tin của nhà đầu tư nước ngoài vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp để chính thức ghi nhận sự thay đổi trong cơ cấu sở hữu.

2.2. Đối với nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào Công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Đối với nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào Công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Bước 1: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký Đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài cần nộp hồ sơ đăng ký góp vốn hoặc mua cổ phần vào công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Phòng Đăng ký Đầu tư của Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các tài liệu chứng minh quyền góp vốn và thông tin của nhà đầu tư.

Bước 2: Tách Giấy chứng nhận đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi nhận được thông báo chấp thuận từ Sở Kế hoạch và Đầu tư, nếu công ty chưa thực hiện việc tách Giấy chứng nhận đầu tư thành Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục tách và cấp mới giấy chứng nhận tại Phòng Đăng ký Kinh doanh. Điều này giúp đảm bảo rằng công ty được cấp hai giấy chứng nhận phù hợp với quy định pháp luật.

Bước 3: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Sau khi hoàn tất việc tách giấy chứng nhận, nhà đầu tư cần thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan cấp phép đầu tư. Điều này bao gồm việc cập nhật thông tin mới liên quan đến sự thay đổi trong cơ cấu vốn của công ty.

Bước 4: Xin giấy phép kinh doanh

Cuối cùng, nếu công ty thực hiện quyền xuất nhập khẩu hoặc phân phối hàng hóa, nhà đầu tư cần xin giấy phép kinh doanh cho các ngành nghề này. Điều này đảm bảo rằng công ty hoạt động hợp pháp trong các lĩnh vực có yêu cầu giấy phép đặc thù.

Lưu ý về thanh toán chuyển nhượng vốn

Theo quy định tại Điều 11 Thông tư số 19/2014/TT-NHNN, việc thanh toán chuyển nhượng vốn cần tuân thủ các quy định sau:

• Đối với doanh nghiệp Việt Nam được cấp Giấy chứng nhận đầu tư: Doanh nghiệp phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và nhà đầu tư cần chuyển tiền vào tài khoản này.
• Đối với doanh nghiệp chỉ có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Nhà đầu tư phải mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp để thực hiện đầu tư gián tiếp theo quy định của Thông tư số 05/2014/TT-NHNN.

Việc tuân thủ đúng quy định về thanh toán và thực hiện các thủ tục cần thiết là điều quan trọng để đảm bảo rằng quá trình chuyển nhượng vốn được thực hiện một cách hợp pháp và hiệu quả.

3. Điều kiện chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài 

Việc chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài không phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp (công ty cổ phần, công ty TNHH một thành viên, hay công ty TNHH hai thành viên trở lên) mà được phân chia theo hai loại: doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài.

Đầu tiên, đối với doanh nghiệp Việt Nam:

Nếu doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam, khi muốn chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài thì phải căn cứ vào ngành nghề kinh doanh đó có quy định nào về việc chuyển nhượng vốn, cổ phần cho người nước ngoài không và tỷ lệ tối đa vốn góp được phép chuyển nhượng là bao nhiêu.

Nếu doanh nghiệp hoạt động ngành nghề không điều kiện và tỷ lệ chuyển nhượng dưới 51%: Doanh nghiệp chỉ cần làm thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Các trường hợp khác, khi thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn, cổ phần cho người nước ngoài thì phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại Sở KH&ĐT. Sau đó mới làm thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi chủ sở hữu/thành viên/cổ đông).

Thứ hai, đối với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài:

Doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài ở đây có thể hiểu là doanh nghiệp Việt Nam có vốn góp của người nước ngoài hoặc các yếu tố nước ngoài khác chẳng hạn như người đại diện pháp luật là người nước ngoài. Việc chuyển nhượng phải đáp ứng các yêu cầu về tính phù hợp với ngành, lĩnh vực kinh doanh, đảm bảo an ninh quốc phòng, trật tự an toàn xã hội và đáp ứng các quy định khác của pháp luật.

Tương tự với doanh nghiệp Việt Nam, khi chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài cũng sẽ phải xét về ngành nghề kinh doanh và tỷ lệ chuyển nhượng, bởi có một số ngành nghề không cho người nước ngoài đăng ký hoạt động và một số ngành nghề sẽ giới hạn phần trăm góp vốn.

Điều kiện chuyển nhượng cổ phần, vốn góp của công ty nước ngoài 

4. Lưu ý khi chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài 

Để thực hiện đúng quy định về thuế thu nhập cá nhân (TNCN) trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp giữa cá nhân trong các công ty tại Việt Nam, việc tuân thủ các thủ tục kê khai và nộp thuế là rất quan trọng. Dưới đây là các quy định chi tiết mà các cá nhân, bao gồm thành viên hoặc cổ đông chuyển nhượng, cần tuân thủ khi thực hiện giao dịch này.

Trước tiên, theo quy định hiện hành, trong vòng 10 ngày kể từ ngày thực hiện chuyển nhượng, thành viên hoặc cổ đông người Việt Nam chuyển nhượng phần vốn góp cho người nước ngoài phải hoàn thành tờ khai thuế TNCN và nộp lên cơ quan thuế có thẩm quyền. Điều này đảm bảo rằng cơ quan thuế có đủ thông tin để giám sát và quản lý các giao dịch tài chính liên quan đến chuyển nhượng vốn. Việc kê khai thuế đúng hạn là yêu cầu bắt buộc, giúp tránh các rủi ro về pháp lý và tài chính cho cá nhân chuyển nhượng.

Đối với công ty cổ phần, cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp không chỉ phải nộp tờ khai thuế TNCN, mà còn phải nộp thuế TNCN với mức thuế suất là 0,1% trên tổng giá trị chuyển nhượng. Thuế suất này được áp dụng trực tiếp vào giá trị chuyển nhượng của phần vốn góp, và là nghĩa vụ tài chính mà cá nhân chuyển nhượng phải thực hiện. Điều này đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quá trình chuyển nhượng vốn, đồng thời đáp ứng yêu cầu của pháp luật về thuế.

Ngược lại, trong trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), quy định có sự khác biệt đáng chú ý. Cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp chỉ cần nộp tờ khai thuế TNCN trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng, mà không phải nộp thuế TNCN như trường hợp của công ty cổ phần. Điều này xuất phát từ sự khác biệt về cấu trúc và cách thức quản lý vốn giữa các loại hình công ty, và là yếu tố mà các cá nhân cần nắm rõ để thực hiện đúng quy định pháp luật.

Như vậy, việc tuân thủ các quy định về kê khai và nộp thuế TNCN trong quá trình chuyển nhượng phần vốn góp là cần thiết để đảm bảo các giao dịch được thực hiện một cách hợp pháp và tránh các hậu quả pháp lý không mong muốn.

5. Câu hỏi thường gặp

Nhà đầu tư nước ngoài có cần phải xin chấp thuận từ Sở Kế hoạch và Đầu tư khi chuyển nhượng vốn vào một công ty 100% vốn Việt Nam không?
Có, nhà đầu tư nước ngoài cần phải xin sự chấp thuận từ Sở Kế hoạch và Đầu tư để chuyển nhượng vốn vào một công ty 100% vốn Việt Nam, trừ khi công ty không thuộc các trường hợp đặc biệt yêu cầu sự chấp thuận.

Có cần phải mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam không?
Không, nhà đầu tư nước ngoài chỉ cần mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nếu công ty đã được cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Tài khoản vốn đầu tư gián tiếp chỉ áp dụng khi công ty không được cấp Giấy chứng nhận đầu tư và chỉ có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Sau khi nhà đầu tư nước ngoài được chấp thuận chuyển nhượng vốn, có cần phải cập nhật thông tin về nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không?
Có, sau khi nhận được sự chấp thuận, công ty cần thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh để ghi nhận thông tin của nhà đầu tư nước ngoài như là cổ đông hoặc thành viên mới của công ty.

Hy vọng qua bài viết, công ty luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề “Thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài". Đừng ngần ngại hãy liên hệ với công ty luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.