Quy định pháp luật về thành lập công ty tại Singapore

Với nhiều ưu điểm như nền kinh tế ổn định, năng động, lợi thế về vị trí địa lý,... Singapore là một địa điểm đáng đầu tư phát triển của nhiều nhà đầu tư khi muốn mở rộng thị trường. Để việc đầu tư diễn ra thuận lợi, nhanh chóng và hiệu quả thì việc tìm hiểu các quy định pháp luật về đất nước mà mình sắp đầu tư là việc làm đầu tiên và quan trọng đối với các nhà đầu tư. Trong bài viết này ACC sẽ giới thiệu đến bạn đọc Quy định pháp luật về thành lập công ty tại Singapore

Quy định pháp luật về thành lập công ty tại Singapore

1. Điều kiện cơ bản để thành lập doanh nghiệp ở Singapore

Để có thể dễ dàng và thuận tiện thành lập doanh nghiệp vào thị trường Singapore, các công ty cần đáp ứng đầy đủ những điều kiện sau đây:

• Tối thiểu 01 người điều hành (Giám đốc) là người bản địa: Có thể là Công dân Singapore, thường trú nhân (PR-Singapore Permanent Resident) hoặc người được cấp thẻ  Entrepass, Employment Pass.
• 01 thư ký công ty bắt buộc là cư dân thường trú tại Singapore ;
• Tối thiểu 01 cổ đông (có thể mang quốc tịch Singapore hoặc nước ngoài) ;
• Vốn điều lệ tối thiểu là $1.

2. Quy định về công ty trong hệ thống pháp luật của Singapore

Theo Luật công ty (Luật số 50) thì 2 hay nhiều người có thể thành lập công ty hoạt động vì mục đích hợp pháp thông qua việc họ ký vào thoả thuận thành lập công ty và tuân thủ quy định đăng ký. Trong mọi trường hợp một công ty phải có ít nhất 2 thành viên, trừ khi công ty này là một công ty con thuê 100% sở hữu của một công ty khác. Nếu công ty trong quá trình hoạt động mà còn lại một thành viên và công ty vẫn tiếp tục hoạt động hơn tháng thì thành viên này bị coi là phạm luật công ty và phải chịu trách nhiệm về tất cả những khoản nợ xảy ra trong công ty thì việc sở hữu cổ phiếu của công ty là điều kiện bắt buộc.Luật quy định có 3 hình thức công ty:

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn theo cổ phiếu: trách nhiệm của các thành viên công ty là hữu hạn và chỉ hạn chế tới giá đã được thanh toán hay chưa được thanh toán cổ phiếu mà họ nắm giữ (nếu có). Đây là hình thức công ty thông thường được thành lập để thực hiện công việc kinh doanh vì mục đích sinh lợi.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn theo bảo lãnh: trách nhiệm của các thành viên công ty là hữu hạn và chỉ hạn chế tới giá trị mà họ cam kết cá nhân đóng góp vào tài sản của công ty trong trường hợp giải thể.
3. Công ty trách nhiệm vô hạn: các thành viên công ty chịu trách nhiệm vô hạn đối với hoạt động của công ty.

Luật công ty Singapore chia các công ty thành công ty cổ phiếu giao dịch hạn chế (private company) và công ty cổ phiếu giao dịch rộng rãi (public company). Công ty cổ phiếu giao dịch hạn chế không được quá 50 thành viên, không được phát hành cổ phiếu và trái nợ cho công chúng và không được nhận tiền gửi của công chúng. Công ty này cũng có thể hạn chế quyền chuyển nhượng cổ phiếu. Ngược lại, công ty có cổ phiếu giao dịch rộng rãi không bị ràng buộc bởi những quy định này. Pháp luật Singapore cho phép một công ty có cổ phiếu giao dịch hạn chế có thể chuyển đổi thành công ty có cổ phiếu giao dịch rộng rãi và ngược lại, khi công ty thoả mãn các điều kiện và yêu cầu về thủ tục chuyển đổi.

Theo luật công ty, các công ty nước ngoài có thể cũng có thể chọn việc thành lập chi nhánh công ty để kinh doanh thay việc phải thành lập một công ty.

Về danh nghĩa, các thành viên là người có quyền lực lớn trong công ty. Bộ máy quản lý, điều hành công ty phải chịu trách nhiệm trước các thành viên của công ty. Các vấn đề quan trọng nhất của công ty sẽ do đại hội cổ đông quyết định hoặc cho phép. Với tư cách là sở hữu chủ đối với công ty trong phạm vi phần vốn góp vào công ty, các thành viên có những quyền, lợi ích và nghĩa vụ gắn liền với tư cách của chủ sở hữu. Bên cạnh đó, các thành viên của công ty có quyền kiện phát sinh, tức là kiện nhân danh công ty trong những trường hợp nhất định; quyền tiếp cận các tài liệu, sổ sách của công ty.

Luật công ty của Singapore quy định tất cả các công ty được thành lập tại Singapore phải có ít nhất hai giám đốc và một trong hai giám đốc đó phải là người có nơi cư trú thường xuyên ở đây. Các công ty thành lập ở Singapore cũng phải có ít nhất một thư kí là người có nơi cư trú thường xuyên ở Singapore.

Giám đốc công ty ở Singapore có nhiều loại. Giám đốc điều hành (executive directors); giám đốc không điều hành (nonexecutive directors); giám đốc thế vị (alternate directors) và giám đốc “de- facto”. Giám đốc điều hành là loại giám đốc phổ biến nhất trong bộ máy điều hành của công ty.Giám đốc không điều hành là giám đốc không làm việc đầy đủ thời gian cho công ty và không tham gia điều hành công ty. Những chức danh nàythường mang tính chất danh dự. Giám đốc thế vị là người được thay giám đốc trong các phiên họp và hành động nhân danh giám đốc. Giám đốc “de- fatco” là người hành động với tư cách là giám đốc mặc dù chưa bao giờ được bầu hoặc được cử làm giám đốc. Các giám đốc đầu tiên phải được ghi rõ trong văn bản thành lập công ty. Cách thức bầu giám đốc hoặc chỉ định giám đốc điều lệ công ty quy định.

Theo luật của Singapore, các giám đốc công ty có nghĩa vụ hành động trung thực vì lợi ích của công ty, không được đặt mình vào vị trí mà trong đó trách nhiệm của mình và lợi ích của công ty mâu thuẫn với nhau; Sử dụng tài sản và quyền hạn được giao để thực hiện những mục đích của công ty; phải hành động một cách thận trọng, hợp lý trong việc điều hành công ty.

Trong các công ty của Singapore vốn được cấu trúc từ vốn góp và vốn vay. Vốn góp của công ty thể hiện trong các cổ phần. Cổ phiếu là phần góp vốn của thành viên công ty, là phần sở hữu của họ được xác định theo tỉ lệ trong toàn bộ tài sản của công ty.

Cổ phiếu trong công ty của Singapore được chia thành hai loại: Cổ phiếu dự phần (equyty share) và cổ phiếu ưu thế (preferential share) tương đương với cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu tiên trong luật công ty ở một số nước. Theo định nghĩa của luật công ty Singapore ,cổ phiếu ưu tiên là cổ phiếu không chứa đựng quyền bỏ phiếu và chỉ cho phép hưởng lợi tức hạn chế theo tỷ lệ đã xác định. Cổ phiếu cổ phần là cổ phiếu không thuộc diện cổ phiếu ưu tiên.

Vốn cổ phần của công ty ở Singapore được phân loại thành vốn điều lệ (authorized capital), vốn phát hành (issued capital) và vốn đã nộp (paid-up capital). Vốn điều lệ là giá trị tối đa của các cổ phiếu mà công ty được phép phát hành. Vốn điều lệ này có thể thay đổi trong trường hợp công ty phát hành thêm cổ phiếu mới hoặc mệnh giá của cổ phiếu bị tăng hoặc giảm.Vốn phát hành là giá trị toàn bộ của cổ phiếu đã phát hành và đang lưu hành. Vốn phát hành được ghi nhận trong bảng cân đối tài chính của công ty chứ không được thể hiện trong điều lệ văn bản thành lập công ty. Do cổ phiếu phát hành không phải lúc nào cũng được trả hết cho nên vốn thực của công ty có thể ít hơn giá trị các cổ phiếu đã phát hành. Phần giá trị các cổ phiếu mà cổ đông đã trả cho công ty khi mua cổ phiếu được gọi là vốn đã nộp.

3. Các loại hình công ty người nước ngoài được mở tại Singapore

Pháp luật Singapore quy định, người nước ngoài được phép đăng ký thành lập công ty tại Singapore theo 3 hình thức sau:

Văn phòng đại diện (Representative Office) tại Singapore

Văn phòng chi nhánh (Branch office) ở Singapore

Công ty trách nhiệm hữu hạn (Private Limited Company). Đây là loại hình doanh nghiệp có có tư cách pháp nhân riêng biệt. Theo sau tên của công ty thường có cụm từ “Pte Ltd” hoặc “Ltd”.

Các loại hình trên được sắp xếp theo quyền lợi và nghĩa vụ tăng dần (bao gồm nghĩa vụ nộp thuế, chịu kiểm toán hàng năm và bắt buộc phải là người Singapore đứng tên về mặt pháp lý…). Chi phí dịch vụ đối với cả 3 hình thức trên là như nhau. Tuy nhiên với hình thức thành lập công ty đầu tiên và hình thức thứ 2 thì bạn sẽ bị hạn chế các hoạt động tại Singapore.

4. Hồ sơ thành lập công ty tại Singapore 

Hồ sơ thành lập công ty tại Singapore sẽ bao gồm các giấy tờ như sau:

Tên công ty để ACRA (Cơ quan Quản lý doanh nghiệp và Kế toán) phê duyệt

Mô tả ngắn gọn và đầy đủ về các hoạt động kinh doanh của công ty sắp thành lập với mã ngành tương ứng theo quy định của ACRA.

Cung cấp ngày cuối cùng của năm tài chính đầu tiên.

Báo cáo tài chính của nhà đầu tư là tổ chức

Chỉ định ít nhất một một giám đốc thường trú của công ty tại Singapore (Nominee Director) với thẻ công dân quốc tịch Singapore và địa chỉ cụ thể.

Công ty cần phải có ít nhất 1 cổ đông, số lượng cổ đông tối đa là 50 cổ đông

Cung cấp chứng nhận thành lập công ty (Certificate of Incorporation) và bản điều lệ của công ty (Memorandum and Articles of Association) nếu cổ đông là công ty. Nếu cổ đông là cá nhân người nước ngoài thì cần cung cấp hộ chiếu và địa chỉ đã được xác thực.

Địa chỉ văn phòng công ty đăng ký thành lập tại Singapore.

Bổ nhiệm 1 thư ký công ty là người Singapore. Lưu ý giám đốc và thư ký công ty không cùng 1 người.

Đăng ký xin cấp phép đầu tư ra nước ngoài ở Singapore tại Bộ kế hoạch và Đầu tư. Thời gian xin cấp phép là khoảng 30 ngày, kể từ ngày nộp hồ sơ. Tổng thời gian xin cấp phép đầu tư ra nước ngoài tại Bộ kế hoạch và Đầu tư dự kiến khoảng 30 ngày làm việc, kể từ ngày nộp hồ sơ.

5. Quy trình các bước cơ bản để thành lập công ty tại Singapore

Thủ tục thành lập công ty tại Singapore sẽ phụ thuộc vào nhiều yếu tố như loại hình doanh nghiệp, số lượng thành viên góp vốn. Sau đây là quy trình các bước cơ bản để thành lập công ty ở Singapore:

6. Các lưu ý khác khi thành lập công ty tại Singapore

Khi đã đăng ký thành lập công ty tại Singapore thành công. Doanh nghiệp phải nộp báo cáo tài chính hàng năm theo Tiêu chuẩn Báo cáo Tài chính tại Singapore.

Doanh thu và ước tính thu nhập chịu thuế (ECI) phải khai báo mỗi năm trong vòng 3 tháng kể từ khi kết thúc năm tài chính.

Thời gian đăng ký thành lập công ty tại Singapore thông thường chỉ mất từ 2 – 5 ngày nhưng trên thực tế một số thủ tục sẽ có thể kéo dài thời gian. Ví dụ quá trình chuẩn bị hồ sơ, mở tài khoản ngân hàng, nộp phí Nhà nước,…

7. Dịch vụ thành lập công ty tại Singapore của Công ty Luật ACC

• Lợi thế về vị trí địa lý, địa hình của Singapore
• Nền chính trị ổn định
• Nền kinh tế phát triển, năng động
• Chính sách phát triển kinh tế nhiều ưu đãi.
• Tài chính ngân hàng phát triển

8.2 Nếu doanh thu của công ty tại Singapore vượt quá 1 triệu SGD/ năm thì doanh nghiệp cần phải đăng ký thuế hàng hóa dịch vụ (GST) ở đâu?

Trên đây là toàn bộ nội dung về Quy định pháp luật về thành lập công ty tại Singapore mà chúng tôi muốn giới thiệu đến quý bạn đọc. Trong quá trình tìm hiểu vấn đề, nếu có bất kỳ thắc mắc nào hoặc có nhu cầu sử dụng dịch vụ hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được hỗ trợ tốt nhất, chúng tôi có các dịch vụ hỗ trợ mà bạn cần. ACC đồng hành pháp lý cùng bạn.