Quy định về điều kiện đăng ký công ty hợp danh

Công ty hợp danh là một hình thức kinh doanh phổ biến, cho phép hai hoặc nhiều cá nhân hợp tác cùng nhau trong việc điều hành và chia sẻ lợi nhuận từ doanh nghiệp. Để thành lập được công ty hợp danh thì Quý bạn đọc cần nắm rõ quy định về điều kiện đăng ký công ty hợp danh. Dưới đây là bài viết mà Công ty Luật ACC cung cấp những thông tin liên quan đến chủ đề này. 

Quy định về điều kiện đăng ký công ty hợp danh

1. Thế nào là đủ điều kiện thành lập công ty hợp danh?

Thế nào là đủ điều kiện thành lập công ty hợp danh?

Thành lập một công ty hợp danh tại Việt Nam là một quá trình đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ các quy định pháp lý cụ thể. Đây là loại hình doanh nghiệp mà trong đó các thành viên hợp danh cùng nhau quản lý và chịu trách nhiệm vô hạn với các nghĩa vụ của công ty. Để bắt đầu quá trình này, các cá nhân và tổ chức cần đáp ứng một số điều kiện nhất định. Sau đây là các điều kiện cụ thể bạn cần biết để thành lập một công ty hợp danh: 

1.1 Số lượng thành viên

• Yêu cầu về số lượng thành viên hợp danh. Tối thiểu một công ty hợp danh phải có ít nhất hai thành viên trở lên. Đây là quy định bắt buộc để đảm bảo rằng công ty có đủ số lượng người tham gia quản lý và điều hành.
• Chủ thể: Các thành viên này phải là cá nhân, không được là tổ chức. Điều này đảm bảo rằng mỗi thành viên có khả năng tham gia trực tiếp vào việc quản lý và điều hành công ty.

1.2. Trách nhiệm của thành viên

Trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh. Các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm không giới hạn bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty. Điều này có nghĩa là, nếu công ty gặp khó khăn về tài chính, tài sản cá nhân của các thành viên có thể bị sử dụng để trả nợ.

Đây là một yếu tố quan trọng cần cân nhắc khi quyết định thành lập công ty hợp danh, vì nó đòi hỏi các thành viên phải có sự cam kết cao và sẵn sàng chấp nhận rủi ro.

1.3. Tên công ty

Yêu cầu về tên công ty hợp danh, theo đó tên công ty phải có từ "hợp danh" để phân biệt với các hình thức doanh nghiệp khác. Đây là yêu cầu bắt buộc để công chúng và các đối tác kinh doanh có thể nhận biết ngay từ tên gọi.

1.4. Trụ sở chính

Địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp danh phải đáp ứng 2 điều kiện sau: 

• Địa chỉ cụ thể: Công ty phải có một địa chỉ trụ sở chính rõ ràng. Điều này là cần thiết để cơ quan quản lý nhà nước và các bên liên quan có thể liên lạc và kiểm tra hoạt động của công ty khi cần thiết.
• Địa chỉ trụ sở phải phù hợp với quy định về địa điểm kinh doanh và không thuộc khu vực cấm hoặc hạn chế kinh doanh.

1.5. Vốn điều lệ

Không có quy định cụ thể về mức vốn điều lệ tối thiểu đối với công ty hợp danh. Tuy nhiên, vốn điều lệ phải đủ để đáp ứng nhu cầu kinh doanh của công ty. Vốn điều lệ thể hiện cam kết của các thành viên đối với hoạt động kinh doanh và là cơ sở để đảm bảo khả năng thanh toán và trách nhiệm tài chính của công ty.

1.6. Ngành nghề kinh doanh

Công ty hợp danh có thể kinh doanh hầu hết các ngành nghề, trừ những ngành nghề bị cấm theo quy định của pháp luật. Điều này tạo điều kiện thuận lợi cho công ty trong việc lựa chọn lĩnh vực hoạt động phù hợp với năng lực và nhu cầu thị trường.

Các ngành nghề có điều kiện phải đáp ứng đầy đủ các yêu cầu về giấy phép và điều kiện kinh doanh theo quy định hiện hành.

1.7. Hồ Sơ Đăng Ký

Chuẩn bị hồ sơ đăng ký kinh doanh:

• Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh: Đây là văn bản quan trọng, ghi rõ các thông tin cơ bản của công ty như tên, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh.
• Dự thảo điều lệ công ty: Điều lệ cần quy định chi tiết về cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, quy trình quản lý và điều hành công ty.
• Danh sách thành viên: Ghi rõ thông tin cá nhân của các thành viên hợp danh, kèm theo bản sao chứng minh nhân dân hoặc căn cước công dân của từng thành viên.
• Văn bản xác nhận vốn pháp định (nếu có): Đối với một số ngành nghề đặc thù, công ty cần có xác nhận về vốn pháp định để đáp ứng yêu cầu kinh doanh.

1.8. Điều kiện khác

Các thành viên không thuộc danh sách những người bị cấm thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Điều này bao gồm các cá nhân đã từng bị kết án về tội phạm kinh tế, các cá nhân bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp.

Tóm lại, Việc thành lập công ty hợp danh không chỉ đòi hỏi các điều kiện về pháp lý mà còn yêu cầu các thành viên có sự cam kết và chuẩn bị kỹ lưỡng về tài chính, quản lý và điều hành.

>>> Tìm hiểu thêm về: Quy chế pháp lý của thành viên trong công ty hợp danh

2. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh 

Để thành lập một công ty hợp danh tại Việt Nam cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ và chính xác. Theo quy định hiện nay, căn cứ vào Thông tư số 02/2023/TT-BKHĐT bổ sung, sửa đổi một số điều của Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT thì hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh, sẽ gồm: 

(i) Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty hợp danh: Đây là văn bản quan trọng, ghi rõ các thông tin cơ bản của công ty như tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ và thông tin của các thành viên hợp danh.

(ii) Điều lệ công ty: Điều lệ công ty cần quy định chi tiết về cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, quy trình quản lý và điều hành công ty, cách thức phân chia lợi nhuận và xử lý rủi ro, cùng các vấn đề khác liên quan đến hoạt động của công ty.

(iii) Danh sách thành viên: Danh sách này phải ghi rõ thông tin cá nhân của tất cả các thành viên hợp danh, bao gồm họ tên, ngày tháng năm sinh, quốc tịch, địa chỉ thường trú và các thông tin liên hệ khác.

(iv) Bản sao các giấy tờ pháp lý

• Giấy tờ pháp lý của cá nhân: Đối với các thành viên là cá nhân, cần cung cấp bản sao chứng minh nhân dân, căn cước công dân hoặc hộ chiếu.
• Giấy tờ pháp lý của tổ chức: Đối với các thành viên là tổ chức, cần cung cấp bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đó, kèm theo giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền: Nếu có thành viên là tổ chức, cần cung cấp bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài: Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

(v) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Nếu doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, cần cung cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

3. Thời gian đăng ký và hoàn thành thủ tục đăng ký 

Thời gian đăng ký và hoàn thành thủ tục thành lập công ty hợp danh phụ thuộc vào nhiều yếu tố, bao gồm:

• Độ phức tạp của hồ sơ: Nếu hồ sơ đầy đủ, chính xác và không có sai sót, quá trình xét duyệt sẽ diễn ra nhanh chóng hơn.
• Khả năng tiếp cận thông tin: Nếu bạn nắm rõ các quy định và thủ tục, bạn có thể chuẩn bị hồ sơ một cách nhanh chóng và hiệu quả.
• Khả năng hỗ trợ của cơ quan đăng ký kinh doanh: Hiệu quả làm việc của cơ quan đăng ký kinh doanh tại từng địa phương cũng ảnh hưởng đến thời gian hoàn thành thủ tục.

Thông thường, thời gian để hoàn thành thủ tục đăng ký công ty hợp danh như sau:

• Tiếp nhận hồ sơ: Sau khi nộp hồ sơ đầy đủ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy biên nhận và tiến hành kiểm tra hồ sơ.
• Xét duyệt hồ sơ: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.   
• Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ: Nếu hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.   

4. Có thể ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp danh không? 

Căn cứ theo Điều 12 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp: 

“Người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp có thể ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định sau đây:

1. Trường hợp ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân được ủy quyền. Văn bản ủy quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.
2. Trường hợp ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người được giới thiệu.
3. Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, nhân viên bưu chính phải nộp bản sao phiếu gửi hồ sơ theo mẫu do doanh nghiệp cung ứng dịch vụ bưu chính công ích phát hành có chữ ký xác nhận của nhân viên bưu chính và người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
4. Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính không phải là bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì việc ủy quyền thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều này.

Đây là quy định chung tại Chương I của Nghị định, do đó theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện nay thì người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp có thể ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Điều này cũng áp dụng cho việc thành lập công ty hợp danh.   

• Ủy quyền cho cá nhân: Có thể ủy quyền cho một cá nhân cụ thể, chẳng hạn như luật sư, kế toán hoặc người thân tin tưởng để thực hiện các thủ tục đăng ký. Văn bản ủy quyền không bắt buộc phải công chứng, chứng thực. Tuy nhiên, cần có đầy đủ thông tin của người ủy quyền và người được ủy quyền.
• Ủy quyền cho tổ chức: Có thể ủy quyền cho một tổ chức, chẳng hạn như công ty luật, công ty kế toán để thực hiện các thủ tục đăng ký. Kèm theo hồ sơ đăng ký, bạn cần cung cấp bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức đó, giấy giới thiệu của tổ chức và bản sao giấy tờ pháp lý của người được giới thiệu.

Nếu việc đăng ký công ty hợp danh ủy quyền cho các tổ chức hoặc cá nhân có kinh nghiệm có thể sẽ giúp tiết kiệm thời gian và công sức mà còn đảm bảo tính chính xác và giảm thiểu được nhiều rủi ro. 

>>> Xem thêm: So sánh quy định về công ty hợp danh giữa Việt Nam và nước ngoài

5. Câu hỏi thường gặp 

Số lượng thành viên cần thiết để thành lập công ty hợp danh là bao nhiêu?

Trả lời: Để thành lập một công ty hợp danh, yêu cầu phải có ít nhất hai thành viên. Các thành viên này bắt buộc phải là cá nhân, không phải là tổ chức.

Có cần phải có trụ sở riêng để đăng ký công ty hợp danh không?

Trả lời: Có, công ty hợp danh phải có một địa chỉ trụ sở chính rõ ràng. Địa chỉ này phải là nơi thực hiện các hoạt động kinh doanh của công ty và phải được đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền.

Vốn điều lệ của công ty hợp danh có yêu cầu tối thiểu không?

Trả lời: Không có quy định cụ thể về mức vốn điều lệ tối thiểu cho công ty hợp danh. Tuy nhiên, vốn điều lệ phải đủ để đáp ứng nhu cầu kinh doanh của công ty

Từ các nội dung của bài viết, Công ty Luật ACC hy vọng đã hỗ trợ thêm những kiến thức hay và hữu ích liên quan đến quy định về điều kiện đăng ký công ty hợp danh đến Quý bạn đọc. Nếu các bạn cần hỗ trợ tư vấn và giải quyết các vấn đề liên quan đến công ty hợp danh có liên hệ với Công ty Luật ACC qua số hotline 1900.3330.