So sánh quy định về công ty hợp danh giữa Việt Nam và nước ngoài

So sánh quy định về công ty hợp danh giữa Việt Nam và nước ngoài cụ thể một số quốc gia như Hoa Kỳ, Pháp, sẽ giúp bạn đọc hiểu rõ hơn về các điểm tương đồng và khác biệt trong quy định pháp luật của từng nước và mở rộng thêm góc nhìn pháp lý về công ty hợp danh. Bài viết dưới đây, Công ty Luật ACC sẽ phân tích một số ý liên quan đến công ty hợp danh giữa các quốc gia được quy định như thế nào. 

So sánh quy định về công ty hợp danh giữa Việt Nam và nước ngoài

1. Quy định về công ty hợp danh tại Việt Nam

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 của Việt Nam, công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp khá đặc thù với những quy định cụ thể về cấu trúc và hoạt động. Dưới đây là các điểm chính:

Khái niệm: Công ty hợp danh là doanh nghiệp có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung, cùng kinh doanh dưới một tên chung. Điều này có nghĩa là các thành viên hợp danh không chỉ chia sẻ quyền lợi mà còn cả trách nhiệm trong hoạt động kinh doanh của công ty. Ngoài các thành viên hợp danh, công ty còn có thể có thành viên góp vốn, những người chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.

Thành viên hợp danh: Các thành viên hợp danh phải là cá nhân và chịu trách nhiệm vô hạn, liên đới bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Điều này có nghĩa là nếu công ty gặp khó khăn tài chính, các thành viên hợp danh phải dùng tài sản cá nhân của mình để trả nợ.

Thành viên góp vốn: Trái ngược với thành viên hợp danh, thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Họ không tham gia vào quản lý công ty và không chịu trách nhiệm vô hạn.

Quản lý công ty: Công ty hợp danh không có hội đồng quản trị hay hội đồng thành viên như các loại hình doanh nghiệp khác. Mọi quyết định liên quan đến hoạt động của công ty đều do các thành viên hợp danh quyết định, điều này đảm bảo rằng mọi hoạt động của công ty đều được các thành viên chính quản lý và điều hành.

2. Quy định về công ty hợp danh tại Hoa Kỳ

Tại Hoa Kỳ, công ty hợp danh (Partnership) được quy định theo luật của từng bang, và có một số đặc điểm chung nổi bật:

Khái niệm: Công ty hợp danh là một dạng doanh nghiệp trong đó hai hoặc nhiều người hợp tác để cùng kinh doanh và chia sẻ lợi nhuận. Có nhiều loại hình hợp danh, bao gồm hợp danh tổng quát (General Partnership - GP), hợp danh hữu hạn (Limited Partnership - LP), và hợp danh trách nhiệm hữu hạn (Limited Liability Partnership - LLP).

Thành viên hợp danh tổng quát (GP): Trong mô hình này, các thành viên hợp danh tổng quát đều chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ và nợ của công ty. Điều này tương tự như quy định ở Việt Nam, khi các thành viên phải chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ của công ty.

Thành viên hợp danh hữu hạn (LP): Trong hợp danh hữu hạn, có ít nhất một thành viên hợp danh tổng quát chịu trách nhiệm vô hạn và một hoặc nhiều thành viên hợp danh hữu hạn chịu trách nhiệm giới hạn trong phạm vi số vốn đã góp. Các thành viên hợp danh hữu hạn thường không tham gia vào quản lý hàng ngày của công ty, giúp họ tránh khỏi trách nhiệm vô hạn.

Quản lý công ty: Trong hợp danh tổng quát, tất cả các thành viên đều có quyền tham gia vào quản lý công ty. Ngược lại, trong hợp danh hữu hạn, thành viên hợp danh tổng quát chịu trách nhiệm quản lý, còn thành viên hợp danh hữu hạn không tham gia vào quản lý hàng ngày, giúp phân biệt rõ ràng vai trò và trách nhiệm của từng loại thành viên.

3. So sánh quy định về công ty hợp danh giữa Việt Nam và Hoa Kỳ  

So sánh quy định về công ty hợp danh giữa Việt Nam và Hoa Kỳ

Việc so sánh quy định về công ty hợp danh giữa Việt Nam và Hoa Kỳ cho thấy cả hai quốc gia có những điểm tương đồng cũng như khác biệt quan trọng trong việc quản lý và điều hành loại hình doanh nghiệp này.

(i) Trách nhiệm pháp lý:

• Việt Nam: Các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới về các nghĩa vụ của công ty. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp.
• Hoa Kỳ: Tương tự, trong hợp danh tổng quát (GP), các thành viên đều chịu trách nhiệm vô hạn. Trong hợp danh hữu hạn (LP), các thành viên hợp danh hữu hạn chỉ chịu trách nhiệm giới hạn trong phạm vi số vốn đã góp.

(ii) Quản lý và điều hành:

• Việt Nam: Các thành viên hợp danh cùng quản lý và điều hành công ty, đảm bảo mọi quyết định đều được các thành viên chính thông qua.
• Hoa Kỳ: Trong hợp danh tổng quát (GP), tất cả các thành viên đều có quyền quản lý. Trong hợp danh hữu hạn (LP), thành viên hợp danh tổng quát quản lý công ty, còn thành viên hợp danh hữu hạn thường không tham gia vào quản lý hàng ngày.

(iii) Loại hình công ty hợp danh:

• Việt Nam: Chủ yếu là công ty hợp danh với hai loại thành viên là hợp danh và góp vốn.
• Hoa Kỳ: Có nhiều loại hình hợp danh như General Partnership (GP), Limited Partnership (LP), và Limited Liability Partnership (LLP) với các cấu trúc và quy định khác nhau, phản ánh sự đa dạng và phức tạp của môi trường kinh doanh tại đây.

Kết luận

Quy định về công ty hợp danh ở Việt Nam và Hoa Kỳ có nhiều điểm tương đồng, đặc biệt trong việc phân loại trách nhiệm pháp lý của các thành viên. Tuy nhiên, Hoa Kỳ có nhiều loại hình hợp danh hơn với các quy định linh hoạt, phản ánh sự đa dạng và phức tạp của môi trường kinh doanh tại đây.

4. Quy định về công ty hợp danh tại Pháp

Pháp, một quốc gia với hệ thống pháp luật chặt chẽ và lịch sử lâu đời, cũng có những quy định riêng biệt về công ty hợp danh, được quy định theo Bộ luật Thương mại Pháp. Dưới đây là các đặc điểm chính:

Khái niệm: Công ty hợp danh tại Pháp, được biết đến với tên gọi Société en Nom Collectif (SNC), là loại hình doanh nghiệp trong đó các thành viên hợp danh cùng chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới về các nghĩa vụ của công ty. Điều này đảm bảo rằng các thành viên hợp danh không thể trốn tránh trách nhiệm tài chính nếu công ty gặp khó khăn.

Thành viên hợp danh: Các thành viên hợp danh (Associés en nom) phải chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới về các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty. Họ có quyền và nghĩa vụ tương đương trong việc quản lý và điều hành công ty.

Thành viên góp vốn: Pháp không có khái niệm thành viên góp vốn trong mô hình công ty hợp danh SNC. Tuy nhiên, Pháp có loại hình công ty khác như Société en Commandite Simple (SCS), nơi có sự tham gia của các thành viên góp vốn. Đây là một sự khác biệt quan trọng so với quy định tại Việt Nam.

Quản lý công ty: Các thành viên hợp danh có quyền quản lý và điều hành công ty, trừ khi có quy định khác trong điều lệ công ty. Điều này đảm bảo rằng các quyết định quan trọng đều được các thành viên chính của công ty thông qua, tạo nên một hệ thống quản lý chặt chẽ và minh bạch.

5. So sánh quy định về công ty hợp danh giữa Việt Nam và Pháp

So sánh quy định về công ty hợp danh giữa Việt Nam và Pháp

So sánh quy định về công ty hợp danh giữa Việt Nam và Pháp giúp làm rõ những điểm tương đồng và khác biệt chính trong hệ thống pháp luật của hai quốc gia.

(i) Trách nhiệm pháp lý:

• Việt Nam: Các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới về các nghĩa vụ của công ty. Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn.
• Pháp: Các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới. Không có khái niệm thành viên góp vốn trong mô hình SNC, nhưng có loại hình SCS dành cho các thành viên góp vốn.

(ii) Quản lý và điều hành:

• Việt Nam: Các thành viên hợp danh cùng quản lý và điều hành công ty, đảm bảo mọi quyết định quan trọng đều được thông qua bởi các thành viên chính.
• Pháp: Các thành viên hợp danh có quyền quản lý và điều hành công ty, trừ khi có quy định khác trong điều lệ. Điều này tạo nên một hệ thống quản lý rõ ràng và minh bạch.

(iii) Loại hình công ty hợp danh:

• Việt Nam: Chủ yếu là công ty hợp danh với hai loại thành viên là hợp danh và góp vốn.
• Pháp: Công ty hợp danh SNC chỉ có các thành viên hợp danh. Đối với các loại hình có thành viên góp vốn, Pháp có các loại hình khác như SCS.

Kết luận

Quy định về công ty hợp danh ở Việt Nam và Pháp có nhiều điểm tương đồng, đặc biệt trong việc phân loại trách nhiệm pháp lý của các thành viên hợp danh. Tuy nhiên, Pháp không có khái niệm thành viên góp vốn trong mô hình công ty hợp danh SNC mà thay vào đó có loại hình khác như SCS để giải quyết sự tham gia của các thành viên góp vốn. Điều này phản ánh sự khác biệt trong cách tiếp cận và cấu trúc pháp lý giữa hai quốc gia. Sự đa dạng và chi tiết trong các quy định này cho thấy rằng mỗi quốc gia đều có những cách tiếp cận riêng biệt để đảm bảo tính minh bạch, trách nhiệm và hiệu quả trong quản lý doanh nghiệp.

>>> Tìm hiểu thêm: Quy trình, thủ tục thành lập công ty hợp danh mới nhất

6. Câu hỏi thường gặp: 

Công ty hợp danh là gì và có những loại hình nào ở Việt Nam?

Trả lời: Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp trong đó có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng kinh doanh dưới một tên chung. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 của Việt Nam, công ty hợp danh có hai loại thành viên chính là thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. 

Sự khác biệt trong trách nhiệm pháp lý của thành viên công ty hợp danh giữa Việt Nam và Pháp là gì?

Trả lời:

• Việt Nam: Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới về các nghĩa vụ của công ty. Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn.
• Pháp: Các thành viên hợp danh trong công ty SNC chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới. Pháp không có khái niệm thành viên góp vốn trong mô hình SNC nhưng có loại hình SCS cho các thành viên góp vốn.

Tại sao Hoa Kỳ lại có nhiều loại hình công ty hợp danh hơn so với Việt Nam và Pháp?

Trả lời: Hoa Kỳ có nhiều loại hình công ty hợp danh như General Partnership (GP), Limited Partnership (LP), và Limited Liability Partnership (LLP) để đáp ứng sự đa dạng và phức tạp của môi trường kinh doanh. Mỗi loại hình hợp danh này có cấu trúc và quy định khác nhau, cho phép doanh nghiệp lựa chọn mô hình phù hợp với mục tiêu kinh doanh, quy mô và mức độ chịu trách nhiệm của các thành viên.

Công ty hợp danh là một hình thức tổ chức doanh nghiệp phổ biến ở nhiều quốc gia, tuy nhiên, quy định chi tiết về loại hình doanh nghiệp này lại có sự khác biệt đáng kể giữa các hệ thống pháp luật khác nhau. Việc nắm rõ một số đặc điểm khác biệt ấy sẽ giúp bạn mở rộng thêm những kiến thức liên quan đến công ty hợp danh. Công ty Luật ACC mong rằng bài viết này đã hỗ trợ có được những thông tin quý giá đó. Nếu bạn có thêm câu hỏi hay cần tư vấn những vấn đề về công ty hợp danh hãy liên hệ với Công ty Luật ACC qua số hotline 1900.3330.