Công ty ltd là gì? Có mấy loại hình Co. Ltd?

Công ty Ltd là lựa chọn lý tưởng cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ, cũng như các cá nhân hoặc nhóm muốn kiểm soát rủi ro tài chính cá nhân trong quá trình kinh doanh. Với khả năng bảo vệ tài sản cá nhân và cơ cấu quản lý linh hoạt, loại hình công ty Ltd có thể đáp ứng tốt các yêu cầu về quyền sở hữu. Để hiểu rõ hơn về Công ty ltd là gì? Mời quý bạn đọc đến với bài viết dưới đây của Công ty Luật ACC.

Công ty ltd là gì? Có mấy loại hình Co. Ltd?

1. Công ty Ltd là gì?

Công ty LTD (Limited Company) là một loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, được thành lập theo pháp luật với tư cách là một thực thể pháp lý riêng biệt, tách biệt giữa tài sản cá nhân của các chủ sở hữu và tài sản của công ty. Điều này có nghĩa là các cổ đông hoặc thành viên của công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn họ đã góp vào công ty, giúp giảm thiểu rủi ro về tài sản cá nhân khi công ty gặp khó khăn tài chính.

>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm bài viết cụ thể về thủ tục, điều kiện thành lập công ty TNHH

2. Đặc điểm của Công ty Ltd

2.1. Trách nhiệm hữu hạn của thành viên

Theo Điều 46 và Điều 73 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH (Ltd) là loại hình công ty mà các thành viên hoặc chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Điều này có nghĩa là khi công ty gặp khó khăn về tài chính hoặc phải đối mặt với nợ nần, các thành viên không phải dùng tài sản cá nhân để trả nợ. Quy định này đảm bảo tính độc lập về tài sản giữa công ty và các thành viên góp vốn, giúp bảo vệ tài sản cá nhân của họ.

2.2. Tư cách pháp nhân độc lập

Công ty Ltd là một thực thể pháp lý riêng biệt, có tư cách pháp nhân độc lập với các thành viên. Theo Điều 74 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Điều này có nghĩa là công ty TNHH có thể tham gia vào các giao dịch dân sự một cách độc lập, sở hữu tài sản, ký kết hợp đồng, và tự chịu trách nhiệm về các quyền, nghĩa vụ của mình. Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp mà không bị ảnh hưởng trực tiếp bởi các giao dịch hay nghĩa vụ pháp lý của công ty.

2.3. Cơ cấu vốn linh hoạt

Công ty Ltd có cơ cấu vốn linh hoạt, cho phép các thành viên góp vốn và chia sẻ lợi nhuận dựa trên tỷ lệ vốn góp. Theo quy định cụ thể tại Điều 47 và Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH có cơ cấu vốn linh hoạt, cho phép các thành viên góp vốn và chia sẻ lợi nhuận dựa trên tỷ lệ vốn góp. Điều này áp dụng cho cả công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên, trong đó tỷ lệ vốn góp không chỉ ảnh hưởng đến quyền lợi về lợi nhuận mà còn quyết định quyền biểu quyết trong các quyết định của công ty. Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, tỷ lệ vốn góp quy định mức độ ảnh hưởng của từng thành viên trong các quyết định lớn của công ty.

2.4. Giới hạn về số lượng thành viên

Công ty Ltd có giới hạn về số lượng thành viên tham gia. Cụ thể tại Điều 46 và Điều 74 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có số lượng thành viên tối thiểu là 2 và tối đa là 50 thành viên. 

Đối với công ty TNHH một thành viên, chỉ có một chủ sở hữu duy nhất là cá nhân hoặc tổ chức nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ. Giới hạn số lượng thành viên này giúp duy trì cơ cấu tổ chức công ty đơn giản, dễ quản lý, và tránh được sự phức tạp trong quá trình điều hành và ra quyết định.

2.5. Khả năng bảo mật tài chính cao

Công ty Ltd có khả năng bảo mật tài chính cao hơn so với công ty cổ phần. Theo Điều 75 và Điều 170 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH có quyền không công khai rộng rãi báo cáo tài chính vì không phát hành cổ phiếu ra công chúng. 

Thay vào đó, công ty TNHH chỉ cần báo cáo tài chính cho các cơ quan nhà nước hoặc các bên liên quan khác theo yêu cầu. Điều này giúp công ty bảo mật thông tin tài chính và chiến lược kinh doanh của mình, tránh việc tiết lộ thông tin không mong muốn cho đối thủ cạnh tranh.

2.6. Quy định chặt chẽ về chuyển nhượng vốn

Trong công ty TNHH, việc chuyển nhượng vốn có quy định chặt chẽ. Căn cứ vào quy định tại Điều 51 và Điều 53 của Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH được quy định rất chặt chẽ. Thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp phải ưu tiên chào bán cho các thành viên khác trong công ty trước khi có thể chuyển nhượng cho người ngoài. 

Quy định này giúp duy trì tính ổn định trong cơ cấu thành viên, hạn chế sự can thiệp của bên ngoài và đảm bảo rằng các thành viên hiện hữu có quyền ưu tiên trong việc nắm giữ vốn của công ty.

>> Bạn đọc có nhu cầu tham khảo bài viết về Đặc điểm pháp lý công ty TNHH theo quy định mới

3. Các loại hình Công ty Co.Ltd

Các loại hình Công ty Co.Ltd

Theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định như sau:

“7. Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.”

Như vậy, loại hình công ty Ltd bao gồm: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến ở Việt Nam. Các loại hình công ty TNHH bao gồm công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. 

3.1. Công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên là loại hình công ty được sở hữu bởi một cá nhân hoặc một tổ chức duy nhất. Điều này đồng nghĩa với việc chỉ có một chủ sở hữu duy nhất, người nắm toàn quyền quyết định trong công ty.

Về tư cách pháp nhân, công ty TNHH một thành viên là một pháp nhân độc lập, không phụ thuộc vào chủ sở hữu. Điều này có nghĩa là công ty và chủ sở hữu là hai thực thể riêng biệt về mặt pháp lý. Chủ sở hữu chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ đã góp vào công ty, giúp giảm thiểu rủi ro tài chính cá nhân của họ.

Về quyền hạn và trách nhiệm của chủ sở hữu, chủ sở hữu có toàn quyền quyết định các hoạt động và chiến lược kinh doanh của công ty. Tuy nhiên, để quản lý và điều hành công ty, chủ sở hữu có thể bổ nhiệm giám đốc hoặc tổng giám đốc làm người đại diện theo pháp luật của công ty.

3.2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là một loại hình doanh nghiệp mà trong đó có từ hai đến tối đa 50 thành viên góp vốn. Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức, và mỗi người đều có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình.

Khác với công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên có cơ cấu quản lý phức tạp hơn. Cụ thể, công ty này thường bao gồm Hội đồng thành viên và Ban Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc. Hội đồng thành viên là cơ quan quyền lực cao nhất trong công ty, có trách nhiệm quyết định các vấn đề quan trọng. Các thành viên sẽ bỏ phiếu hoặc biểu quyết để ra quyết định, và quyền biểu quyết của mỗi thành viên phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp của họ.

Về trách nhiệm tài chính, tương tự công ty TNHH một thành viên, các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng chỉ phải chịu trách nhiệm tài chính trong phạm vi vốn góp của mình. Điều này giúp hạn chế rủi ro tài chính cho từng thành viên và bảo vệ tài sản cá nhân của họ.

4. Một số quy định về các loại hình Công ty Ltd

Công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên đều mang lại lợi ích bảo vệ tài sản cá nhân của các chủ sở hữu thông qua trách nhiệm hữu hạn, phù hợp với các nhà đầu tư muốn kiểm soát chặt chẽ hoặc hợp tác kinh doanh. Tuy nhiên, sự khác biệt về số lượng thành viên và cơ cấu quản lý giúp mỗi loại hình phù hợp với các mô hình kinh doanh khác nhau. Đặc điểm của từng loại hình này được quy định cụ thể tại Điều 46 và Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020:

“Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.”

5. Ưu và nhược điểm khi thành lập Công ty Ltd

Ưu và nhược điểm khi thành lập Công ty Ltd

Công ty trách nhiệm hữu hạn (Ltd) là một loại hình doanh nghiệp phổ biến vì nó mang lại nhiều lợi ích cho các nhà đầu tư và chủ sở hữu. Tuy nhiên, bên cạnh các ưu điểm nổi bật, loại hình công ty này cũng tồn tại những hạn chế nhất định.

5.1 Ưu điểm của công ty Ltd

• Trách nhiệm hữu hạn: Một trong những ưu điểm nổi bật nhất của công ty TNHH là các thành viên hoặc chủ sở hữu chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi vốn đã góp. Điều này giúp bảo vệ tài sản cá nhân của các thành viên, giảm thiểu rủi ro khi kinh doanh gặp khó khăn.
• Tư cách pháp nhân độc lập: Công ty TNHH có tư cách pháp nhân độc lập với các thành viên. Với tư cách là một thực thể pháp lý riêng biệt, công ty có thể thực hiện các giao dịch, ký kết hợp đồng, sở hữu tài sản và chịu trách nhiệm pháp lý riêng. Điều này giúp tạo sự chuyên nghiệp và minh bạch cho công ty trong các hoạt động kinh doanh.
• Cơ cấu vốn linh hoạt: Công ty TNHH, đặc biệt là loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên, cho phép các thành viên góp vốn và chia sẻ lợi nhuận dựa trên tỷ lệ vốn góp. Cơ cấu vốn này cho phép công ty huy động nguồn lực từ nhiều nhà đầu tư, nhưng không phải đối diện với những biến động phức tạp như công ty cổ phần.
• Ít yêu cầu công khai tài chính: So với công ty cổ phần, công ty TNHH không bị yêu cầu công khai tình hình tài chính rộng rãi, đặc biệt là đối với công chúng. Chỉ cần báo cáo tài chính cho các cơ quan nhà nước, công ty TNHH có thể duy trì tính bảo mật tài chính cao hơn.

>> Bạn đọc có thể tham khảo bài viết về Lợi ích của Công ty trách nhiệm hữu hạn như thế nào?

5.2 Nhược điểm của công ty Ltd

• Hạn chế trong việc huy động vốn: Mặc dù công ty TNHH có thể huy động vốn từ các thành viên góp vốn, nhưng nó không được phép phát hành cổ phiếu như công ty cổ phần. Theo Điều 46 và Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH (bao gồm cả công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên) không được phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ công chúng như công ty cổ phần. Điều này khiến công ty TNHH gặp hạn chế trong việc huy động vốn quy mô lớn từ thị trường. Công ty TNHH chỉ có thể huy động vốn bằng cách huy động từ các thành viên hiện hữu, tìm kiếm thành viên mới, hoặc thông qua việc vay vốn từ ngân hàng hoặc các tổ chức tín dụng. 
• Hạn chế về số lượng thành viên: Theo quy định Điều 46 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có số lượng thành viên tối đa là 50 người. Đây là một hạn chế so với công ty cổ phần, nơi số lượng cổ đông không bị giới hạn. Quy định này làm cho công ty TNHH khó mở rộng số lượng người góp vốn, dẫn đến việc khó thu hút nguồn lực tài chính từ một lượng lớn nhà đầu tư và kém linh hoạt khi muốn phát triển thành công ty lớn. Đối với công ty TNHH một thành viên, quy định chỉ có một chủ sở hữu duy nhất (là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu toàn bộ vốn điều lệ) tạo ra sự tập trung quyền lực, nhưng cũng có thể làm giảm tính đa dạng trong việc quản lý và ra quyết định.
• Thủ tục chuyển nhượng vốn phức tạp: Căn cứ vào Điều 51 và Điều 53 của Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH phải tuân thủ các quy định chặt chẽ. Cụ thể, khi thành viên muốn chuyển nhượng vốn, họ phải ưu tiên chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại trước khi chào bán cho người ngoài công ty. Ngoài ra, thủ tục chuyển nhượng còn phải tuân theo sự đồng ý của các thành viên khác và có thể yêu cầu thực hiện qua các thủ tục hành chính cần thiết. 
• Giới hạn về quy mô kinh doanh: Do đặc điểm về khả năng huy động vốn và số lượng thành viên bị giới hạn, công ty TNHH thường phù hợp hơn với các doanh nghiệp nhỏ và vừa. Điều này có thể là hạn chế đối với các công ty muốn mở rộng quy mô hoạt động hoặc phát triển thành các tập đoàn lớn.

6. Câu hỏi thường gặp

Công ty Ltd có phải công khai báo cáo tài chính không?

Công ty Ltd không bắt buộc phải công khai báo cáo tài chính cho công chúng, như công ty cổ phần. Tuy nhiên, công ty vẫn phải nộp báo cáo tài chính cho các cơ quan nhà nước và các bên liên quan theo quy định. Điều này giúp bảo mật thông tin tài chính, nhưng đồng thời yêu cầu công ty phải tuân thủ các quy định về báo cáo và minh bạch nội bộ.

Ai là người đại diện theo pháp luật của công ty Ltd?

Người đại diện theo pháp luật của công ty Ltd có thể là chủ sở hữu hoặc một người được bổ nhiệm. Trong công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu có thể trực tiếp làm người đại diện hoặc bổ nhiệm người khác. Còn với công ty TNHH hai thành viên trở lên, người đại diện thường được chọn từ Hội đồng thành viên hoặc Ban Giám đốc. 

Công ty Ltd có thể chuyển đổi sang công ty cổ phần không?

Công ty Ltd hoàn toàn có thể chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần. Khi chuyển đổi, công ty sẽ tuân thủ các quy định pháp lý về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, thực hiện các thủ tục cần thiết và có thể phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ công chúng. Việc chuyển đổi này có thể mang lại lợi ích lớn về khả năng huy động vốn, nhưng cũng đòi hỏi công ty phải công khai thông tin tài chính theo quy định.

Hy vọng dưới bài viết này, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Công ty ltd là gì? Có mấy loại hình Co.Ltd?. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.