Công ty hợp danh có được chuyển đổi thành loại hình khác?

Việc một doanh nghiệp muốn chuyển đổi từ loại hình doanh nghiệp này sang loại hình doanh nghiệp khác đòi hỏi nhiều yếu tố và phải phù hợp với quy định của pháp luật. Thế thì một loại hình doanh nghiệp đặc biệt như công ty hợp hợp danh có được chuyển đổi thành loại hình khác không? Để có câu trả lời cho câu hỏi này, bạn đọc hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây. 

Công ty hợp danh có được chuyển đổi thành loại hình khác?

1. Cơ cấu loại hình doanh nghiệp là gì? 

Cơ cấu loại hình doanh nghiệp là cách phân loại các doanh nghiệp khác nhau dựa trên các đặc điểm pháp lý, sở hữu, quy mô, ngành nghề kinh doanh, và các yếu tố khác. Nói một cách đơn giản, nó là cách chúng ta phân loại các công ty thành các nhóm khác nhau để dễ dàng quản lý, so sánh và phân tích.

Tại Việt Nam, theo Luật Doanh nghiệp, có 5 loại hình doanh nghiệp chính:

(i) Doanh nghiệp tư nhân: Là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình.   

(ii) Công ty hợp danh: Là loại hình doanh nghiệp do hai thành viên trở lên góp vốn, trong đó có ít nhất một thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình.

(iii) Công ty trách nhiệm hữu hạn: Là loại hình doanh nghiệp mà trách nhiệm của các thành viên chỉ giới hạn trong phạm vi số vốn đã góp. Có hai loại:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

(iv) Công ty cổ phần: Là loại hình doanh nghiệp mà vốn điều lệ được chia thành nhiều cổ phần bằng nhau.

(v) Doanh nghiệp nhà nước: Là doanh nghiệp mà 100% vốn điều lệ do nhà nước nắm giữ.

Theo đó, việc một doanh nghiệp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của họ là một quyết định quan trọng, thường được các doanh nghiệp cân nhắc kỹ lưỡng trước khi thực hiện. Có nhiều lý do khác nhau khiến một doanh nghiệp quyết định thay đổi loại hình của mình, dưới đây là một số lý do phổ biến như:

• Thay đổi quy mô và mục tiêu kinh doanh:
• Thay đổi mục tiêu kinh doanh thay đổi, doanh nghiệp có thể cần một loại hình phù hợp hơn để đạt được mục tiêu mới.
• Yêu cầu của pháp luật:
• Tái cấu trúc doanh nghiệp: Sáp nhập, mua lại, tách doanh nghiệp
• Ưu đãi về thuế và chính sách:
• Tận dụng chính sách ưu đãi: Một số loại hình doanh nghiệp được hưởng những ưu đãi về thuế và chính sách nhất định.
• Tránh thuế: Mặc dù không khuyến khích, nhưng một số doanh nghiệp có thể chuyển đổi loại hình để tối ưu hóa thuế.
• Lý do khác

>>> Tìm hiểu thêm: Quy trình, thủ tục thành lập công ty hợp danh mới nhất

2. Theo quy định pháp luật công ty hợp danh có được chuyển đổi loại hình khác không? 

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 tại Việt Nam từ Điều 202 đến Điều 205 chỉ có các loại như công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển thành công ty cổ phần, công ty cổ phần chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc hai thành viên, doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh. Do đó, từ các quy định này, có thể thấy rằng trong quy định pháp luật hiện nay thì công ty hợp danh không được phép chuyển đổi thành các loại hình doanh nghiệp khác. Để hiểu rõ hơn về lý do và cơ chế hoạt động của quy định này thì có thể xét đến  chi tiết về đặc điểm của công ty hợp danh và lý do mà luật pháp đặt ra quy định này. 

Đặc điểm của công ty hợp danh: Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt với các đặc điểm nổi bật. Trong loại hình doanh nghiệp này, có ít nhất một thành viên phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty. Đây là một đặc điểm rất khác biệt so với các loại hình doanh nghiệp khác, như công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) và công ty cổ phần, nơi trách nhiệm của các thành viên chỉ giới hạn trong phạm vi số vốn đã góp.

• Trách nhiệm vô hạn: Điều này có nghĩa là nếu công ty hợp danh gặp khó khăn tài chính hoặc phải thanh toán nợ, thành viên chịu trách nhiệm vô hạn sẽ phải sử dụng tài sản cá nhân để đảm bảo các nghĩa vụ của công ty được thực hiện.
• Đối lập với TNHH và công ty cổ phần: Trong khi đó, ở các loại hình như TNHH và công ty cổ phần, các thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, tức là nếu công ty gặp khó khăn, các thành viên chỉ mất số vốn đã đầu tư và không phải lo lắng về tài sản cá nhân bị ảnh hưởng.
• Cơ chế hoạt động: Công ty hợp danh thường hoạt động dựa trên sự tin tưởng cao giữa các thành viên, bởi vì mỗi người đều biết rằng họ có thể phải dùng tài sản cá nhân để đảm bảo cho các nghĩa vụ của công ty.

>>> Tìm hiểu thêm: Quy chế pháp lý của thành viên trong công ty hợp danh

3. Lý do tại sao công ty hợp danh không được chuyển đổi loại hình

Lý do tại sao công ty hợp danh không được chuyển đổi loại hình

Việc cấm chuyển đổi loại hình của công ty hợp danh được đặt ra nhằm bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ và các bên giao dịch với công ty. Nếu quy định này không tồn tại, các thành viên của công ty hợp danh có thể lợi dụng việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp để trốn tránh trách nhiệm, gây thiệt hại cho các bên liên quan.

Bảo vệ quyền lợi chủ nợ: Khi các chủ nợ và đối tác kinh doanh giao dịch với công ty hợp danh, họ đặt niềm tin vào cơ chế trách nhiệm vô hạn của các thành viên. Điều này tạo ra một sự bảo đảm mạnh mẽ rằng công ty sẽ thực hiện các nghĩa vụ tài chính của mình.

Tránh lạm dụng: Nếu công ty hợp danh được phép chuyển đổi sang các loại hình doanh nghiệp khác, chẳng hạn như công ty TNHH hoặc công ty cổ phần, các thành viên có thể dễ dàng trốn tránh trách nhiệm tài chính bằng cách chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Điều này có thể dẫn đến tình trạng nợ nần không được thanh toán và các chủ nợ bị thiệt hại.

Bảo đảm công bằng: Việc cấm chuyển đổi cũng bảo đảm sự công bằng và minh bạch trong môi trường kinh doanh. Các doanh nghiệp khác và các bên liên quan có thể yên tâm rằng một công ty hợp danh không thể thay đổi cơ cấu trách nhiệm của mình một cách đột ngột và không thông báo trước.

Nhìn chung, quy định này không chỉ bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan mà còn đảm bảo tính ổn định và tin cậy trong môi trường kinh doanh. Những điều này làm rõ tầm quan trọng của việc duy trì đặc điểm riêng biệt của công ty hợp danh và lý do vì sao luật pháp Việt Nam cấm chuyển đổi loại hình doanh nghiệp này.

>>> Xem thêm: Mẫu giấy đăng ký thành lập công ty hợp danh

4. Câu hỏi thường gặp 

Nếu muốn thay đổi quy mô hoặc lĩnh vực kinh doanh, công ty hợp danh phải làm gì?

Câu trả lời: Các thành viên cần thống nhất và điều chỉnh nội dung hợp đồng hợp danh để phù hợp với quy mô và lĩnh vực kinh doanh mới và thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Sau khi điều chỉnh hợp đồng, công ty cần thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh để cập nhật thông tin. 

Tại sao công ty hợp danh không được chuyển đổi thành loại hình khác?

Câu trả lời: 

• Bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ: Khi giao dịch với công ty hợp danh, các chủ nợ dựa vào tài sản cá nhân của các thành viên chịu trách nhiệm vô hạn. Việc chuyển đổi loại hình có thể làm giảm quyền lợi của các chủ nợ này.
• Đảm bảo tính ổn định của thị trường: Quy định này giúp thị trường trở nên ổn định hơn, tránh tình trạng các doanh nghiệp liên tục thay đổi loại hình để trốn tránh trách nhiệm.

Có cách nào để thay đổi trách nhiệm của thành viên trong công ty hợp danh không?

Câu trả lời: 

• Không thể thay đổi trực tiếp: Theo quy định pháp luật, trách nhiệm vô hạn của thành viên trong công ty hợp danh là không thể thay đổi.
• Giải thể và thành lập mới: Nếu muốn thay đổi trách nhiệm, các thành viên có thể giải thể công ty hợp danh hiện tại và thành lập một công ty mới với loại hình phù hợp.

Công ty Luật ACC mong rằng thông qua bài viết có thể hỗ trợ bạn đọc trả lời cho câu hỏi trên “Công ty hợp danh có được chuyển đổi thành loại hình khác?”. Nếu bạn đọc có thêm những câu hỏi khác cần được tư vấn và giải đáp có thể liên hệ với Công ty Luật ACC qua số hotline 1900.3330.