Quy định về ban kiểm soát của công ty đại chúng mới nhất

Những quy định giúp đảm bảo ban kiểm soát hoạt động một cách hiệu quả và minh bạch, góp phần vào việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông và nâng cao sự tin tưởng của thị trường đối với công ty đại chúng. Chính vì lẽ đó, việc tìm hiểu quy định về ban kiểm soát của công ty đại chúng mới nhất sẽ giúp ích rất nhiều cho Quý bạn đọc trong công việc quản lý và bảo vệ quyền lợi của bản thân trong công ty đại chúng. 

Quy định về ban kiểm soát của công ty đại chúng mới nhất

1. Ban kiểm soát là gì?

Ban kiểm soát là một cơ quan độc lập bên trong công ty cổ phần, có nhiệm vụ giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị và bảo vệ quyền lợi của cổ đông. Nói cách khác, ban kiểm soát đóng vai trò như một "người giám sát" nhằm đảm bảo rằng công ty hoạt động minh bạch, hiệu quả và tuân thủ pháp luật.

Vai trò chính của ban kiểm soát bao gồm:

• Giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị: Ban kiểm soát chịu trách nhiệm theo dõi và kiểm tra các quyết định và hoạt động của Hội đồng quản trị. Điều này bao gồm việc kiểm tra tính hợp lý của các quyết định chiến lược, ngân sách và các kế hoạch phát triển của công ty.
• Đảm bảo tính minh bạch: Một trong những nhiệm vụ quan trọng của ban kiểm soát là bảo đảm rằng các hoạt động của công ty diễn ra một cách minh bạch và rõ ràng. Điều này không chỉ giúp ngăn ngừa các hành vi gian lận và sai phạm mà còn tạo ra sự tin tưởng từ phía cổ đông và các nhà đầu tư.
• Bảo vệ quyền lợi của cổ đông: Ban kiểm soát đóng vai trò quan trọng trong việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông bằng cách đảm bảo rằng các quyết định của Hội đồng quản trị không chỉ tuân thủ pháp luật mà còn phù hợp với lợi ích chung của các cổ đông.

>>> Tìm hiểu thêm về: Điều kiện trở thành công ty đại chúng 

2. Những quy định về ban kiểm soát của công ty đại chúng mới nhất

Những quy định về ban kiểm soát của công ty đại chúng mới nhất

Các quy định về ban kiểm soát của công ty đại chúng được quy định chi tiết trong các văn bản pháp luật. Dưới đây là các quy định chính liên quan đến ban kiểm soát của công ty đại chúng theo các tiêu chuẩn và quy định mới nhất tại Việt Nam

2.1. Thành phần ban kiểm soát của công ty đại chúng

Theo quy định tại Điều 37 Mục IX Phụ lục I của Thông tư 116/2020/TT-BTC, thành phần Ban kiểm soát của công ty đại chúng phải đáp ứng các yêu cầu cụ thể sau:

“1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là [... người]. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp sau:

a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;

b) Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.

3. Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) [Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ này].

4. Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và [Điều lệ công ty];

d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.” 

Dựa vào nội dung quy định của Điều 37 Mục IX Phụ lục I của Thông tư 116/2020/TT-BTC, thi:

(i) Số lượng thành viên

• Tối thiểu: 3 thành viên.
• Tối đa: 5 thành viên.

(ii) Tiêu chuẩn và độc lập

• Độc lập: Ít nhất 1/3 thành viên phải là người độc lập, không giữ chức vụ điều hành trong công ty.
• Kinh nghiệm: Các thành viên cần có kiến thức và kinh nghiệm về tài chính, kế toán, hoặc quản trị doanh nghiệp.

(iii) Chức danh và nhiệm vụ

• Chủ tịch Ban kiểm soát: Điều phối hoạt động và báo cáo cho Đại hội cổ đông.
• Các thành viên: Giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị, xem xét báo cáo tài chính, và đưa ra kiến nghị khi cần thiết.

(iv) Bầu cử và thay thế

• Bầu cử: Thành viên được bầu tại Đại hội cổ đông.
• Thay thế: Bổ sung thành viên mới khi cần thiết theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

Thành phần và cơ cấu của Ban kiểm soát trong công ty đại chúng được thiết lập nhằm đảm bảo sự giám sát độc lập và hiệu quả. Việc tuân thủ các quy định này là cần thiết để bảo vệ quyền lợi của cổ đông và duy trì sự minh bạch trong hoạt động của công ty.

2.2. Trưởng Ban kiểm soát trong công ty đại chúng

Theo quy định tại Điều 38 Mục IX Phụ lục I Thông tư 116/2020/TT-BTC về Trưởng Ban kiểm soát trong công ty đại chúng, cụ thể như sau:

“1. Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp [trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn].

2. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát:

a) Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;

b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;

c) Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.”

Như vậy, theo quy định tại Điều 37 Mục IX Phụ lục I của Thông tư 116/2020/TT-BTC, Trưởng Ban kiểm soát có trách nhiệm điều phối các hoạt động của ban, đại diện cho ban trong các cuộc họp với Hội đồng quản trị và Đại hội cổ đông. Nhiệm vụ chính của Trưởng Ban kiểm soát bao gồm:

• Giám sát các quyết định và hoạt động của Hội đồng quản trị để đảm bảo tính tuân thủ pháp luật và lợi ích của cổ đông
• Lập báo cáo kết quả giám sát cho Đại hội cổ đông
• Đề xuất các biện pháp khắc phục khi cần thiết 

Để đảm bảo hiệu quả công việc, Trưởng Ban kiểm soát phải có kinh nghiệm chuyên môn về tài chính, kế toán hoặc quản trị doanh nghiệp và phải là người độc lập, không giữ chức vụ điều hành trong công ty. Trưởng Ban kiểm soát được bầu tại Đại hội cổ đông và có thể được thay thế nếu không còn đủ điều kiện tiếp tục nhiệm vụ.

2.3. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát được quy định trong công ty đại chúng

Căn cứ quy định tại Điều 39 Mục IX Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 116/2020/TT-BTC quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát trong công ty đại chúng như sau:

“Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:

1. Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.
2. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.
3. Giám sát tình hình tài chính của Công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác.
4. Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và cổ đông.
5. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác của doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
6. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.
7. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
8. Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.
9. Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty.
10. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và [Điều lệ này].”

Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát trong công ty đại chúng được quy định rõ ràng nhằm đảm bảo hoạt động giám sát và kiểm tra diễn ra hiệu quả và minh bạch. Tóm lược lại quyền và nghĩa vụ Ban Kiểm soát từ quy định như sau:

(i) Quyền của Ban Kiểm soát:

Yêu cầu Cung cấp Thông tin

• Yêu cầu tài liệu: Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị và các bộ phận liên quan cung cấp đầy đủ thông tin, tài liệu cần thiết để thực hiện nhiệm vụ giám sát.
• Truy cập tài liệu: Có quyền truy cập vào các báo cáo tài chính, báo cáo kiểm toán, và các tài liệu liên quan khác của công ty.

Kiểm tra và Đánh giá

• Kiểm tra hoạt động: Ban kiểm soát có quyền kiểm tra các hoạt động của Hội đồng quản trị và các bộ phận liên quan để đảm bảo sự minh bạch và tuân thủ quy định.
• Đánh giá hiệu quả: Có quyền đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, các quyết định và chính sách của công ty.

Báo cáo và Kiến nghị

• Lập báo cáo: Ban kiểm soát có quyền lập báo cáo về kết quả giám sát và trình bày trước Đại hội cổ đông.
• Đề xuất biện pháp: Có quyền đề xuất các biện pháp khắc phục và cải thiện nếu phát hiện vi phạm hoặc vấn đề bất thường.

(ii) Nghĩa vụ của Ban Kiểm soát:

Giám sát và Kiểm tra

• Giám sát hoạt động: Ban kiểm soát có nghĩa vụ giám sát các hoạt động của Hội đồng quản trị và các bộ phận liên quan để đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật và điều lệ công ty.
• Kiểm tra định kỳ: Thực hiện các cuộc kiểm tra định kỳ và đột xuất để đánh giá tình hình tài chính và hoạt động của công ty.

Bảo vệ Quyền lợi của Cổ đông

• Đảm bảo lợi ích cổ đông: Có nghĩa vụ bảo vệ quyền lợi của cổ đông bằng cách đảm bảo rằng các quyết định của Hội đồng quản trị không ảnh hưởng tiêu cực đến lợi ích của cổ đông.
• Phát hiện và báo cáo vi phạm: Phát hiện các hành vi vi phạm và báo cáo cho Đại hội cổ đông và cơ quan chức năng khi cần thiết.

Công khai Thông tin

• Công bố kết quả giám sát: Có nghĩa vụ công khai các báo cáo kết quả giám sát theo quy định pháp luật, đảm bảo sự minh bạch và thông tin đầy đủ cho cổ đông và công chúng.
• Đảm bảo minh bạch: Đảm bảo tất cả các thông tin liên quan đến hoạt động của công ty được công khai và minh bạch.

>>> Tìm hiểu thêm về: Công ty đại chúng là gì? Quy định thành lập công ty đại chúng

3. Thành viên Ban kiểm soát của Công ty đại chúng có bắt buộc phải là cổ đông của công ty hay không?

Dựa vào nội dung quy định của khoản 1 Điều 286 Nghị định 155/2020/NĐ-CP về thành viên Ban kiểm soát như sau:

“1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát ít nhất là 03 người và nhiều nhất là 05 người. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.”

Theo quy định tại khoản 1 Điều 286 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, thành viên Ban kiểm soát của công ty đại chúng không bắt buộc phải là cổ đông của công ty. Tuy nhiên, họ phải đáp ứng các tiêu chuẩn về trình độ chuyên môn, kinh nghiệm, và tính độc lập để đảm bảo việc thực hiện nhiệm vụ giám sát được hiệu quả và khách quan.

>>> Xem thêm về: Ưu điểm và nhược điểm của mô hình công ty đại chúng

4. Câu hỏi thường gặp

Ban kiểm soát của công ty đại chúng có phải là cơ quan độc lập không?

Trả lời: Có, Ban kiểm soát là cơ quan độc lập có nhiệm vụ giám sát và kiểm tra hoạt động của Hội đồng quản trị và bảo vệ quyền lợi của cổ đông.

Có yêu cầu nào về thành viên độc lập trong Ban kiểm soát không?

Trả lời: Có, ít nhất 1/3 số thành viên phải là người độc lập, không giữ chức vụ điều hành trong công ty và không có mối quan hệ gần gũi với Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông lớn.

Thành viên Ban kiểm soát có bắt buộc phải là cổ đông của công ty không?

Trả lời: Không, các thành viên Ban kiểm soát không bắt buộc phải là cổ đông của công ty.

Trong bài viết, Công ty Luật ACC đã cung cấp những nội dung liên quan đến quy định về Ban Kiểm soát của công ty đại chúng mới nhất, mong rằng những thông tin này sẽ hữu ích đối với Quý bạn đọc. Nếu bạn đọc còn có những câu hỏi nào khác về công ty đại chúng cần được hỗ trợ tư vấn, bạn có thể liên hệ với Công ty Luật ACC qua số hotline 1900.3330.