Bản chất pháp lý của điều lệ doanh nghiệp đóng vai trò quan trọng trong quản lý và hoạt động của các tổ chức kinh doanh, xác định quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên. Điều lệ doanh nghiệp là văn bản pháp lý bắt buộc, giúp đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong mọi hoạt động. Công ty Luật ACC cung cấp cái nhìn chi tiết về bản chất pháp lý của điều lệ doanh nghiệp, hỗ trợ doanh nghiệp tuân thủ quy định và tối ưu hóa hoạt động.
Bản chất pháp lý của điều lệ doanh nghiệp là gì?
1. Bản chất pháp lý của điều lệ doanh nghiệp là gì?
Bản chất pháp lý của điều lệ doanh nghiệp là một văn bản pháp lý cơ bản và thiết yếu đối với mỗi công ty, quy định các quy tắc nội bộ và cam kết của các thành viên trong doanh nghiệp.
“Điều 24. Điều lệ công ty
- Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
- Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
b) Ngành, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý;
g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
3. Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
a) Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.
4. Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.”
Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 24 của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, điều lệ doanh nghiệp bao gồm hai loại: điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp là văn bản quy định chi tiết về cấu trúc tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, quy trình ra quyết định, và các quy định nội bộ khác từ thời điểm thành lập doanh nghiệp. Đây là tài liệu pháp lý bắt buộc mà doanh nghiệp phải nộp khi đăng ký thành lập, và có giá trị pháp lý cao, làm cơ sở cho mọi hoạt động và quản lý trong doanh nghiệp.
Ngoài ra, điều lệ có thể được sửa đổi và bổ sung trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp để phản ánh sự thay đổi trong cơ cấu tổ chức, mục tiêu hoạt động, hoặc các quy định nội bộ khác. Những sửa đổi và bổ sung này phải tuân thủ quy trình pháp lý và được đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền để đảm bảo tính hợp pháp và công nhận.
Tóm lại, điều lệ doanh nghiệp không chỉ là bản thỏa thuận giữa các thành viên mà còn là tài liệu pháp lý quan trọng, xác định rõ ràng các quy định và cơ chế quản lý nội bộ, đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong hoạt động của doanh nghiệp.
>> Mời các bạn tham khảo thêm thông tin tại Điều lệ công ty có hiệu lực áp dụng từ thời điểm nào?
2. Ai có quyền sửa đổi điều lệ doanh nghiệp?
Căn cứ theo quy định tại khoản 2, điều 138, Luật doanh nghiệp 2020 quy định về chủ thể có quyền sửa đổi điều lệ doanh nghiệp như sau:
“Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
- Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
- Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Như vậy, Theo quy định tại Điều 138 của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, quyền sửa đổi điều lệ công ty thuộc về Đại hội đồng cổ đông.
Cụ thể, Đại hội đồng cổ đông, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, có quyền và nghĩa vụ bao gồm việc sửa đổi và bổ sung điều lệ công ty. Quyền này được quy định rõ tại điểm đ, khoản 2, điều 138, Luật Doanh nghiệp 2020.
Điều này có nghĩa là bất kỳ thay đổi nào đối với điều lệ doanh nghiệp đều phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Việc này đảm bảo rằng các quyết định về sửa đổi điều lệ được thực hiện một cách công khai và minh bạch, phản ánh ý chí và quyền lợi của tất cả cổ đông trong công ty.
3. Điều lệ doanh nghiệp có thể được sửa đổi trong trường hợp nào?
Theo khoản 1 Điều 24 của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, điều lệ công ty bao gồm hai phần: điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
Mặc dù Luật Doanh nghiệp quy định rằng điều lệ công ty có thể được sửa đổi và bổ sung trong quá trình hoạt động, nhưng không quy định chi tiết về các trường hợp cụ thể khi nào phải thực hiện các sửa đổi này.
Tuy nhiên, trong thực tế, điều lệ doanh nghiệp thường được sửa đổi trong các trường hợp như thay đổi cơ cấu tổ chức, điều chỉnh mục tiêu hoạt động, hoặc khi có các yêu cầu mới từ pháp luật hoặc các bên liên quan. Những sửa đổi và bổ sung này phải được thực hiện theo quy trình pháp lý và được đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu lực.
>> Đọc thêm bài viết sau Thay đổi điều lệ công ty trong những trường hợp nào? để cung cấp thêm thông tin
4. Điều lệ doanh nghiệp có phải đăng ký với cơ quan nhà nước không?
Căn cứ theo quy định tại điều 30, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về đăng ký của điều lệ doanh nghiệp như sau:
“ Điều 30. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 28 của Luật này.”
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 30 của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bao gồm các thay đổi về điều lệ doanh nghiệp.
Cụ thể, khi điều lệ doanh nghiệp được sửa đổi hoặc bổ sung, doanh nghiệp cần thực hiện đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Việc này không chỉ nhằm cập nhật thông tin chính thức về điều lệ công ty mà còn đảm bảo rằng các thay đổi này được công nhận và có hiệu lực pháp lý. Điều này giúp đảm bảo tính minh bạch và quản lý hiệu quả đối với hoạt động của doanh nghiệp.
5. Điều lệ doanh nghiệp có giá trị pháp lý như thế nào đối với các bên liên quan?
Điều lệ doanh nghiệp có giá trị pháp lý như thế nào đối với các bên liên quan?
Điều lệ doanh nghiệp có giá trị pháp lý cao và đóng vai trò quan trọng đối với các bên liên quan trong doanh nghiệp.
- Giá trị đối với doanh nghiệp: Điều lệ doanh nghiệp là văn bản pháp lý quy định các quy tắc nội bộ, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cơ cấu tổ chức và các quy trình quản lý. Đây là cơ sở pháp lý chính để điều hành và quản lý doanh nghiệp, giúp đảm bảo mọi hoạt động và quyết định của doanh nghiệp tuân thủ các quy định đã được thống nhất.
- Giá trị đối với các thành viên: Điều lệ doanh nghiệp xác định quyền lợi và nghĩa vụ của các cổ đông, thành viên, hoặc các bên góp vốn. Điều lệ cung cấp một khung pháp lý rõ ràng về cách phân chia lợi nhuận, quyền biểu quyết, và các vấn đề liên quan đến quyền lợi của các thành viên trong doanh nghiệp.
- Giá trị đối với cơ quan nhà nước: Điều lệ doanh nghiệp cần được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và phải tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành. Các cơ quan nhà nước căn cứ vào điều lệ doanh nghiệp để theo dõi và quản lý hoạt động của doanh nghiệp, đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp.
>> Tham khảo bài viết sau Điều lệ công ty có cần đóng dấu không?
6. Câu hỏi thường gặp
Có thể xem điều lệ doanh nghiệp của một công ty niêm yết trên sàn chứng khoán không?
Có, điều lệ doanh nghiệp của các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán thường được công khai và có thể xem trên các trang web của sàn chứng khoán hoặc trang web chính thức của công ty. Điều này giúp đảm bảo tính minh bạch và cung cấp thông tin cần thiết cho các nhà đầu tư và công chúng.
Các thành viên trong doanh nghiệp có quyền yêu cầu xem điều lệ doanh nghiệp không?
Có, các thành viên trong doanh nghiệp có quyền yêu cầu xem điều lệ doanh nghiệp. Điều này giúp họ hiểu rõ quyền lợi, nghĩa vụ và quy định nội bộ của doanh nghiệp, từ đó đảm bảo quyền lợi và tham gia quản lý một cách hiệu quả.
Điều lệ doanh nghiệp có ảnh hưởng gì đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông?
Điều lệ doanh nghiệp ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông bằng cách quy định quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức, và các quyền lợi khác. Nó cũng xác định nghĩa vụ của cổ đông trong việc tham gia quản lý, góp vốn, và tuân thủ các quy định nội bộ của doanh nghiệp. Điều lệ tạo ra khung pháp lý cho các quyền và nghĩa vụ của cổ đông, đảm bảo sự công bằng và minh bạch trong quản lý doanh nghiệp.
Tóm lại, bản chất pháp lý của điều lệ doanh nghiệp chính là nền tảng quy định các quy tắc, quyền và nghĩa vụ nội bộ của doanh nghiệp, đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả trong hoạt động quản lý. Công ty Luật ACC, với sự am hiểu sâu sắc và kinh nghiệm phong phú, sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp trong việc thiết lập, sửa đổi và tuân thủ điều lệ, nhằm đảm bảo hoạt động doanh nghiệp tuân thủ pháp luật và đạt hiệu quả tối ưu.
Nội dung bài viết:
Bình luận