Tư cách pháp lý của doanh nghiệp tư nhân

Tư cách pháp lý của doanh nghiệp tư nhân là một chủ đề quan trọng trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp, đóng vai trò then chốt trong việc xác định quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của loại hình doanh nghiệp này. Công ty Luật ACC chuyên cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ pháp lý cho doanh nghiệp tư nhân, giúp các chủ sở hữu nắm vững và tuân thủ các quy định pháp luật liên quan.

Tư cách pháp lý của doanh nghiệp tư nhân

1. Doanh nghiệp tư nhân có tư cách pháp nhân không?

Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân. Theo Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là doanh nghiệp tư nhân không có tài sản độc lập so với chủ sở hữu, và do đó không thể thực hiện quyền và nghĩa vụ pháp lý như một thực thể pháp lý độc lập.

Theo quy định tại Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân làm chủ, và chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là tài sản của doanh nghiệp không tách biệt với tài sản của chủ sở hữu. Do đó, doanh nghiệp tư nhân không có tài sản pháp lý độc lập.
• Doanh nghiệp tư nhân không thể thực hiện quyền và nghĩa vụ pháp lý độc lập. Vì không có tư cách pháp nhân, doanh nghiệp tư nhân không thể đứng ra tham gia các quan hệ pháp lý, yêu cầu giải quyết tranh chấp hay thực hiện nghĩa vụ như một thực thể độc lập. Thay vào đó, chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ đại diện cho doanh nghiệp trong mọi vấn đề pháp lý

Kết luận, từ các quy định trên, có thể xác định rằng doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân. Điều này xuất phát từ việc doanh nghiệp tư nhân không có tài sản độc lập và không thể tự mình tham gia vào các quan hệ pháp lý mà phải thông qua chủ doanh nghiệp.

>> Tham khảo thêm thông tin tại Tư cách pháp lý là gì?

2. Ai là người đứng đầu và đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân?

Người đứng đầu và đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân là chủ doanh nghiệp tư nhân. Theo quy định tại Điều 188 và Điều 190 của Luật Doanh nghiệp 2020:

• Chủ doanh nghiệp tư nhân là cá nhân duy nhất sở hữu và điều hành doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp có toàn quyền quyết định về mọi hoạt động của doanh nghiệp, bao gồm việc sử dụng lợi nhuận và thực hiện nghĩa vụ tài chính theo quy định pháp luật.
• Chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo pháp luật. Điều này có nghĩa là chủ doanh nghiệp tư nhân đại diện cho doanh nghiệp trong các quan hệ pháp lý, thực hiện quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp, và đại diện doanh nghiệp trong các tranh chấp pháp lý trước Trọng tài, Tòa án.

Vì vậy, chủ doanh nghiệp tư nhân đóng vai trò chủ đạo trong việc quản lý, điều hành và đại diện pháp lý cho doanh nghiệp.

3. Doanh nghiệp tư nhân có được quyền thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện không?

Doanh nghiệp tư nhân có được quyền thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện không?

Căn cứ theo Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định như sau:

“ Đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; thông báo địa điểm kinh doanh

1. Doanh nghiệp có quyền thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới đơn vị hành chính.

2. Trường hợp thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt chi nhánh, văn phòng đại diện. Hồ sơ bao gồm:

a) Thông báo thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;

b) Bản sao quyết định thành lập và bản sao biên bản họp về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện.

3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

4. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

5. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp thông báo địa điểm kinh doanh đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

6. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.” 

Doanh nghiệp tư nhân có quyền thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện. Căn cứ theo Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định rõ:

• Quyền thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện: Doanh nghiệp tư nhân có quyền thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện cả trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới đơn vị hành chính.
• Thủ tục đăng ký: Khi thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện trong nước, doanh nghiệp tư nhân cần gửi hồ sơ đăng ký đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi chi nhánh, văn phòng đại diện đặt trụ sở. Hồ sơ bao gồm thông báo thành lập, bản sao quyết định và biên bản họp về việc thành lập, cùng giấy tờ pháp lý của người đứng đầu.
• Xem xét hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận: Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét hồ sơ trong vòng 03 ngày làm việc và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện nếu hồ sơ hợp lệ. Nếu không hợp lệ, Cơ quan phải thông báo cho doanh nghiệp để sửa đổi, bổ sung hoặc từ chối cấp giấy chứng nhận và nêu rõ lý do.
• Cập nhật thông tin: Doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận trong vòng 10 ngày nếu có sự thay đổi và thông báo địa điểm kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định địa điểm kinh doanh.

Như vậy, doanh nghiệp tư nhân hoàn toàn có quyền và thực hiện các quy định để thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện theo đúng pháp luật.

>> Các bạn đọc thêm thông tin tại Trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp tư nhân

4. Doanh nghiệp tư nhân có bao nhiêu chủ sở hữu?

Doanh nghiệp tư nhân chỉ có một chủ sở hữu. Theo Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân được thành lập và sở hữu bởi một cá nhân duy nhất. Chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân là người duy nhất đứng ra chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Điều này cũng có nghĩa là mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân và không thể đồng thời là chủ của các loại hình doanh nghiệp khác hoặc hộ kinh doanh.

5. Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển nhượng quyền sở hữu cho người khác không?

Chuyển nhượng quyền sở hữu doanh nghiệp tư nhân

Theo quy định tại Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân có quyền chuyển nhượng quyền sở hữu doanh nghiệp cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Dưới đây là các điểm chính liên quan đến việc chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân:

• Quyền chuyển nhượng: Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Điều này cho phép chủ doanh nghiệp chuyển giao toàn bộ quyền sở hữu và quản lý doanh nghiệp cho bên mua.
• Trách nhiệm sau chuyển nhượng: Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày chuyển giao. Trách nhiệm này chỉ được miễn nếu có thỏa thuận rõ ràng giữa chủ doanh nghiệp cũ, người mua và các chủ nợ của doanh nghiệp.
• Tuân thủ quy định pháp luật: Cả chủ doanh nghiệp tư nhân và người mua doanh nghiệp đều phải tuân thủ quy định pháp luật về lao động. Điều này đảm bảo rằng quyền lợi của người lao động trong doanh nghiệp không bị ảnh hưởng bởi việc chuyển nhượng.
• Đăng ký thay đổi chủ sở hữu: Người mua doanh nghiệp tư nhân cần phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Việc này đảm bảo rằng thông tin về chủ sở hữu doanh nghiệp được cập nhật đầy đủ và hợp lệ trong hệ thống đăng ký doanh nghiệp.

Tóm lại, mặc dù chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm cá nhân về toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp, việc chuyển nhượng doanh nghiệp vẫn là quyền của họ, với điều kiện phải tuân thủ các quy định pháp lý liên quan.

>> Công ty Luật ACC còn cung cấp thông tin tại Quy chế pháp lý thành lập doanh nghiệp tư nhân 

6. Câu hỏi thường gặp

Doanh nghiệp tư nhân có cần phải thực hiện công bố thông tin không?

Không. Doanh nghiệp tư nhân không bắt buộc phải thực hiện công bố thông tin rộng rãi như các công ty cổ phần hoặc công ty đại chúng. Tuy nhiên, doanh nghiệp tư nhân vẫn phải tuân thủ các quy định công bố thông tin liên quan đến quản lý thuế, báo cáo tài chính và các nghĩa vụ pháp lý khác theo yêu cầu của pháp luật. Việc công bố thông tin liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp sẽ phụ thuộc vào các quy định cụ thể trong lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp và yêu cầu của các cơ quan quản lý nhà nước.

Doanh nghiệp tư nhân có được phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu không?

Không. Doanh nghiệp tư nhân không có quyền phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu. Phát hành cổ phiếu và trái phiếu là quyền của các loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân khác như công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh. Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành chứng khoán để huy động vốn từ công chúng, vì loại hình doanh nghiệp này chỉ có thể huy động vốn thông qua các nguồn khác như vay ngân hàng hoặc huy động vốn từ các cá nhân, tổ chức khác không phải thông qua phát hành chứng khoán.

Doanh nghiệp tư nhân có được chuyển đổi thành loại hình doanh nghiệp khác không?

Có. Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành các loại hình doanh nghiệp khác như công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, hoặc công ty hợp danh theo quy định của pháp luật. Việc chuyển đổi này yêu cầu thực hiện các thủ tục pháp lý theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các nghị định hướng dẫn liên quan. Chủ doanh nghiệp tư nhân cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và thực hiện các bước chuyển đổi theo quy định để đảm bảo việc chuyển đổi diễn ra hợp pháp và hiệu quả.

Tư cách pháp lý của doanh nghiệp tư nhân, theo Luật Doanh nghiệp 2020, cho thấy doanh nghiệp này không có tư cách pháp nhân và chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân. Doanh nghiệp tư nhân không thể phát hành cổ phiếu hoặc góp vốn vào các loại hình doanh nghiệp khác, nhưng vẫn có thể chuyển nhượng cho người khác. Công ty Luật ACC có thể giúp bạn hiểu rõ hơn và xử lý các vấn đề pháp lý liên quan đến doanh nghiệp tư nhân.