Thủ tục hợp nhất hai doanh nghiệp

Khi hai doanh nghiệp quyết định hợp nhất, điều này thường đánh dấu một bước ngoặt quan trọng trong quá trình phát triển của họ. Hợp nhất hai doanh nghiệp không chỉ là một quyết định chiến lược nhằm tối ưu hóa hoạt động và mở rộng quy mô mà còn là một quy trình pháp lý phức tạp yêu cầu sự chuẩn bị kỹ lưỡng và thực hiện cẩn thận. Trong bài viết sau hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu về Thủ tục hợp nhất hai doanh nghiệp để bạn có nhiều thêm một sự lựa chọn khi cần đến.

Thủ tục hợp nhất hai doanh nghiệp

1. Hợp nhất doanh nghiệp là gì?

Căn cứ tại khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau: Hợp nhất là trường hợp hai hoặc nhiều công ty hợp nhất thành một công ty mới và chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. 

2. Các hình thức hợp nhất hai doanh nghiệp

Hợp nhất hai doanh nghiệp là một quá trình chiến lược quan trọng nhằm tối ưu hóa hoạt động và mở rộng quy mô. Có nhiều hình thức hợp nhất doanh nghiệp khác nhau, tùy thuộc vào mục tiêu và cấu trúc của các bên liên quan. Dưới đây là các hình thức hợp nhất hai doanh nghiệp phổ biến:

2.1 Hợp Nhất Tạo Ra Công Ty Mới (New Entity Formation)

Hai công ty hoặc nhiều công ty hợp nhất để thành lập một công ty mới. Các công ty cũ sẽ chấm dứt sự tồn tại và chuyển giao toàn bộ tài sản, nợ phải trả, và quyền lợi cho công ty mới.  Quá trình hợp nhất tạo ra công ty mới diễn ra như sau:

• Thỏa thuận hợp nhất: Các công ty đạt được thỏa thuận hợp nhất và xây dựng kế hoạch chi tiết cho công ty mới.
• Đăng ký công ty mới: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty mới tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Chuyển giao tài sản và nghĩa vụ: Chuyển giao tài sản, nợ phải trả, và các hợp đồng từ các công ty cũ cho công ty mới.
• Chấm dứt các công ty cũ: Các công ty cũ chính thức chấm dứt sự tồn tại sau khi hoàn tất hợp nhất.

2.2 Hợp Nhất Theo Hình Thức Tiếp Nhận (Acquisition/Absorption)

Một công ty (công ty nhận) tiếp nhận toàn bộ tài sản, nợ phải trả, và quyền lợi của một hoặc nhiều công ty khác (công ty bị nhận). Các công ty bị nhận sẽ chấm dứt sự tồn tại. Quá trình hợp nhất theo hình thức tiếp nhận diễn ra như sau:

• Đàm phán và thỏa thuận: Các bên đàm phán các điều khoản hợp nhất và ký thỏa thuận.
• Xử lý pháp lý: Thực hiện các thủ tục pháp lý để hợp nhất, bao gồm việc thông báo và đăng ký với cơ quan đăng ký doanh nghiệp.
• Chuyển giao tài sản và nợ: Chuyển giao tài sản, nợ và hợp đồng từ các công ty bị nhận cho công ty nhận.
• Chấm dứt công ty bị nhận: Các công ty bị nhận chấm dứt sự tồn tại. 

2.3 Hợp Nhất Theo Hình Thức Liên Kết (Consolidation)

Hai hoặc nhiều công ty kết hợp để thành lập một công ty mới, trong khi các công ty cũ sẽ chấm dứt sự tồn tại. Khác với hình thức tạo ra công ty mới, liên kết có thể bao gồm việc kết hợp tài sản, nợ và hoạt động của các công ty cũ một cách đồng bộ hơn. Quá trình hợp nhất theo hình thức liên kết diễn ra như sau:

• Đánh giá và lên kế hoạch: Các công ty liên kết xây dựng kế hoạch và chiến lược cho công ty mới.
• Đăng ký và thông báo: Đăng ký thành lập công ty mới và thực hiện các thủ tục pháp lý.
• Chuyển giao tài sản và nghĩa vụ: Thực hiện chuyển giao tài sản và nghĩa vụ từ các công ty cũ cho công ty mới.
• Chấm dứt các công ty cũ: Các công ty cũ chính thức chấm dứt sự tồn tại.

2.4 Hợp Nhất Theo Hình Thức Kết Hợp (Combination)

Đây là hình thức kết hợp hai công ty mà không tạo ra một công ty mới. Một công ty tiếp nhận và hợp nhất hoạt động của công ty khác, trong khi công ty còn lại tiếp tục hoạt động dưới một hình thức mới hoặc được cải tổ. Quá trình hợp nhất theo hình thức tiếp nhận kết hợp như sau:

• Thỏa thuận hợp nhất: Các công ty đạt được thỏa thuận về cách kết hợp hoạt động.
• Thực hiện các thủ tục pháp lý: Đăng ký các thay đổi và điều chỉnh hồ sơ doanh nghiệp.
• Tích hợp hoạt động: Kết hợp hoạt động, hệ thống và quản lý của các công ty.

2.5 Hợp Nhất Theo Hình Thức Sáp Nhập (Mergers and Acquisitions - M&A)

Một hình thức hợp nhất doanh nghiệp bao gồm việc sáp nhập một công ty vào công ty khác, nơi công ty bị sát nhập sẽ trở thành một phần của công ty nhận. Thường bao gồm cả việc tiếp nhận và chuyển giao các quyền lợi và nghĩa vụ. Quá trình hợp nhất theo hình thức sáp nhập diễn ra như sau:

• Đàm phán và thỏa thuận: Các bên đàm phán về các điều khoản của việc sát nhập.
• Xử lý pháp lý: Đăng ký và thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến việc sát nhập.
• Chuyển giao tài sản và nghĩa vụ: Chuyển giao tài sản và nghĩa vụ từ công ty bị sát nhập cho công ty nhận.

Các hình thức hợp nhất doanh nghiệp có thể được chọn tùy thuộc vào mục tiêu chiến lược, cấu trúc tổ chức và các yếu tố khác liên quan đến các công ty tham gia. Việc lựa chọn hình thức hợp nhất phù hợp sẽ ảnh hưởng đến sự thành công của quá trình hợp nhất và sự tích hợp hiệu quả của các công ty.

3. Thủ tục hợp nhất hai doanh nghiệp

Thủ tục hợp nhất hai doanh nghiệp là một quy trình pháp lý và quản lý phức tạp, yêu cầu sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ các quy định pháp luật. Dưới đây là các bước chính trong quy trình hợp nhất hai doanh nghiệp:

Bước 1. Lên Kế Hoạch Hợp Nhất

• Đánh giá và Phân Tích: Các bên liên quan thực hiện việc đánh giá tình hình tài chính, pháp lý, và hoạt động của các doanh nghiệp. Điều này bao gồm phân tích tài sản, nợ phải trả, hợp đồng, và các yếu tố chiến lược.
• Lập Kế Hoạch Hợp Nhất: Xây dựng kế hoạch chi tiết cho quá trình hợp nhất, xác định mục tiêu, chiến lược, và cấu trúc tổ chức của doanh nghiệp mới (nếu có).

Bước 2. Đàm Phán và Ký Kết Thỏa Thuận

• Đàm Phán Điều Khoản: Các bên đàm phán các điều khoản hợp nhất, bao gồm giá trị công ty, chuyển giao tài sản, và các quyền lợi và nghĩa vụ.
• Ký Thỏa Thuận: Ký kết hợp đồng hợp nhất, điều này có thể bao gồm việc thiết lập các thỏa thuận về chia sẻ lợi nhuận, quyền điều hành, và các điều khoản khác liên quan đến hợp nhất.

Bước 3. Chuẩn Bị Hồ Sơ Pháp Lý

• Soạn Thảo Hồ Sơ: Chuẩn bị và soạn thảo các tài liệu pháp lý cần thiết, bao gồm hợp đồng hợp nhất, báo cáo tài chính, và các tài liệu khác theo yêu cầu của cơ quan đăng ký doanh nghiệp.
• Quyết Định của Cổ Đông và Hội Đồng Quản Trị: Đảm bảo rằng quyết định hợp nhất được thông qua bởi hội đồng quản trị và cổ đông của các doanh nghiệp tham gia.

Bước 4. Đăng Ký và Thông Báo

• Đăng Ký Hợp Nhất: Nộp hồ sơ hợp nhất tại cơ quan đăng ký kinh doanh, bao gồm các tài liệu cần thiết như hợp đồng hợp nhất, báo cáo tài chính, và quyết định của các bên liên quan.
• Thông Báo Chính Thức: Thông báo về việc hợp nhất cho các cơ quan chức năng như cơ quan thuế, ngân hàng, và các đối tác kinh doanh.

Bước 5. Chuyển Giao Tài Sản và Nghĩa Vụ

• Chuyển Giao Tài Sản: Thực hiện việc chuyển giao tài sản, quyền lợi, và nợ phải trả từ các doanh nghiệp cũ cho doanh nghiệp mới (nếu có).
• Cập Nhật Hồ Sơ: Cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp, tài khoản ngân hàng, và các hồ sơ pháp lý liên quan để phản ánh sự thay đổi trong cấu trúc doanh nghiệp.

Bước 6. Tái Cấu Trúc và Tích Hợp

• Tái Cấu Trúc: Tổ chức lại cơ cấu của doanh nghiệp mới để phù hợp với mục tiêu và chiến lược mới.
• Tích Hợp Hoạt Động: Tích hợp các hoạt động, hệ thống, và quy trình của các doanh nghiệp vào một tổ chức duy nhất.

Bước 7. Theo Dõi và Đánh Giá

• Giám Sát Quá Trình: Theo dõi và đánh giá kết quả của quá trình hợp nhất để đảm bảo rằng các mục tiêu được đạt được và các vấn đề phát sinh được giải quyết kịp thời.
• Điều Chỉnh Kế Hoạch: Thực hiện các điều chỉnh cần thiết để cải thiện hiệu quả hoạt động và giải quyết các vấn đề không mong muốn.

Bước 8. Thông Báo cho Các Bên Liên Quan

• Khách Hàng và Đối Tác: Thông báo cho khách hàng, đối tác, và nhà cung cấp về việc hợp nhất và bất kỳ thay đổi nào có thể ảnh hưởng đến họ.
• Nhân Viên: Thông báo cho nhân viên về các thay đổi trong cơ cấu tổ chức, chính sách nhân sự, và các yếu tố liên quan.

4. Hậu quả pháp lý của việc chấm dứt tồn tại doanh nghiệp bị hợp nhất

Hậu quả pháp lý của việc chấm dứt tồn tại doanh nghiệp bị hợp nhất

Khi một doanh nghiệp bị hợp nhất và chấm dứt sự tồn tại, có nhiều hậu quả pháp lý quan trọng cần được xem xét. Dưới đây là các hậu quả pháp lý chính của việc chấm dứt tồn tại doanh nghiệp bị hợp nhất:

• Sự Kết Thúc Pháp Lý: Doanh nghiệp bị hợp nhất chấm dứt sự tồn tại về mặt pháp lý, có nghĩa là doanh nghiệp này không còn là một thực thể pháp lý và không thể tiếp tục hoạt động hoặc thực hiện các quyền và nghĩa vụ pháp lý.
• Xóa Sổ Đăng Ký: Doanh nghiệp bị hợp nhất sẽ bị xóa khỏi sổ đăng ký kinh doanh và các cơ quan chức năng liên quan. Các thông tin đăng ký liên quan đến doanh nghiệp bị hợp nhất sẽ không còn hiệu lực.
• Chuyển Giao Tài Sản: Tất cả tài sản của doanh nghiệp bị hợp nhất sẽ được chuyển giao cho doanh nghiệp mới hoặc doanh nghiệp nhận hợp nhất. Điều này bao gồm cả tài sản cố định, tài sản lưu động, và quyền sở hữu trí tuệ.
• Chuyển Giao Nợ Phải Trả: Các nghĩa vụ và nợ phải trả của doanh nghiệp bị hợp nhất cũng sẽ được chuyển giao cho doanh nghiệp mới hoặc doanh nghiệp nhận hợp nhất. Doanh nghiệp mới hoặc doanh nghiệp nhận sẽ tiếp nhận trách nhiệm thanh toán các khoản nợ này.
• Tiếp Nhận Quyền và Nghĩa Vụ: Doanh nghiệp mới hoặc doanh nghiệp nhận hợp nhất tiếp nhận toàn bộ quyền và nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp bị hợp nhất. Điều này bao gồm các hợp đồng, thỏa thuận, và các quyền lợi và nghĩa vụ khác.
• Thực Hiện Nghĩa Vụ Pháp Lý: Doanh nghiệp mới hoặc doanh nghiệp nhận hợp nhất phải thực hiện các nghĩa vụ pháp lý thay cho doanh nghiệp bị hợp nhất, bao gồm việc thực hiện các hợp đồng còn hiệu lực và giải quyết các vấn đề pháp lý phát sinh.
• Điều Chỉnh Hợp Đồng: Các hợp đồng và thỏa thuận mà doanh nghiệp bị hợp nhất đã ký kết có thể cần phải được điều chỉnh hoặc tái ký kết với doanh nghiệp mới hoặc doanh nghiệp nhận hợp nhất.
• Xử Lý Quyền Lợi: Quyền lợi của cổ đông, nhân viên, và các bên liên quan khác của doanh nghiệp bị hợp nhất cần phải được xử lý theo các điều khoản trong thỏa thuận hợp nhất.
• Đóng Tài Khoản Ngân Hàng: Các tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp bị hợp nhất sẽ được đóng và chuyển giao số dư cho doanh nghiệp mới hoặc doanh nghiệp nhận hợp nhất.
• Xử Lý Hồ Sơ: Các hồ sơ pháp lý và tài liệu của doanh nghiệp bị hợp nhất sẽ được chuyển giao hoặc lưu trữ theo quy định của pháp luật và các điều khoản trong thỏa thuận hợp nhất.
• Chuyển Giao Nhân Sự: Nhân viên của doanh nghiệp bị hợp nhất có thể được chuyển giao đến doanh nghiệp mới hoặc doanh nghiệp nhận hợp nhất. Các quyền lợi và nghĩa vụ liên quan đến nhân sự cần được xử lý theo quy định của pháp luật và thỏa thuận hợp nhất.
• Thay Đổi Chính Sách Nhân Sự: Doanh nghiệp mới hoặc doanh nghiệp nhận hợp nhất cần điều chỉnh chính sách nhân sự để phù hợp với yêu cầu và cấu trúc tổ chức mới.
• Khách Hàng và Đối Tác: Khách hàng và đối tác của doanh nghiệp bị hợp nhất cần được thông báo về sự thay đổi và các điều chỉnh liên quan đến việc hợp nhất.
• Nhà Cung Cấp: Các nhà cung cấp cũng cần được thông báo và có thể phải điều chỉnh các hợp đồng và điều khoản liên quan.
• Giải Quyết Tranh Chấp: Nếu có tranh chấp pháp lý hoặc kiện tụng liên quan đến doanh nghiệp bị hợp nhất, các vấn đề này cần phải được giải quyết bởi doanh nghiệp mới hoặc doanh nghiệp nhận hợp nhất.
• Chuyển Giao Giấy Phép và Giấy Chứng Nhận: Các giấy phép hoạt động, chứng nhận, và giấy tờ pháp lý khác của doanh nghiệp bị hợp nhất sẽ được chuyển giao hoặc cần phải được cấp lại cho doanh nghiệp mới hoặc doanh nghiệp nhận hợp nhất.

5. Lợi ích của việc hợp nhất hai doanh nghiệp

Việc hợp nhất hai doanh nghiệp có thể mang lại nhiều lợi ích đáng kể, giúp tạo ra một tổ chức mạnh mẽ hơn và tối ưu hóa các nguồn lực. Dưới đây là những lợi ích chính của việc hợp nhất hai doanh nghiệp:

• Tăng Quy Mô: Hợp nhất giúp tăng quy mô của doanh nghiệp, từ đó tạo ra lợi thế cạnh tranh lớn hơn và khả năng đạt được mức tiết kiệm theo quy mô.
• Tăng Quyền Lực Thị Trường: Doanh nghiệp hợp nhất có thể có quyền lực lớn hơn trong thị trường, từ đó có thể thương lượng tốt hơn với khách hàng, nhà cung cấp và các đối thủ cạnh tranh.
• Tận Dụng Tài Nguyên: Hợp nhất cho phép tối ưu hóa việc sử dụng tài nguyên của hai doanh nghiệp, bao gồm cơ sở hạ tầng, thiết bị, và nhân lực.
• Tiết Kiệm Chi Phí: Các doanh nghiệp hợp nhất có thể giảm chi phí hoạt động bằng cách loại bỏ các hoạt động trùng lặp, giảm bớt bộ máy quản lý, và hợp nhất các chức năng hỗ trợ như kế toán, nhân sự, và marketing.
• Cải Thiện Vốn Đầu Tư: Doanh nghiệp hợp nhất có thể có khả năng tài chính mạnh mẽ hơn nhờ sự kết hợp tài sản và nguồn lực tài chính từ cả hai bên.
• Đa Dạng Hóa Danh Mục Đầu Tư: Sự kết hợp có thể giúp đa dạng hóa danh mục đầu tư và giảm thiểu rủi ro tài chính bằng cách kết hợp các hoạt động và thị trường khác nhau.
• Mở Rộng Thị Trường: Hợp nhất có thể giúp doanh nghiệp tiếp cận các thị trường mới hoặc khu vực địa lý mới nhờ vào mạng lưới phân phối và khách hàng của đối tác.
• Tăng Cường Sự Hiện Diện: Doanh nghiệp hợp nhất có thể mở rộng sự hiện diện và tăng cường thương hiệu trên thị trường.
• Tăng Cường Sáng Tạo và Đổi Mới: Sự kết hợp giữa hai doanh nghiệp có thể mang lại nhiều ý tưởng mới, công nghệ, và khả năng đổi mới sáng tạo, từ đó nâng cao khả năng cạnh tranh.
• Nâng Cao Chất Lượng Dịch Vụ: Doanh nghiệp hợp nhất có thể cung cấp dịch vụ và sản phẩm tốt hơn nhờ vào việc kết hợp các thế mạnh và kỹ năng của hai bên.
• Cải Thiện Quản Lý: Hợp nhất có thể giúp tối ưu hóa cơ cấu quản lý và tổ chức, từ đó cải thiện hiệu quả hoạt động và ra quyết định.
• Chuẩn Hóa Quy Trình: Các quy trình và hệ thống có thể được chuẩn hóa và tích hợp, từ đó tăng cường tính hiệu quả và giảm bớt sự phức tạp.
• Giảm Rủi Ro: Hợp nhất giúp giảm thiểu rủi ro kinh doanh bằng cách kết hợp các nguồn lực và giảm sự phụ thuộc vào một nguồn thu nhập hoặc thị trường duy nhất.
• Tăng Cường Ổn Định Tài Chính: Sự kết hợp có thể tạo ra một cơ cấu tài chính vững chắc hơn và tăng cường khả năng chống chọi với biến động thị trường.
• Khả Năng Đầu Tư Mới: Doanh nghiệp hợp nhất có thể có nhiều cơ hội đầu tư và phát triển mới nhờ vào nguồn lực tài chính và công nghệ được kết hợp.
• Khai Thác Thị Trường Mới: Hợp nhất có thể mở ra cơ hội để xâm nhập vào các thị trường hoặc ngành nghề mới mà doanh nghiệp đơn lẻ không thể tiếp cận được.
• Tăng Cường Danh Tiếng: Doanh nghiệp hợp nhất có thể nâng cao danh tiếng và uy tín của mình trên thị trường nhờ vào sự kết hợp của các thương hiệu mạnh và uy tín.
• Tạo Ra Sự Khác Biệt: Sự kết hợp có thể tạo ra một thương hiệu mới và khác biệt, giúp thu hút sự chú ý và tạo ấn tượng tích cực với khách hàng và đối tác.

6. Câu hỏi thường gặp

Có cần sự đồng ý của cổ đông và hội đồng quản trị khi thực hiện hợp nhất không?

Có. Sự đồng ý của cổ đông và hội đồng quản trị của các công ty tham gia hợp nhất là cần thiết. Quyết định hợp nhất thường phải được thông qua trong các cuộc họp cổ đông và hội đồng quản trị theo quy định của điều lệ công ty và pháp luật.

Hợp nhất doanh nghiệp có ảnh hưởng đến nhân viên không?

Có, hợp nhất doanh nghiệp có thể ảnh hưởng đến nhân viên. Cần thực hiện các biện pháp để đảm bảo quyền lợi của nhân viên như tiền lương, bảo hiểm, và các chế độ phúc lợi. Cũng có thể cần thực hiện các bước tái cấu trúc để hợp nhất nhân sự và điều chỉnh các vai trò và trách nhiệm.

Hợp nhất doanh nghiệp có ảnh hưởng đến khách hàng không?

Có thể có ảnh hưởng đến khách hàng. Khách hàng có thể gặp sự thay đổi trong dịch vụ hoặc sản phẩm. Công ty mới cần đảm bảo duy trì chất lượng dịch vụ và truyền thông rõ ràng với khách hàng để giảm thiểu sự gián đoạn.

Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Thủ tục hợp nhất hai doanh nghiệp. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.