Quy trình, thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên

Trong bài viết của Công ty Luật ACC, chúng tôi sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan và chi tiết về quy trình, thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên. Đây là nội dung quan trọng giúp các doanh nghiệp đảm bảo tuân thủ pháp luật trong quá trình chấm dứt hoạt động kinh doanh.

Quy trình, thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên

1. Giải thế công ty là gì?

Giải thể công ty là quá trình chấm dứt hoạt động kinh doanh và pháp nhân của công ty theo quy định pháp luật. Khi công ty được giải thể, công ty sẽ không còn tồn tại trên tư cách pháp lý và không được tiếp tục hoạt động kinh doanh. Quá trình này bao gồm việc thanh toán hết các khoản nợ, thanh lý tài sản, và thực hiện các thủ tục cần thiết với cơ quan nhà nước.

Nguyên nhân giải thể doanh nghiệp có thể xuất phát từ hai lý do chính: tự nguyện và bắt buộc. Trong trường hợp tự nguyện, doanh nghiệp có thể quyết định giải thể khi đã hoàn thành mục tiêu kinh doanh, gặp khó khăn tài chính, hoặc muốn chuyển đổi sang loại hình khác, chẳng hạn khi không còn khả năng cạnh tranh hoặc chủ doanh nghiệp muốn nghỉ hưu mà không có người kế nhiệm. Ngược lại, giải thể bắt buộc xảy ra khi doanh nghiệp vi phạm nghiêm trọng các quy định pháp luật, không đáp ứng điều kiện hoạt động, hoặc bị cơ quan nhà nước yêu cầu giải thể, ví dụ như vi phạm pháp luật về thuế, không duy trì vốn pháp định, hoặc hoạt động trái phép.

2. Công ty TNHH một thành viên bị giải thể trong trường hợp nào? Điều kiện để giải thể công ty TNHH một thành viên là gì? 

2.1. Các trường hợp giải thể công ty TNHH một thành viên 

Căn cứ vào khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp, theo đó công ty TNHH một thành viên có thể bị giải thể trong các trường hợp sau: 

“1. Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.”

Ngoài ra còn có trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì theo quy định tại khoản 1 Điều 212 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên sẽ bị thu hồi trong những trường hợp sau đây:

“1. Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp sau đây:

a) Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo;

b) Doanh nghiệp do những người bị cấm thành lập doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này thành lập;

c) Doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế;

d) Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 216 của Luật này đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo hoặc có yêu cầu bằng văn bản;

đ) Trường hợp khác theo quyết định của Tòa án, đề nghị của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của luật.”

Những quy định này đảm bảo rằng các doanh nghiệp duy trì hoạt động hợp pháp và minh bạch, đồng thời bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan trong quá trình hoạt động kinh doanh.

2.2. Điều kiện để giải thể công ty TNHH một thành viên 

Căn cứ vào khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 để giải thể công ty TNHH một thành viên cần đáp ứng các điều sau:

“2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.”

Từ căn cứ pháp lý, điều kiện cần thực hiện để giải thể bao gồm: 

• Hoàn thành các nghĩa vụ tài chính: Công ty phải thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính, bao gồm nợ lương, thuế, bảo hiểm xã hội cho người lao động, và các khoản nợ đối với đối tác kinh doanh.
• Không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp hoặc phá sản: Công ty không được phép giải thể nếu đang bị kiện tụng, tranh chấp hoặc đang trong quá trình xử lý phá sản theo quyết định của tòa án. Trong trường hợp công ty bị phá sản, quy trình phá sản sẽ được ưu tiên trước giải thể.
• Quyết định giải thể hợp pháp: Quyết định giải thể phải được chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phê duyệt thông qua cuộc họp hoặc nghị quyết của chủ sở hữu, đảm bảo theo đúng quy trình được quy định trong Điều lệ công ty và pháp luật hiện hành.
• Hoàn tất thủ tục giải thể: Công ty cần tiến hành đầy đủ các thủ tục pháp lý liên quan đến việc giải thể, bao gồm thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh, thực hiện quyết toán thuế và nộp hồ sơ giải thể theo đúng quy định của pháp luật.
• Thanh lý tài sản: Công ty phải tiến hành thanh lý tài sản (nếu có) để trả nợ cho các chủ nợ và hoàn thành nghĩa vụ tài chính trước khi giải thể.
• Thông báo giải thể: Sau khi có quyết định giải thể, công ty phải thông báo công khai việc giải thể, đồng thời gửi thông báo đến các cơ quan có liên quan, bao gồm cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế. Thông báo này phải được thực hiện theo quy định về thời gian và thủ tục của pháp luật.

Khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện này, công ty TNHH một thành viên sẽ có thể thực hiện thủ tục giải thể theo quy định của pháp luật.

Tóm lại, việc giải thể công ty TNHH một thành viên có thể diễn ra do tự nguyện hoặc bị cơ quan nhà nước yêu cầu khi vi phạm quy định pháp luật. Quy trình giải thể đòi hỏi công ty phải tuân thủ đầy đủ các thủ tục thanh toán nghĩa vụ tài chính và tuân thủ quy định pháp lý để hoàn tất việc chấm dứt hoạt động.

>>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm bài viết về Trình tự, thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH MTV để nắm rõ hơn về các quy định pháp luật và thủ tục khi muốn thay đổi vốn điều lệ 

3. Quy trình, thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên

Việc giải thể doanh nghiệp là một quy trình quan trọng và cần thiết để chấm dứt hoạt động của công ty một cách hợp pháp. Dựa trên quy định tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, quy trình giải thể công ty TNHH một thành viên bao gồm các bước sau:

“Việc giải thể doanh nghiệp trong trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 207 của Luật này được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

b) Lý do giải thể;

c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;

d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;

đ) Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị;

2. Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng;

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ;

4. Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp. Kèm theo thông báo phải đăng tải nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có);

5. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:

a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

b) Nợ thuế;

c) Các khoản nợ khác;

6. Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần;

7. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp;

8. Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, quyết định giải thể theo quy định tại khoản 3 Điều này mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp hoặc phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;”

Các bước quy trình thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên từ căn trên có thể gồm:

 Các bước giải thể công ty TNHH một thành viên 

Bước 1: Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp

Nghị quyết hoặc quyết định giải thể phải bao gồm các nội dung chính:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
• Lý do giải thể.
• Thời hạn và thủ tục thanh lý hợp đồng, thanh toán nợ.
• Phương án xử lý các nghĩa vụ hợp đồng lao động.
• Họ tên, chữ ký của người đại diện hợp pháp (chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên).

Bước 2: Tổ chức thanh lý tài sản

Chủ sở hữu công ty hoặc Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trực tiếp thanh lý tài sản doanh nghiệp.

Trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng, việc thanh lý sẽ do tổ chức này thực hiện.

Bước 3: Thông báo nghị quyết, quyết định giải thể

Trong vòng 7 ngày làm việc, doanh nghiệp phải gửi:

• Nghị quyết, quyết định giải thể.
• Biên bản họp (nếu có).

Các tài liệu này được gửi đến:

• Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Cơ quan thuế.
• Người lao động trong doanh nghiệp.

Nghị quyết giải thể phải được:

• Đăng công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện.

Nếu doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, phải đính kèm phương án giải quyết nợ.

Bước 4:  Thông báo trên Cổng thông tin quốc gia

Sau khi nhận được nghị quyết, quyết định giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo tình trạng giải thể của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Nghị quyết giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có) sẽ được đăng tải kèm theo.

Bước 5: Thanh toán các khoản nợ

Nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên:

• Nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp, các quyền lợi của người lao động.
• Nợ thuế.
• Các khoản nợ khác.

Bước 6: Phân chia tài sản còn lại

Sau khi thanh toán xong nợ và chi phí giải thể, phần tài sản còn lại sẽ được chia cho:

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo tỷ lệ vốn góp.

Bước 7. Nộp hồ sơ giải thể

Người đại diện theo pháp luật của công ty phải nộp hồ sơ giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 5 ngày làm việc kể từ khi hoàn tất thanh toán các khoản nợ.

Bước 8. Cập nhật tình trạng pháp lý

Sau 180 ngày kể từ khi nhận được nghị quyết giải thể mà không có ý kiến phản đối từ bên liên quan, hoặc sau 5 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ giải thể hợp lệ:

Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. Lưu ý khác về quy trình, thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên

Lưu ý khác về quy trình, thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên

Tuân thủ quy định pháp luật: Luôn tuân thủ các quy định pháp luật liên quan đến giải thể doanh nghiệp để tránh gặp phải các vấn đề pháp lý.

Báo cáo thuế: Đảm bảo rằng tất cả các báo cáo thuế cuối cùng được nộp đầy đủ và chính xác. Việc này giúp tránh các rắc rối liên quan đến thuế sau khi công ty đã giải thể.

• Báo cáo thuế cuối cùng: Nộp báo cáo thuế cuối cùng, bao gồm các báo cáo về thuế giá trị gia tăng (VAT), thuế thu nhập doanh nghiệp, và các loại thuế khác mà công ty phải nộp.
• Hoàn thành nghĩa vụ thuế: Đảm bảo rằng tất cả các khoản thuế đã được thanh toán đầy đủ và không còn nghĩa vụ thuế nào chưa được giải quyết.

Xử lý các vấn đề phát sinh: Trong quá trình giải thể, có thể phát sinh một số vấn đề hoặc tranh chấp. Đảm bảo giải quyết chúng kịp thời và theo đúng quy định pháp luật để hoàn tất quy trình giải thể một cách suôn sẻ.

• Tranh chấp tài sản: Nếu có tranh chấp về việc phân chia tài sản hoặc thanh lý tài sản, cần giải quyết ngay lập tức để tránh ảnh hưởng đến tiến trình giải thể.
• Khiếu nại từ chủ nợ: Đàm phán và giải quyết khiếu nại từ chủ nợ hoặc các bên liên quan để đảm bảo rằng các nghĩa vụ tài chính được hoàn thành trước khi công ty chính thức giải thể.
• Phân giải xung đột: Trong trường hợp phát sinh xung đột hoặc tranh chấp, cần có phương án giải quyết theo quy định pháp luật, có thể bao gồm việc tham khảo ý kiến từ luật sư hoặc cơ quan pháp lý để đảm bảo quyền lợi hợp pháp của công ty được bảo vệ.

Việc chú ý đến thời gian giải thể, chi phí phát sinh, và tham khảo ý kiến tư vấn pháp lý sẽ giúp quy trình giải thể công ty TNHH một thành viên diễn ra một cách suôn sẻ và hiệu quả.

>>> Bài viết về Quy định về công ty TNHH 1 thành viên sẽ giúp bạn đọc hiểu thêm về công ty TNHH 1 thành viên

5. Thời hạn hoàn thành quy trình, thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên

Thời hạn hoàn thành quy trình giải thể công ty TNHH một thành viên được quy định rõ tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết giải thể, doanh nghiệp phải gửi thông báo và niêm yết công khai thông tin giải thể. Sau khi thanh toán hết các khoản nợ, hồ sơ giải thể cần được nộp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 05 ngày làm việc.

Bên cạnh đó, cơ quan này sẽ xử lý hồ sơ trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Trường hợp có ý kiến phản đối từ các bên liên quan, thời hạn giải quyết có thể kéo dài đến 180 ngày. 

Tổng thời gian hoàn tất quy trình sẽ phụ thuộc vào tình trạng nợ và phản hồi từ các bên liên quan.

>>> Đọc thêm bài viết về Hợp đồng chuyển nhượng vốn công ty TNHH 1 thành viên sẽ giúp bạn đọc hiểu hơn về điều khoản cần có trong hợp đồng chuyển nhượng vốn công ty TNHH 1 thành viên 

6. Câu hỏi thường gặp 

Quy trình giải thể công ty TNHH một thành viên gồm những bước nào?

Trả lời: Quy trình giải thể bao gồm các bước chính: (1) Quyết định giải thể, (2) Thông báo giải thể, (3) Thanh lý tài sản, (4) Xử lý các khoản nợ, (5) Nộp hồ sơ giải thể, và (6) Thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thời gian hoàn thành quy trình giải thể là bao lâu?

Trả lời: Quy trình giải thể có thể kéo dài từ 8 đến 12 tuần, tùy thuộc vào quy mô công ty và tình hình tài chính.

Công ty có cần nộp báo cáo thuế cuối cùng không?

Trả lời: Có, công ty cần nộp tất cả các báo cáo thuế cuối cùng và thanh toán đầy đủ nghĩa vụ thuế trước khi hoàn tất giải thể.

Hy vọng rằng bài viết Công ty Luật ACC đã giúp bạn hiểu rõ hơn về quy trình, thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên. Việc tuân thủ đúng các bước sẽ giúp quá trình giải thể diễn ra suôn sẻ và hiệu quả. Nếu bạn đọc còn có những câu hỏi cần được tư vấn về công ty TNHH một thành viên, có thể liên hệ Công ty Luật ACC qua số hotline 1900.3330 để được hỗ trợ tư vấn.