Quy định về công ty TNHH 1 thành viên

Khi tìm hiểu về hình thức doanh nghiệp, quy định về công ty TNHH một thành viên là một chủ đề quan trọng cần được nắm rõ. Chính vì thể, trong bài viết dưới đây Công ty Luật ACC sẽ cung cấp một số nội dung hữu ích liên quan đến vấn đề này mời Quý bạn đọc cùng theo dõi. 

Quy định về công ty TNHH 1 thành viên

1. Thế nào là công ty TNHH 1 thành viên

Theo quy định tại khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020: 

“Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.”

Dựa vào quy định trên có thể hiểu như sau về công ty TNHH 1 thành viên, công ty TNHH 1 thành viên là một loại hình doanh nghiệp trong đó quyền sở hữu thuộc về một tổ chức hoặc một cá nhân duy nhất, được gọi là chủ sở hữu công ty. Trong mô hình này, chủ sở hữu công ty có trách nhiệm giới hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, chỉ trong phạm vi số vốn điều lệ đã đăng ký. Điều này có nghĩa là nếu công ty gặp khó khăn tài chính hoặc pháp lý, chủ sở hữu chỉ phải chịu trách nhiệm bằng số tiền đã đầu tư vào công ty, không vượt quá số vốn điều lệ. Đây là một điểm đặc trưng quan trọng của công ty TNHH một thành viên, giúp bảo vệ tài sản cá nhân của chủ sở hữu trước những rủi ro từ hoạt động kinh doanh của công ty

>>> Tìm hiểu thêm về: Thủ tục, hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên mới nhất

2. Quy định về công ty TNHH 1 thành viên

2.1. Điều kiện thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Việc thành lập một công ty TNHH 1 thành viên là bước quan trọng đánh dấu sự khởi đầu của một hành trình kinh doanh độc lập và có tổ chức. Đây không chỉ là một quyết định chiến lược đối với cá nhân hoặc tổ chức mà còn đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật hiện hành.

Để thành lập công ty TNHH một thành viên, cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Chủ sở hữu: Là cá nhân hoặc tổ chức có đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự theo quy định của pháp luật.
• Vốn điều lệ: Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Do đó, chủ sở hữu phải có cam kết và góp đủ số vốn điều lệ trong thời hạn quy định, thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Ngành nghề kinh doanh: Ngành nghề đăng ký kinh doanh không thuộc danh mục ngành nghề bị cấm kinh doanh theo quy định pháp luật.
• Trụ sở chính: Có địa chỉ trụ sở chính hợp pháp tại Việt Nam, phải xác định được rõ ràng theo địa chỉ hành chính.
• Hồ sơ đăng ký thành lập: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định, bao gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, và các giấy tờ liên quan khác.
• Tuân thủ quy định pháp luật: Chủ sở hữu và công ty phải tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật về điều kiện kinh doanh đối với ngành nghề cụ thể.

Đáp ứng các điều kiện trên sẽ giúp quá trình thành lập công ty TNHH một thành viên diễn ra thuận lợi và hợp pháp.

2.2. Quyền của của chủ sở hữu công TNHH 1 thành viên

Theo quy định tại Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020: 

“Chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền sau đây:

a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty;

d) Quyết định dự án đầu tư phát triển;

đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

g) Thông qua báo cáo tài chính của công ty;

h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;

i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;

k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;

l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

o) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có quyền quy định tại các điểm a, h, l, m, n và o khoản 1 Điều này; quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.” 

Chủ sở hữu của công ty TNHH 1 thành viên có nhiều quyền hạn quan trọng, nhằm đảm bảo quyền quản lý và kiểm soát đối với hoạt động của công ty. Tóm lại, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có các quyền cơ bản sau:

• Quyết định tổ chức và quản lý: Bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh quản lý, quyết định cơ cấu tổ chức.
• Quyết định chiến lược kinh doanh: Thông qua kế hoạch phát triển, đầu tư, sửa đổi điều lệ.
• Quyết định tài chính: Tăng, giảm vốn điều lệ, phân phối lợi nhuận, quyết định các chính sách tài chính.
• Kiểm soát và giám sát: Yêu cầu báo cáo, thuê kiểm toán độc lập.
• Chuyển nhượng vốn: Chuyển nhượng vốn điều lệ cho người khác.
• Giải thể hoặc phá sản: Quyết định giải thể hoặc nộp đơn phá sản.
• Các quyền khác: Yêu cầu bồi thường từ người quản lý nếu gây thiệt hại.

2.3. Nghĩa vụ chủ chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên

Căn cứ vào Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020: 

“1. Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.

2. Tuân thủ Điều lệ công ty.
3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
7. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có các nghĩa vụ chính sau theo quy định trên:

• Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ: Chủ sở hữu phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn quy định.
• Tuân thủ điều lệ và quy định của công ty: Thực hiện đúng các điều khoản trong điều lệ và các quy định nội bộ của công ty.
• Bảo đảm quyền lợi của bên thứ ba: Đảm bảo công ty thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính đối với các đối tác, khách hàng, và nhân viên.
• Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn điều lệ: Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong giới hạn số vốn đã góp.
• Công khai và minh bạch thông tin: Chủ sở hữu phải công khai các thông tin liên quan đến tình hình tài chính và hoạt động của công ty khi có yêu cầu theo quy định pháp luật.
• Quản lý công ty một cách trung thực và cẩn trọng: Chủ sở hữu phải điều hành công ty với trách nhiệm, tránh các hành động gây tổn hại đến công ty và các bên liên quan.

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên cần thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ trên để đảm bảo sự phát triển bền vững của công ty và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

>>> Tìm hiểu thêm về: Trình tự, thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH MTV

3. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Khi thành lập một công ty TNHH một thành viên, việc chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đóng vai trò cực kỳ quan trọng, không chỉ để đảm bảo tính hợp pháp của doanh nghiệp mà còn để tạo nền tảng cho các hoạt động kinh doanh sau này. Bộ hồ sơ này cần được chuẩn bị một cách chính xác và đầy đủ để tránh những rắc rối pháp lý và đảm bảo quá trình đăng ký diễn ra thuận lợi.

3.1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

• Đây là tài liệu cơ bản và đầu tiên cần nộp, bao gồm các thông tin cơ bản về công ty như tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, và thông tin về chủ sở hữu. Giấy đề nghị cần được điền chính xác và đầy đủ theo mẫu quy định của cơ quan đăng ký doanh nghiệp, vì bất kỳ sai sót nào có thể dẫn đến việc hồ sơ bị trả lại hoặc yêu cầu sửa đổi.

3.2. Điều lệ công ty

• Điều lệ công ty là tài liệu quan trọng quy định các quy tắc và chính sách hoạt động của công ty. Nó bao gồm thông tin về cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, quy trình quyết định và giải quyết tranh chấp. Điều lệ cần phải được soạn thảo rõ ràng và chi tiết để đảm bảo rằng mọi vấn đề liên quan đến quản lý và hoạt động của công ty đều được giải quyết một cách hợp lý và minh bạch.

3.3. Danh sách người đại diện theo pháp luật (nếu có)

• Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, cần cung cấp danh sách và giấy tờ chứng minh tư cách của những người này. Điều này giúp cơ quan đăng ký doanh nghiệp hiểu rõ về cấu trúc quản lý và đảm bảo rằng các đại diện pháp luật có quyền hạn rõ ràng và hợp pháp trong việc điều hành công ty.

3.4. Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hoặc hợp pháp sử dụng địa chỉ trụ sở chính

• Địa chỉ trụ sở chính phải được chứng minh bằng giấy tờ hợp lệ, chẳng hạn như hợp đồng thuê văn phòng hoặc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Điều này là cần thiết để xác nhận rằng công ty có một địa chỉ hợp pháp để thực hiện các hoạt động kinh doanh và nhận các thông báo pháp lý.

3.5. Giấy tờ cá nhân của chủ sở hữu

• Giấy tờ cá nhân của chủ sở hữu công ty cần được cung cấp để xác thực danh tính và năng lực pháp lý của chủ sở hữu. Đối với cá nhân, thường là chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực; đối với tổ chức, cần có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương để xác minh sự tồn tại hợp pháp của tổ chức.

3.6. Giấy chứng nhận góp vốn (nếu có)

• Tài liệu này chứng minh rằng chủ sở hữu đã góp đủ vốn điều lệ theo cam kết. Đây là yêu cầu quan trọng để đảm bảo rằng công ty có đủ vốn hoạt động và đáp ứng các yêu cầu pháp lý về vốn.

3.7. Hồ sơ chứng minh năng lực tài chính (nếu ngành nghề yêu cầu)

• Một số ngành nghề đặc thù yêu cầu phải chứng minh năng lực tài chính, chẳng hạn như ngành ngân hàng hoặc chứng khoán. Hồ sơ này có thể bao gồm các báo cáo tài chính hoặc các tài liệu chứng minh khả năng tài chính của chủ sở hữu.

3.8. Chứng nhận đăng ký thuế

• Mặc dù chứng nhận này không phải là phần của hồ sơ đăng ký thành lập công ty, việc đăng ký thuế cần phải được thực hiện sau khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này đảm bảo rằng công ty sẽ thực hiện nghĩa vụ thuế đúng quy định và duy trì tính hợp pháp trong hoạt động kinh doanh.

Việc chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp một cách chính xác không chỉ giúp đảm bảo rằng công ty của bạn sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà còn tạo nền tảng vững chắc cho các hoạt động quản lý và kinh doanh sau này.

>>> Xem thêm về: Mẫu giấy chứng nhận góp vốn công ty TNHH MTV

4. Câu hỏi thường gặp 

Ai có thể là chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên?

Trả lời: Chủ sở hữu có thể là một cá nhân hoặc một tổ chức có đủ năng lực pháp lý và năng lực hành vi dân sự.

Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên cần đáp ứng yêu cầu gì?

Trả lời: Chủ sở hữu phải góp đủ số vốn điều lệ đã cam kết trong thời hạn quy định và đảm bảo vốn này được sử dụng đúng mục đích.

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có quyền gì?

Trả lời: Chủ sở hữu có quyền quyết định toàn bộ hoạt động, quản lý công ty, chiến lược kinh doanh, và tài chính của công ty.

Những nội dung trong bài viết mà Công ty Luật ACC cung cấp trong bài viết trên, hy vọng rằng sẽ đem đến những kiến thức hữu ích đến Quý bạn đọc liên quan đến quy định về công ty TNHH 1 thành viên. Nếu bạn có những câu hỏi cần được tư vấn về công ty TNHH 1 thành viên, có thể liên hệ Công ty Luật ACC qua số hotline 1900.3330.