Thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên

Việc hiểu rõ các bước và yêu cầu liên quan đến thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên là cần thiết để đảm bảo việc chuyển nhượng diễn ra suôn sẻ và hợp pháp. Do đó, để tìm hiểu kỹ vấn đề này mời Quý bạn đọc cùng Công ty Luật ACC tham khảo bài viết dưới đây. 

Thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên

1. Thủ tục chuyển nhượng là gì?

Thủ tục chuyển nhượng là quá trình pháp lý nhằm chuyển giao quyền sở hữu một tài sản, vốn góp, cổ phần hoặc quyền lợi từ một cá nhân hoặc tổ chức sang cho người khác. Việc chuyển nhượng có thể áp dụng trong nhiều lĩnh vực khác nhau, như chuyển nhượng bất động sản, chuyển nhượng cổ phần trong doanh nghiệp, hoặc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH. 

>>> Tìm hiểu thêm về: Thủ tục, hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên mới nhất

2. Chủ công ty TNHH một thành viên có thể chuyển nhượng công ty của mình cho một công ty TNHH khác hay không?

Căn cứ vào điểm h khoản 1 Điều 76 và khoản 5, khoản 6 Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên như sau:

Tại Điều 76 quy định về quyền của chủ sở hữu công ty thì: 

“h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;”

Thêm nữa, theo quy định tại Điều 77 về nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

“5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.”

Như vậy, từ hai quy định trên có thể hiểu rằng việc chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên thực chất là quá trình bán lại công ty cho một doanh nghiệp khác dưới hình thức chuyển nhượng phần vốn điều lệ. Theo quy định pháp luật, chủ sở hữu công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Tuy nhiên, trước khi thực hiện chuyển nhượng, chủ sở hữu cần đảm bảo rằng tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn đã được thanh toán đầy đủ để đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch.

>>> Tìm hiểu thêm về: Quy định về công ty TNHH 1 thành viên

3. Thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên

Thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên

Chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên (MTV) là quá trình thay đổi chủ sở hữu của công ty thông qua việc chuyển nhượng phần vốn điều lệ từ chủ sở hữu cũ sang người nhận chuyển nhượng. Để thực hiện việc này đúng quy định, cần tuân thủ các bước sau:

3.1. Chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng

Giấy đề nghị thay đổi chủ sở hữu công ty.

Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tặng cho vốn điều lệ đã được ký kết hợp pháp.

Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn.

Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của người nhận chuyển nhượng:

• Đối với cá nhân: CMND/CCCD/hộ chiếu của người nhận chuyển nhượng.
• Đối với tổ chức: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, CMND/CCCD của người đại diện.

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản gốc).

3.2. Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp

• Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
• Hồ sơ có thể nộp trực tiếp hoặc qua hệ thống đăng ký kinh doanh trực tuyến của Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3.3. Xử lý và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

• Sau khi nộp hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và xử lý hồ sơ trong vòng 3 - 5 ngày làm việc.
• Nếu hồ sơ hợp lệ, công ty sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với thông tin của chủ sở hữu mới.

3.4. Thay đổi thông tin thuế và các thủ tục liên quan

• Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng, công ty cần cập nhật thông tin về chủ sở hữu mới với cơ quan thuế, ngân hàng và các cơ quan quản lý liên quan (nếu cần).
• Điều này bao gồm việc thay đổi thông tin trên hóa đơn, tài khoản ngân hàng, và các giao dịch kinh doanh của công ty.

3.5. Lưu ý quan trọng

• Trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức, phải đáp ứng các điều kiện về quyền sở hữu vốn theo quy định của pháp luật.
• Việc chuyển nhượng cần tuân thủ đúng các quy định trong Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan để tránh rủi ro pháp lý.

Tóm lại, thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên đòi hỏi sự chính xác và tuân thủ các quy định pháp lý. Để đảm bảo quá trình diễn ra suôn sẻ, cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và thực hiện các thủ tục đúng quy trình.

4. Hỏi đáp cùng Luật sư về thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên

Anh Nhân có câu hỏi như sau:

Chào luật sư,

Cho em hỏi vấn đề này: Công ty em là Công ty TNHH một thành viên, công ty 100% vốn Việt Nam, người đại diện pháp luật là chủ sở hữu và cũng là giám đốc công ty.

Hiện giờ, giám đốc này muốn chuyển nhượng lại toàn bộ công ty cho 1 người khác (người việt nam), vẫn mang tên công ty này, chỉ thay đổi tên người đại diện pháp luật, và thay đổi cả địa chỉ đăng ký kinh doanh của công ty. Người đại diện pháp luật mới sau khi đứng tên công ty này, sẽ bổ nhiệm cho 1 người nước ngoài (chồng của người đại diện mới này, đang làm thủ tục đăng ký lao động cho người nước ngoài) làm giám đốc công ty. Vậy trong trường hợp này, cho em hỏi là thủ tục như thế nào ạ? Sau khi thay đổi địa chỉ công ty, toàn bộ hóa đơn đỏ và những chứng từ khác đều phải đăng ký và in ấn lại không

• Cho em hỏi tiếp là: nếu người nước ngoài làm việc tại Việt Nam , và được bổ nhiệm làm Giám đốc của công ty, sẽ ký kết toàn bộ chứng từ sổ sách, giấy tờ của công ty. Thì cho em hỏi là người nước ngoài này cần đăng ký lao động tại Việt Nam không?

Có trường hợp nào mà không cần đăng ký lao động cho người nước ngoài mà người này vẫn có thể ký kết chứng từ, giấy tờ cho công ty không ạ?

Em cám ơn luật sư nhiều !

Luật sư giải đáp:

Chào bạn,

Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi. Tôi xin giải đáp từng phần của vấn đề bạn nêu ra như sau:

1. Thủ tục chuyển nhượng toàn bộ công ty TNHH Một Thành Viên

Chuyển nhượng vốn điều lệ: Để chuyển nhượng toàn bộ công ty TNHH MTV từ chủ sở hữu hiện tại sang một người khác (người Việt Nam), cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn. Điều này bao gồm việc lập hợp đồng chuyển nhượng và hoàn tất các thủ tục tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Khi chuyển nhượng, công ty sẽ phải cập nhật thông tin người đại diện pháp luật mới, bao gồm thay đổi tên người đại diện và địa chỉ đăng ký kinh doanh của công ty.

Thay đổi thông tin doanh nghiệp: Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng, công ty cần làm thủ tục thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp, bao gồm:

• Thay đổi người đại diện theo pháp luật.
• Thay đổi địa chỉ đăng ký kinh doanh.
• Cập nhật các thông tin liên quan với cơ quan thuế và các cơ quan quản lý khác.

Về hóa đơn đỏ và các chứng từ khác: Khi công ty thay đổi địa chỉ đăng ký kinh doanh, bạn sẽ phải thông báo với cơ quan thuế để cập nhật thông tin trên hóa đơn. Việc này có thể dẫn đến việc phải đăng ký và in ấn lại hóa đơn nếu địa chỉ mới không khớp với thông tin trên hóa đơn hiện tại. Tương tự, các chứng từ và tài liệu khác có liên quan đến thông tin công ty cũng cần được điều chỉnh để phù hợp với địa chỉ mới.

2. Bổ nhiệm người nước ngoài làm Giám đốc công ty

Đăng ký lao động cho người nước ngoài: Người nước ngoài làm việc tại Việt Nam, bao gồm việc giữ vị trí Giám đốc công ty, bắt buộc phải đăng ký lao động và xin giấy phép lao động theo quy định của pháp luật Việt Nam. Sau khi có giấy phép lao động, người nước ngoài mới được phép làm việc và ký kết các giấy tờ, chứng từ liên quan đến hoạt động của công ty.

Trường hợp không cần giấy phép lao động: Có một số trường hợp người nước ngoài không cần giấy phép lao động khi làm việc tại Việt Nam, ví dụ như:

• Họ là thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu của công ty TNHH.
• Họ là thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần.

Tuy nhiên, nếu người nước ngoài này chỉ giữ chức danh Giám đốc mà không phải là thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu, thì bắt buộc phải có giấy phép lao động để hợp pháp hóa công việc và ký kết giấy tờ, sổ sách của công ty.

3. Kết luận

• Bạn cần làm các thủ tục liên quan đến chuyển nhượng vốn điều lệ, thay đổi người đại diện pháp luật và địa chỉ đăng ký kinh doanh của công ty.
• Sau khi thay đổi địa chỉ, bạn phải đăng ký lại thông tin hóa đơn và các tài liệu liên quan.
• Người nước ngoài, nếu không phải là thành viên góp vốn, bắt buộc phải có giấy phép lao động để đảm nhiệm vai trò Giám đốc công ty và ký kết các giấy tờ liên quan.

>>> Xem thêm về: Mẫu biên bản góp vốn công ty TNHH một thành viên

5. Câu hỏi thường gặp

Chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên là gì?

Trả lời: Chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên là quá trình chuyển giao toàn bộ quyền sở hữu của công ty từ chủ sở hữu hiện tại sang một cá nhân hoặc tổ chức khác.

Những tài liệu cần chuẩn bị cho thủ tục chuyển nhượng?

Trả lời: Bạn cần chuẩn bị hợp đồng chuyển nhượng, biên bản họp của hội đồng thành viên (nếu có), giấy tờ pháp lý của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Sau khi chuyển nhượng, có cần phải thay đổi thông tin hóa đơn không?

Trả lời: Có, bạn cần thông báo cho cơ quan thuế về việc thay đổi địa chỉ công ty và thông tin chủ sở hữu mới để cập nhật và in ấn lại hóa đơn nếu cần.

Trên đây là thông tin cơ bản về thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên mà bài viết Công ty Luật ACC đã cung cấp. Nếu có bất kỳ vấn đề vướng mắc cần giải đáp cụ thể, hãy liên hệ với Công ty luật ACC qua số hotline 1900.3330 để được hỗ trợ.