Thâu tóm và sáp nhập là gì?

Trong thế giới kinh doanh đầy biến động, các doanh nghiệp thường xuyên đối mặt với những thách thức và cơ hội mới. Một trong những chiến lược phổ biến để thích ứng và phát triển là thâu tóm và sáp nhập (M&A). Vậy M&A là gì và nó có những hình thức nào? Bài viết này sẽ cung cấp cho bạn một cái nhìn tổng quan về M&A, giúp bạn hiểu rõ hơn về hoạt động quan trọng này trong lĩnh vực kinh tế.

Thâu tóm và sáp nhập là gì?

1. Thâu tóm và sáp nhập là gì?

M&A là viết tắt của Merger & Acquisition, là thuật ngữ chung để chỉ các hoạt động kết hợp doanh nghiệp, bao gồm sáp nhập và thâu tóm.

Sáp nhập xảy ra khi hai hoặc nhiều công ty hợp nhất thành một công ty mới, với tất cả các công ty tham gia sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động.

Thâu tóm là khi một công ty mua lại toàn bộ hoặc phần lớn cổ phần của một công ty khác, dẫn đến việc công ty mua lại nắm quyền kiểm soát công ty bị thâu tóm.

M&A đóng vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy tăng trưởng kinh doanh, mở rộng thị trường, và gia tăng hiệu quả hoạt động. Tuy nhiên, M&A cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro và đòi hỏi sự cân nhắc kỹ lưỡng trước khi thực hiện.

2. Các phương thức thâu tóm trong mua bán và sáp nhập

Trong lĩnh vực mua bán và sáp nhập (M&A), có nhiều phương thức thâu tóm khác nhau được sử dụng tùy thuộc vào mục tiêu và chiến lược của các bên liên quan. Mỗi phương thức đều có những ưu điểm và nhược điểm riêng, phù hợp với các tình huống và bối cảnh khác nhau. Dưới đây là một số phương thức thâu tóm phổ biến:

• Chào mua công khai (Tender Offer)

Chào mua công khai là một phương thức trong đó công ty thâu tóm đưa ra đề nghị mua lại cổ phiếu của công ty mục tiêu từ các cổ đông cá nhân với mức giá cao hơn giá thị trường. Quá trình này thường bắt đầu bằng việc công ty thâu tóm công bố công khai ý định của mình và gửi đề nghị mua đến các cổ đông hiện tại của công ty mục tiêu.

+ Ưu điểm:

Minh bạch: Tất cả thông tin về giá mua, điều kiện và thời gian được công bố rõ ràng, giúp các cổ đông dễ dàng ra quyết định.

Quyền tự do lựa chọn: Các cổ đông cá nhân có quyền tự do quyết định có bán cổ phiếu của mình hay không, tùy thuộc vào đánh giá cá nhân về đề nghị mua.

+ Nhược điểm:

Chi phí cao: Việc đề nghị mua cổ phiếu với giá cao hơn thị trường đòi hỏi công ty thâu tóm phải đầu tư một khoản tiền lớn.

Thời gian kéo dài: Quá trình có thể mất nhiều thời gian do phải thu thập ý kiến và chấp nhận từ nhiều cổ đông khác nhau.

Cạnh tranh: Đề nghị mua có thể bị cản trở bởi các đối thủ cạnh tranh khác, khiến quá trình trở nên phức tạp hơn.

• Sáp nhập (Merger)

Sáp nhập là quá trình trong đó hai hoặc nhiều công ty hợp nhất thành một công ty mới, với tất cả các công ty tham gia sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động độc lập của mình. Đây là phương thức thâu tóm phổ biến trong các giao dịch M&A lớn.

+ Ưu điểm:

Kết hợp toàn diện: Sáp nhập cho phép các công ty tham gia kết hợp hoàn toàn hoạt động kinh doanh và tài chính, tạo ra sự thống nhất và tăng cường sức mạnh tổng thể.

Tận dụng nguồn lực: Các công ty sáp nhập có thể tận dụng tối đa nguồn lực và kỹ năng của nhau, đồng thời giảm thiểu chi phí và tăng cường hiệu quả hoạt động.

+ Nhược điểm:

Quá trình phức tạp: Sáp nhập thường đòi hỏi thời gian và công sức lớn để hoàn tất các thủ tục pháp lý, tài chính và tổ chức.

Rủi ro mất việc làm: Sáp nhập có thể dẫn đến việc tái cơ cấu và giảm bớt nhân sự, gây lo ngại và bất ổn cho nhân viên của các công ty tham gia.

• Mua lại tài sản (Asset Acquisition)

Trong phương thức mua lại tài sản, công ty thâu tóm mua lại các tài sản cụ thể của công ty mục tiêu, chẳng hạn như nhà máy, thiết bị, kho hàng, hoặc tài sản trí tuệ. Phương thức này cho phép công ty thâu tóm chọn lọc những gì họ muốn và tránh những rủi ro liên quan đến nợ nần và nghĩa vụ pháp lý của công ty mục tiêu.

+ Ưu điểm:

Tính chọn lọc: Công ty thâu tóm có thể chỉ mua lại những tài sản có giá trị hoặc cần thiết, tránh phải gánh chịu các khoản nợ và nghĩa vụ không mong muốn.

Linh hoạt: Phương thức này cho phép công ty thâu tóm linh hoạt trong việc quản lý và sử dụng các tài sản mua lại theo mục tiêu kinh doanh của mình.

+ Nhược điểm:

Giá trị không toàn diện: Việc mua lại tài sản không mang lại toàn bộ giá trị của công ty mục tiêu, đặc biệt là các giá trị vô hình như thương hiệu, mối quan hệ khách hàng.

Gián đoạn kinh doanh: Mua lại tài sản có thể dẫn đến gián đoạn hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu, ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động tổng thể.

• Mua lại cổ phần (Stock Acquisition)

Phương thức mua lại cổ phần liên quan đến việc công ty thâu tóm mua lại cổ phần của công ty mục tiêu, thường thông qua việc mua cổ phiếu lưu hành trên thị trường chứng khoán hoặc mua trực tiếp từ các cổ đông cá nhân. Điều này giúp công ty thâu tóm nắm quyền kiểm soát công ty mục tiêu mà không cần phải mua lại tất cả tài sản.

+ Ưu điểm:

Đơn giản và nhanh chóng: Mua lại cổ phần là phương thức tương đối đơn giản và nhanh chóng để công ty thâu tóm đạt được quyền kiểm soát công ty mục tiêu.

Kiểm soát linh hoạt: Công ty thâu tóm có thể kiểm soát công ty mục tiêu mà không cần phải gánh chịu các trách nhiệm về tài sản và nợ nần của công ty đó.

+ Nhược điểm:

Chi phí cao: Mua lại cổ phần có thể tốn kém, đặc biệt nếu cổ phiếu của công ty mục tiêu có giá trị cao.

Cạnh tranh: Phương thức này cũng có thể gặp sự cản trở từ các đối thủ cạnh tranh khác, làm phức tạp quá trình thâu tóm.

• Sáp nhập ngược (Reverse Merger)

Sáp nhập ngược là quá trình trong đó công ty mục tiêu mua lại một công ty "vỏ" (thường là một công ty đại chúng không hoạt động) và trở thành công ty đại chúng. Phương thức này cho phép công ty mục tiêu nhanh chóng trở thành công ty đại chúng mà không cần trải qua quá trình IPO phức tạp.

+ Ưu điểm:

Nhanh chóng: Công ty mục tiêu có thể trở thành công ty đại chúng một cách nhanh chóng và ít tốn kém hơn so với việc tiến hành IPO truyền thống.

Tránh phức tạp: Sáp nhập ngược giúp công ty mục tiêu tránh được các thủ tục và chi phí liên quan đến việc chuẩn bị và thực hiện IPO.

+ Nhược điểm:

Lo ngại về tài chính: Phương thức này có thể gây ra lo ngại cho các nhà đầu tư về tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu, do thiếu thông tin minh bạch và đầy đủ.

Rủi ro pháp lý: Sáp nhập ngược có thể gặp phải các vấn đề pháp lý và quy định phức tạp, đòi hỏi sự chú ý và quản lý chặt chẽ.

3. Quy trình thực hiện thâu tóm và sáp nhập

Quy trình thực hiện thâu tóm và sáp nhập

Thực tế, không có một quy trình chuẩn hay phương thức chung nào cho một thương vụ M&A, đặc biệt tại thị trường Việt Nam. Do đó, bài viết này chỉ đưa ra một quy trình tổng quát nhất, theo đó một thương vụ M&A có thể tạm chia thành ba giai đoạn chính như sau:

Giai đoạn chuẩn bị - TIỀN M&A:

Giai đoạn chuẩn bị cho một giao dịch M&A giữ vai trò quyết định thắng/bại của thương vụ M&A: Đối với bên bán, lập kế hoạch và chuẩn bị kỹ càng là yếu tổ quyết định thành công của giao dịch; Đối với bên mua, quá trình tìm hiểu và đánh giá đối tượng mua lại quyết định việc các bên có tiến đến được giai đoạn giao dịch chính thức hay không (để đưa ra quyết định mua, thông thường doanh nghiệp mua thường phải tìm hiểu và đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu).

Trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư, các hoạt động tìm kiếm, tiếp cận và đánh giá đối tượng mục tiêu có thể tạm chia thành 2 bước như sau:

Bước 1. Tiếp cận đối tượng mục tiêu

Việc tiếp cận đối tượng mục tiêu có thể thông qua nhiều kênh như:  Marketing của bên bán, tự tìm kiếm trong mạng lưới thông tin của bên mua, hoặc thông qua các đơn vị tư vấn, tổ chức môi giới trong cùng lĩnh vực đầu tư kinh doanh hoặc các đơn vị chuyên tư vấn M&A;

Ở bước này, phạm vi tiếp cận phụ thuộc vào đánh giá sơ bộ của Bên bán đối với các yếu tố sau, trước khi quyết định tiến đến bước tiếp theo của lộ trình thâu tóm:

- Đối tượng mục tiêu phải có hoạt động trong lĩnh vực phù hợp với định hướng phát triển của Bên mua;

- Đối tượng mục tiêu thường có nguồn khách hàng, đối tác đã định hình hoặc có thị phần nhất định trên thị trường mà Bên bán có thể tiếp tục khai thác phù hợp với chiến lược  thâu tóm thị trường của Bên mua;

- Đối tượng mục tiêu thường có quy mô đầu tư dài hạn hoặc trung hạn có thể tận dụng được như kết quả đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm quản lý, tận dụng nguồn lao động có tay nghề;

- Đối tượng mục tiêu có vị thế nhất định trên thị trường, giúp bên mua có thể giảm thiểu chi phí ngắn hạn và tăng thị phần trên thị trường, tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ hay tận dụng kiến thức về sản phẩm, kinh nghiệm thị trường để tiếp tục củng cố và tạo các cơ hội đầu tư kinh doanh mới;

- Đối tượng mục tiêu có lợi thế về đất đai, hạ tầng, cơ sở vật chất có sẵn, có khả năng tận dụng được để giảm thiểu chi phí đầu tư ban đầu.

Bước 2. Báo cáo thẩm định

Dựa trên các đánh giá sơ bộ ở bước 1, Bên mua sẽ tiến hành thuê các đơn vị tư vấn pháp lý và tư vấn tài chính chuyên nghiệp để đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu, trước khi đưa ra quyết định có thâu tóm hay không.

Tuy nhiên trên thực tế, Bên bán không nhất thiết phải cung cấp hết toàn bộ thông tin nội bộ doanh nghiệp theo quy định kiểm soát thông tin nội bộ của Bên bán, quy định của pháp luật chuyên ngành, đề nghị của cổ đông,.... Do vậy, thông thường các bên có thể ký kết thỏa thuận bảo mật thông tin trước khi Bên mua được tiếp cận dữ liệu thông tin của Bên bán.

Ở Việt Nam, trong giai đoạn này, tuỳ từng đối tượng mục tiêu và nhu cầu của bên mua, bên mua thường tổ chức đánh giá một trong hai hoặc cả hai loại:

Báo cáo thẩm định tài chính ("Financial Due Diligence"): trong đó tập trung kiểm tra việc tuân thủ các chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phòng, các khoản vay từ tổ chức và cá nhân, tính ổn định của luồng tiền (có tính đến chu kỳ kinh doanh), kiểm tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ,..

Báo cáo thẩm định pháp lý ("Legal Due Diligence"): tập trung đánh giá toàn bộ và chi tiết các vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn và tư cách của các cổ đông, các quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối tượng mục tiêu, tài sản, lao động, dự án ....

Mặc dù chỉ thuộc một khâu trong tổng thể quy trình một M&A, tuy nhiên kết quả của Báo cáo thẩm định chi tiết lại giữ vai trò không thể thiếu đối với Bên mua, giúp Bên mua hiểu rõ và tổng thể các vấn đề cần phải đối mặt trong suốt quá trình thâu tóm và tái tổ chức doanh nghiệp.

Giai đoạn đàm phán, thực hiện giao dịch - Ký kết M&A:

Đàm phán và ký kết M&A

Dựa trên kết quả thẩm định chi tiết, Bên mua xác định được loại giao dịch mục tiêu là thâu tóm toàn bộ hay thâu tóm một phần, làm cơ sở để đàm phán nội dung M&A. Một số vấn đề cần lưu ý ở giai đoạn này như sau:

Bên mua và Bên bán cần phải hiểu biết về các loại hình và biến thể của hình thức giao dịch M&A để đàm phán các nội dung cho phù hợp và hiệu quả. Thực tế, M&A (Merger & Acquisition) luôn được đặt song hành nhưng lại có bản chất khác nhau: Với "Merger" (Mua), công ty bị mua lại không còn tồn tại, bị thâu tóm hoàn toàn bởi bên bán; bù lại, với "Acquisition", hai bên đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng. Bản thân trong "Acquisition" cũng có nhiều biến thể rất phong phú như: sáp nhập ngang, sáp nhập mở rộng thị trường, sáp nhập mở rộng sản phẩm, sáp nhập kiểu tập đoàn, sáp nhập mua, sáp nhập hợp nhất,...

Bên mua và Bên bán không thể gặp nhau ở Giá của giao dịch: Nghịch lý M&A thường xuyên được nhắc đến bởi Bên mua thì chào giá quá cao còn Bên bán chỉ chấp nhận được ở mức thấp. Để giải quyết vấn đề này, các bên trong giao dịch M&A có xu hướng thuê một đơn vị thẩm định giá độc lập để xác định giá trị của bên mua.

Sản phẩm của giai đoạn này là một Hợp đồng ghi nhận hình thức, giá, nội dung của thương vụ M&A. Nếu đi được đến bước này, có thể đến gần với công đoạn cuối cùng của M&A. Hợp đồng M&A là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên đối với giao dịch, vừa đề cập đến khía cạnh pháp lý, vừa ghi nhận cơ chế phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác như tài chính, lao động, quản lý, phát triển thị trường,... Hay nói một cách khác, Hợp đồng M&A cần phải được thiết kế để trở thành công cụ bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch cho đến suốt hậu M&A.

Thủ tục pháp lý ghi nhận M&A

Việc thâu tóm một doanh nghiệp của Bên mua chỉ được pháp luật công nhận khi đã hoàn thành các thủ tục pháp lý liên quan đến việc ghi nhận sự chuyển giao từ Bên bán sang Bên mua, đặc biệt với các loại tài sản, quyền phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền. Khi hoàn thành bước này, một thương vụ M&A có thể được xem như kết thúc và hoàn thành.

 Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp - Hậu M&A:

Giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A là bài toán đặt ra với Bên thâu tóm về việc không để M&A đổ vỡ. Các thử thách của Bên mua trong giai đoạn này thường là các bất ổn về nhân sự, bất động trong chính sách quản lý, mâu thuẫn về  văn hoá doanh nghiệp,...

Ngoài ra, việc giải quyết các vấn đề pháp lý và tài chính mặc dù có thể đã được định hướng từ khẩu thẩm định chi tiết, nhưng việc có giải quyết triệt để được các vấn đề tồn đọng và có tận dụng, khai thác được các thế mạnh của doanh nghiệp bị thâu tóm hay không, lại nằm ở khả năng và kinh nghiêm xử lý của Bên mua.

Một vấn đề khác làm đau đầu các nhà quản lý trong giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A là vấn đề về tổ chức đánh giá lại, khai thác nguồn nhân sự của doanh nghiệp bị thâu tóm, vì ở giai đoạn đánh giá và thẩm định, bên mua thường chỉ quan tâm đến các vấn đề về tài chính, pháp lý và tài sản mà không lường trước hết các vấn đề liên quan đến "tâm lý" và "con người".

4. Lợi ích và rủi ro của thâu tóm và sáp nhập đối với doanh nghiệp 

• Lợi ích khi thực hiện thâu tóm và sáp nhập 

+ Mở rộng quy mô kinh doanh: M&A cho phép các công ty và tập đoàn mở rộng quy mô kinh doanh của mình bằng cách sáp nhập hoặc thâu tóm các công ty khác, tăng cường sức mạnh cạnh tranh và nâng cao địa vị thị trường của mình.

+ Tăng trưởng nhanh chóng: M&A có thể giúp các công ty và tập đoàn tăng trưởng nhanh chóng hơn bằng cách sáp nhập hoặc thâu tóm các công ty khác đã có sẵn thị phần và khách hàng.

+ Tiết kiệm chi phí: M&A có thể giúp giảm chi phí sản xuất và quản lý bằng cách chia sẻ tài nguyên và hệ thống của các công ty sáp nhập hoặc thâu tóm.

+ Đầu tư vào lĩnh vực mới: M&A có thể giúp các công ty và tập đoàn đầu tư vào lĩnh vực mới hoặc mở rộng danh mục sản phẩm và dịch vụ của mình để tăng doanh số bán hàng và tăng cường sức mạnh cạnh tranh.

+ Tăng giá trị cho cổ đông: M&A có thể tăng giá trị cho cổ đông của các công ty và tập đoàn thông qua tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận sau sáp nhập hoặc thâu tóm.

• Rủi ro trong quá trình thâu tóm và sáp nhập 

+ Khó khăn trong việc hội nhập

Việc kết hợp hai nền văn hóa doanh nghiệp khác nhau có thể dẫn đến mâu thuẫn, xích mích và ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp sau khi sáp nhập. Hội nhập văn hóa không chỉ là việc kết hợp các giá trị, tầm nhìn và phong cách làm việc, mà còn là sự đồng bộ trong cách giao tiếp, quản lý và giải quyết xung đột. Một nền văn hóa không đồng nhất có thể tạo ra môi trường làm việc căng thẳng, giảm năng suất lao động và gây ra bất ổn trong tổ chức.

+ Rủi ro tài chính

M&A thường liên quan đến khoản đầu tư lớn, và nếu không được quản lý cẩn thận, có thể dẫn đến gánh nặng tài chính cho doanh nghiệp. Chi phí cho quá trình sáp nhập, bao gồm chi phí tư vấn, pháp lý, thẩm định và tái cấu trúc, có thể vượt quá dự tính ban đầu. Hơn nữa, nếu nguồn vốn để thực hiện M&A được huy động từ vay nợ, doanh nghiệp có thể phải đối mặt với áp lực trả nợ lớn.

+ Mất đi nhân viên chủ chốt

Một trong những rủi ro lớn nhất của M&A là việc mất đi các nhân viên chủ chốt, những người có đóng góp quan trọng vào sự thành công của doanh nghiệp. Sáp nhập hoặc thâu tóm có thể khiến một số nhân viên cảm thấy không hài lòng với sự thay đổi, lo ngại về vị trí công việc của mình hoặc không đồng tình với văn hóa mới, dẫn đến tình trạng chảy máu chất xám. Điều này có thể làm suy yếu khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp và gây ra những tổn thất lâu dài.

+ Phản ứng tiêu cực từ khách hàng

Một số khách hàng có thể e ngại việc sáp nhập hoặc thâu tóm và chuyển sang sử dụng sản phẩm hoặc dịch vụ của đối thủ cạnh tranh. Khách hàng thường lo lắng về khả năng duy trì chất lượng dịch vụ, sự thay đổi trong chính sách và sự không ổn định trong quá trình hội nhập. Nếu doanh nghiệp không quản lý tốt mối quan hệ khách hàng trong quá trình M&A, họ có thể mất đi một phần đáng kể khách hàng trung thành.

5. Câu hỏi thường gặp

Trong M&A, sáp nhập xảy ra khi nào?

Sáp nhập xảy ra khi hai hoặc nhiều công ty hợp nhất thành một công ty mới, với tất cả các công ty tham gia sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động.

M&A luôn tiềm ẩn rủi ro tài chính cho doanh nghiệp?

Không. M&A có thể tiềm ẩn rủi ro tài chính cho doanh nghiệp, đặc biệt là khi liên quan đến khoản đầu tư lớn. Tuy nhiên, nếu thực hiện M&A thành công, doanh nghiệp có thể gia tăng hiệu quả hoạt động, tiết kiệm chi phí và cải thiện tình hình tài chính.

M&A là hoạt động đơn giản và dễ dàng thực hiện?

Không. M&A là hoạt động phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng, đánh giá cẩn thận và thực hiện chiến lược thông minh. Doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng những lợi ích và rủi ro trước khi thực hiện M&A.

Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Thâu tóm và sáp nhập là gì?. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.