Trong bối cảnh nền kinh tế phát triển, việc tăng vốn điều lệ công ty cổ phần là bước quan trọng cho các công ty cổ phần nhằm mở rộng quy mô và nâng cao năng lực tài chính. Công ty Luật ACC sẽ hướng dẫn Thủ tục, hình thức tăng vốn điều lệ công ty cổ phần, giúp việc thực hiện diễn ra thuận lợi và đúng quy định.
Hồ sơ, hình thức tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần
1. Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?
Tại khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 có giải thích từ ngữ như sau:
“ Giải thích từ ngữ
- Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”
Căn cứ theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về vốn của công ty cổ phần như sau:
“ Vốn của công ty cổ phần
- Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
- Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
- Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
- Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.”
1.1. Khái niệm vốn điều lệ công ty cổ phần
Theo điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Điều này có nghĩa là vốn điều lệ không chỉ là một con số mà còn là nguồn lực tài chính cơ bản của công ty, phản ánh khả năng tài chính và quy mô hoạt động của doanh nghiệp.
1.2. Đặc điểm của vốn điều lệ
Vốn điều lệ của công ty cổ phần được xác định ngay từ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Nó bao gồm tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và ghi trong điều lệ công ty. Mỗi cổ phần đều có một mệnh giá nhất định, và tổng mệnh giá của tất cả các cổ phần sẽ tạo thành vốn điều lệ. Điều này giúp xác định mức trách nhiệm tài chính của cổ đông đối với công ty.
1.3. Ý nghĩa của vốn điều lệ
Vốn điều lệ có ý nghĩa quan trọng trong việc xác định quy mô và khả năng tài chính của công ty. Nó không chỉ tạo ra nguồn lực cho hoạt động kinh doanh mà còn đóng vai trò trong việc xây dựng niềm tin với các nhà đầu tư, đối tác và khách hàng. Vốn điều lệ cao có thể tạo điều kiện thuận lợi cho việc huy động vốn từ các nguồn khác, như vay ngân hàng hoặc phát hành thêm cổ phần.
1.4. Ảnh hưởng của vốn điều lệ đến cổ đông
Mức vốn điều lệ cũng ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu của cổ đông trong công ty. Cổ đông sẽ được phân chia quyền lợi và trách nhiệm dựa trên số cổ phần mà họ nắm giữ. Do đó, việc tăng hay giảm vốn điều lệ có thể tác động đến quyền lực và ảnh hưởng của từng cổ đông trong công ty.
Vốn điều lệ công ty cổ phần không chỉ là một chỉ số tài chính mà còn là một yếu tố quyết định đến sự phát triển và ổn định của doanh nghiệp. Hiểu rõ về vốn điều lệ giúp các cổ đông và nhà quản lý có cái nhìn tổng quan về hoạt động và tiềm năng của công ty, từ đó đưa ra các quyết định chiến lược phù hợp.
>> Mời các bạn tham khảo thêm thông tin tại Các hình thức tăng vốn điều lệ công ty là gì?
2. Hình thức tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Căn cứ theo Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chào bán cổ phần như sau:
“ Chào bán cổ phần
1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.
2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:
a) Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
b) Chào bán cổ phần riêng lẻ;
c) Chào bán cổ phần ra công chúng.
3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
Đồng thời tại khoản 6 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về trả cổ tức như sau:
“ Trả cổ tức
- Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các điều 123, 124 và 125 của Luật này. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.”
Căn cứ theo điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chào bán cổ phần là một trong những hình thức chủ yếu để tăng vốn điều lệ cho công ty cổ phần. Hình thức này cho phép công ty mở rộng số lượng cổ phần đang lưu hành nhằm thu hút thêm nguồn lực tài chính cho hoạt động kinh doanh. Việc chào bán cổ phần không chỉ giúp công ty tăng cường vốn mà còn tạo cơ hội cho các nhà đầu tư tham gia vào công ty.
2.1. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
Một trong những hình thức chào bán cổ phần là chào bán cho cổ đông hiện hữu. Hình thức này cho phép các cổ đông đang nắm giữ cổ phần của công ty có quyền mua thêm cổ phần mới với mệnh giá đã được xác định. Đây là cách giúp công ty huy động vốn mà vẫn đảm bảo quyền lợi của cổ đông hiện tại, đồng thời giữ cho tỷ lệ sở hữu không bị pha loãng quá mức.
2.2. Chào bán cổ phần riêng lẻ
Chào bán cổ phần riêng lẻ là hình thức chào bán cổ phần cho một số cá nhân hoặc tổ chức cụ thể, không công khai ra thị trường. Hình thức này thường được sử dụng khi công ty muốn huy động vốn một cách nhanh chóng từ các nhà đầu tư chiến lược. Việc này cũng cho phép công ty kiểm soát tốt hơn về đối tượng nhận cổ phần và khả năng tài chính của họ.
2.3. Chào bán cổ phần ra công chúng
Chào bán cổ phần ra công chúng là hình thức công khai chào bán cổ phần cho mọi nhà đầu tư. Đây là cách thức huy động vốn lớn và thường áp dụng cho các công ty đại chúng. Việc này phải tuân thủ các quy định pháp luật về chứng khoán và yêu cầu công ty phải cung cấp thông tin đầy đủ về hoạt động kinh doanh cũng như tình hình tài chính của mình cho các nhà đầu tư.
2.4. Chi trả cổ tức bằng cổ phần
Ngoài các hình thức chào bán cổ phần, công ty cổ phần còn có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc chi trả cổ tức bằng cổ phần. Theo điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, trong trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không cần thực hiện thủ tục chào bán cổ phần. Tuy nhiên, công ty vẫn phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn quy định.
3. Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Bước 1: Họp đại hội đồng cổ đông
Tiến hành họp đại hội đồng cổ đông để đưa ra quyết định về việc tăng vốn điều lệ, tại đây các cổ đông sẽ thảo luận về hình thức tăng vốn, mức vốn điều lệ cần tăng thêm, số lượng và loại cổ phần chào bán, cũng như thời hạn và hình thức góp vốn. Quyết định của đại hội sẽ là cơ sở cho các bước tiếp theo trong quá trình tăng vốn.
Bước 2: Cổ đông thực hiện góp vốn
Sau khi có quyết định từ đại hội, cổ đông sẽ thực hiện việc góp đủ số vốn tương ứng với giá trị cổ phần đã đăng ký mua thêm. Các cổ đông và công ty sẽ ký hợp đồng mua bán cổ phần, tài liệu này cần được lưu trữ nội bộ để đảm bảo tính minh bạch. Mặc dù luật doanh nghiệp không quy định thời hạn góp vốn, các cổ đông cần thanh toán đúng và đủ số cổ phần đã đăng ký theo thời hạn mà công ty quy định.
Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ tăng vốn điều lệ
Doanh nghiệp cần chuẩn bị một bộ hồ sơ tăng vốn điều lệ đầy đủ theo yêu cầu của cơ quan chức năng. Hồ sơ thường bao gồm quyết định của đại hội đồng cổ đông, danh sách cổ đông tham gia góp vốn, hợp đồng mua bán cổ phần, và giấy tờ chứng minh nguồn vốn góp. Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ sẽ giúp quá trình đăng ký diễn ra thuận lợi hơn.
Bước 4: Thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ
Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền sẽ nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh hoặc qua cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau ba ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, còn nếu không sẽ yêu cầu sửa đổi bổ sung hồ sơ.
Việc thực hiện đúng các bước trong thủ tục tăng vốn điều lệ sẽ giúp công ty cổ phần huy động được nguồn vốn cần thiết cho hoạt động kinh doanh và mở rộng quy mô. Sự chuẩn bị cẩn thận không chỉ đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển bền vững của công ty.
>> Đọc thêm thông tin tại Quy Định Về Tăng Vốn Điều Lệ Bằng Cổ Tức
4. Có cần sự đồng ý của cổ đông trước khi tăng vốn điều lệ không?
4.1. Cơ sở pháp lý
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, việc tăng vốn điều lệ công ty cổ phần yêu cầu sự đồng ý của đại hội đồng cổ đông. Điều này được quy định rõ ràng để bảo vệ quyền lợi của tất cả các cổ đông trong công ty. Quyết định tăng vốn không thể được thực hiện một cách đơn phương mà phải dựa trên sự đồng thuận của các cổ đông.
4.2. Quy trình ra quyết định
Trước khi tiến hành tăng vốn điều lệ, công ty phải tổ chức họp đại hội đồng cổ đông để thảo luận và bỏ phiếu về các vấn đề liên quan đến việc tăng vốn. Tại cuộc họp này, cổ đông sẽ được thông tin đầy đủ về lý do tăng vốn, hình thức tăng vốn, mức vốn cần tăng, cũng như số lượng cổ phần sẽ được chào bán. Sự tham gia và biểu quyết của cổ đông là rất quan trọng để đảm bảo tính minh bạch và công bằng.
4.3. Các hình thức đồng ý
Cổ đông có thể thể hiện sự đồng ý thông qua nhiều hình thức, chẳng hạn như bỏ phiếu tại cuộc họp, ký vào biên bản cuộc họp hoặc thông qua các hình thức trực tuyến nếu công ty áp dụng. Để quyết định tăng vốn được thông qua, cần đạt được tỷ lệ nhất định theo quy định của điều lệ công ty, thường là trên 50% số phiếu đồng ý.
4.4. Quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông
Việc tăng vốn điều lệ không chỉ ảnh hưởng đến tài chính của công ty mà còn có thể tác động đến tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông. Do đó, việc có sự đồng ý từ cổ đông là cần thiết để đảm bảo rằng quyền lợi của họ được bảo vệ. Nếu không có sự đồng ý, cổ đông có thể cảm thấy bị thiệt thòi và không hài lòng với quyết định của ban lãnh đạo.
Tóm lại, sự đồng ý của cổ đông trước khi tăng vốn điều lệ là một yêu cầu pháp lý quan trọng và cần thiết. Quy trình này không chỉ đảm bảo tính hợp pháp cho việc tăng vốn mà còn tạo điều kiện cho các cổ đông thể hiện ý kiến của mình, từ đó bảo vệ quyền lợi của họ trong công ty. Việc thực hiện đúng quy trình này sẽ góp phần nâng cao sự tin tưởng và gắn bó của cổ đông đối với công ty.
5. Công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách phát hành cổ phiếu mới không?
5.1. Cơ sở pháp lý
Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng cách phát hành cổ phiếu mới, và điều này được quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp 2020. Phát hành cổ phiếu mới là một trong những hình thức huy động vốn phổ biến, cho phép công ty tăng cường nguồn lực tài chính để phục vụ cho hoạt động kinh doanh và mở rộng quy mô.
5.2. Quy trình phát hành cổ phiếu
Trước khi phát hành cổ phiếu mới, công ty cần tổ chức họp đại hội đồng cổ đông để thông qua quyết định này. Trong cuộc họp, công ty sẽ trình bày lý do phát hành, số lượng cổ phiếu sẽ phát hành, loại cổ phiếu, giá phát hành, và các thông tin liên quan khác. Sự đồng thuận của cổ đông là rất quan trọng, vì quyết định này có thể ảnh hưởng đến quyền sở hữu và giá trị cổ phiếu hiện tại của họ.
5.3. Các hình thức phát hành
Có một số hình thức phát hành cổ phiếu mà công ty có thể áp dụng:
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu: Đây là hình thức cho phép các cổ đông hiện tại mua thêm cổ phần mới theo tỷ lệ sở hữu của họ, giúp họ duy trì tỷ lệ cổ phần trong công ty.
- Chào bán cổ phần riêng lẻ: Công ty có thể phát hành cổ phiếu mới cho một số nhà đầu tư cụ thể, giúp công ty huy động vốn nhanh chóng từ các nhà đầu tư chiến lược mà không làm giảm quyền sở hữu của các cổ đông hiện hữu.
- Chào bán cổ phần ra công chúng: Đây là hình thức phát hành cổ phiếu cho công chúng, thường áp dụng cho các công ty đại chúng. Hình thức này có thể mang lại nguồn vốn lớn nhưng cũng yêu cầu công ty phải tuân thủ nhiều quy định về công bố thông tin.
5.4. Lợi ích của việc phát hành cổ phiếu mới
Việc phát hành cổ phiếu mới giúp công ty có thêm nguồn vốn để đầu tư vào dự án mới, mở rộng sản xuất, nghiên cứu phát triển hoặc thanh toán nợ. Ngoài ra, việc tăng vốn điều lệ cũng có thể nâng cao uy tín và giá trị thị trường của công ty, tạo điều kiện cho sự phát triển bền vững trong tương lai.
5.5. Rủi ro và thách thức
Tuy nhiên, phát hành cổ phiếu mới cũng đi kèm với một số rủi ro. Việc phát hành có thể làm giảm tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện hữu, dẫn đến sự lo ngại về quyền lợi của họ. Hơn nữa, nếu công ty không sử dụng hiệu quả nguồn vốn huy động được, điều này có thể ảnh hưởng tiêu cực đến giá cổ phiếu và lòng tin của nhà đầu tư.
Tăng vốn điều lệ bằng cách phát hành cổ phiếu mới là một phương pháp hiệu quả giúp công ty cổ phần huy động nguồn vốn cần thiết cho hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, việc này cần được thực hiện một cách cẩn thận, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật và bảo vệ quyền lợi của tất cả các cổ đông.
>> Các bạn có thể tham khảo thông tin liên quan tại Tăng vốn điều lệ bằng cách phát hành cổ phiếu
6. Câu hỏi thường gặp
Có cần phải điều chỉnh điều lệ công ty khi tăng vốn điều lệ không?
Có, việc tăng vốn điều lệ yêu cầu công ty phải điều chỉnh điều lệ công ty. Điều này nhằm đảm bảo rằng điều lệ phản ánh chính xác mức vốn điều lệ mới sau khi tăng. Điều lệ sẽ cần được cập nhật để ghi rõ số vốn điều lệ mới, số lượng cổ phần và các thông tin liên quan.
Có thời hạn nào cho việc hoàn tất thủ tục tăng vốn điều lệ không?
Có, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần. Điều này giúp đảm bảo tính kịp thời và minh bạch trong quản lý thông tin doanh nghiệp.
Công ty có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc chuyển nhượng cổ phần không?
Có, công ty có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc chuyển nhượng cổ phần. Khi cổ đông hiện hữu chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư mới, số lượng cổ phần lưu hành sẽ tăng lên, từ đó góp phần vào việc tăng vốn điều lệ. Tuy nhiên, việc này cần tuân thủ quy định và thủ tục chuyển nhượng cổ phần theo điều lệ công ty và pháp luật hiện hành.
Tóm lại, thủ tục và hình thức tăng vốn điều lệ công ty cổ phần là quá trình quan trọng giúp doanh nghiệp huy động tài chính cho hoạt động và phát triển. Việc tổ chức họp đại hội đồng cổ đông, lựa chọn hình thức phát hành cổ phần, và điều chỉnh điều lệ đều cần tuân thủ quy định pháp luật. Mời bạn đọc thêm tham khảo và nếu có thêm những thắc mắc về bài viết này hay những vấn đề pháp lý khác về dịch vụ luật sư, tư vấn nhà đất, thành lập doanh nghiệp… hãy liên hệ với ACC theo thông tin bên dưới để nhận được sự hỗ trợ nhanh chóng và hiệu quả từ đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý có nhiều năm kinh nghiệm từ chúng tôi. ACC đồng hành pháp lý cùng bạn.
Nội dung bài viết:
Bình luận