Thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ theo quy định mới nhất

Quy trình tăng, giảm vốn điều lệ không chỉ là một phần quan trọng trong việc quản lý tài chính của công ty mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến sự ổn định và phát triển bền vững của doanh nghiệp. Bài viết này của Công ty Luật ACC sẽ cung cấp cái nhìn toàn diện về các thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ theo quy định mới nhất. Chúng tôi sẽ hướng dẫn bạn qua các bước cần thiết để thực hiện các thay đổi này một cách hiệu quả và hợp pháp.

Thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ theo quy định mới nhất

1. Thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ đối với công ty TNHH 2 thành viên

1.1 Trường hợp tăng vốn điều lệ

Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên có thể thực hiện việc tăng vốn điều lệ trong những trường hợp sau:

Tăng vốn góp của thành viên hiện tại: Thành viên công ty có thể góp thêm vốn vào công ty. Vốn góp thêm sẽ được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ vốn góp hiện tại của họ. Thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020. Quy trình chuyển nhượng bao gồm:

Chào bán phần vốn góp cho các thành viên hiện tại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn của họ trong công ty.

Nếu các thành viên hiện tại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, phần vốn góp có thể được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên.

Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới: Công ty có thể tiếp nhận vốn từ thành viên mới. Nếu việc chuyển nhượng dẫn đến chỉ còn một thành viên, công ty phải chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong vòng 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Nếu có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần vốn tăng thêm, phần vốn chưa góp của thành viên đó sẽ được phân chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ vốn góp của họ, trừ khi có thỏa thuận khác.

1.2 Trường hợp giảm vốn điều lệ

Theo khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên: Điều này chỉ được thực hiện nếu công ty đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Công ty mua lại phần vốn góp: Nếu một thành viên không đồng ý với các quyết định quan trọng của Hội đồng thành viên, họ có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Công ty phải thực hiện việc mua lại trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu, theo giá thị trường hoặc giá được quy định trong Điều lệ công ty.

Xử lý vốn điều lệ không thanh toán đầy đủ và đúng hạn: Trong trường hợp thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn. Thành viên không góp đủ vốn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết.

1.3 Thông báo về việc tăng, giảm vốn điều lệ

Theo khoản 4 và khoản 5 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải thông báo bằng văn bản về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong vòng 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thực hiện xong. Thông báo cần bao gồm:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính và mã số doanh nghiệp.
• Vốn điều lệ, số vốn đã tăng hoặc giảm.
• Thời điểm và hình thức tăng hoặc giảm vốn.
• Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Kèm theo thông báo phải có nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên; nếu giảm vốn điều lệ, phải có báo cáo tài chính gần nhất.

1.4 Thời hạn giải quyết

Theo khoản 6 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.

1.5 Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới

Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nếu có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn. Các thành viên chưa góp vốn phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

2. Thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ đối với công ty TNHH 1 thành viên

2.1 Tăng vốn điều lệ

Theo khoản 1, khoản 2 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, việc tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên được thực hiện như sau:

(1) Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức và mức tăng vốn điều lệ.

(2) Nếu huy động thêm vốn từ người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Cụ thể:

Quản lý theo công ty TNHH hai thành viên trở lên: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ.

Chuyển đổi thành công ty cổ phần:

• Đăng ký chuyển đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.
• Trong thời hạn 03 ngày làm việc, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên cơ sở dữ liệu quốc gia.
• Công ty chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền lợi hợp pháp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty được chuyển đổi.

2.2 Giảm vốn điều lệ

Theo khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

(1) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty.

(2) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể như sau:

• Chủ sở hữu công ty phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Nếu không góp đủ, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày từ ngày cuối cùng phải góp vốn.
• Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty.

2.3 Quyết định rút vốn đối với công ty TNHH 1 thành viên

Chủ sở hữu công ty có quyền quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác (điểm h khoản 1 Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020)

Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty (khoản 5 Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020).

Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới (khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2020).

3. Thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ đối với công ty hợp danh

3.1 Rút vốn khỏi công ty hợp danh

Quyền rút vốn:

• Thành viên hợp danh có quyền tự nguyện rút vốn khỏi công ty theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Thành viên góp vốn có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác theo điểm d khoản 1 Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2020.

Quy trình rút vốn của thành viên hợp danh:

• Thành viên hợp danh phải được Hội đồng thành viên chấp thuận và thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn ít nhất 06 tháng trước ngày dự định rút vốn.
• Việc rút vốn chỉ được thực hiện vào thời điểm kết thúc năm tài chính và sau khi báo cáo tài chính của năm đó đã được thông qua (khoản 2 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Sau khi chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, trong thời hạn 02 năm, thành viên đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ phát sinh trước khi chấm dứt tư cách (khoản 5 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020).

Lưu ý: Nếu tên của thành viên đã được sử dụng trong tên công ty, người đó hoặc người thừa kế, đại diện pháp lý có quyền yêu cầu công ty ngừng sử dụng tên đó (khoản 6 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020).

3.2 Tiếp nhận thành viên mới

Việc tiếp nhận thành viên mới vào công ty hợp danh được quy định tại Điều 186 và Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Phê duyệt tiếp nhận thành viên mới: Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Đóng góp vốn: Thành viên mới phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ khi Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.

Trách nhiệm của thành viên mới: Thành viên hợp danh mới phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ khi có thỏa thuận khác với các thành viên còn lại.

Cấp giấy chứng nhận phần vốn góp: Sau khi góp đủ số vốn cam kết, thành viên mới sẽ được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải có các nội dung chủ yếu sau:

• Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
• Vốn điều lệ của công ty.
• Thông tin về thành viên (tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý đối với cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp, số giấy tờ pháp lý, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức).
• Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên.
• Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
• Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp.
• Họ tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và các thành viên hợp danh của công ty.

4. Thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ đối với công ty cổ phần

4.1 Tăng vốn điều lệ

Căn cứ Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, việc tăng vốn điều lệ thông qua chào bán cổ phần được thực hiện như sau:

Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.

Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:

• Chào bán cho cổ đông hiện hữu.
• Chào bán cổ phần riêng lẻ
• Chào bán cổ phần ra công chúng

Đăng ký thay đổi vốn điều lệ: Công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

4.2 Giảm vốn điều lệ

Căn cứ khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông:

Công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông nếu công ty đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên, bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Công ty mua lại cổ phần đã bán:

Mua lại theo yêu cầu của cổ đông: 

• Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình nếu không đồng ý với nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông. Yêu cầu phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua. 
• Công ty phải mua lại cổ phần trong thời hạn 90 ngày với giá thị trường hoặc theo nguyên tắc quy định trong Điều lệ công ty.

Mua lại theo quyết định của công ty:

• Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại trong thời hạn 12 tháng. Giá mua lại đối với cổ phần phổ thông không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại.
• Quy trình mua lại bao gồm thông báo đến tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày và nhận văn bản đồng ý bán cổ phần từ cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo.

Vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ:

• Nếu cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã thanh toán đủ.
• Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần phải chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài chính của công ty trước khi công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ. Thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh.

>>> Xem thêm về Các hình thức tăng vốn điều lệ công ty là gì? qua bài viết của Công ty Luật ACC nhé!

5. Câu hỏi thường gặp

Thời hạn để công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ là bao lâu?

Theo quy định, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần (đối với tăng vốn). Đối với giảm vốn, công ty phải thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn trong thời hạn 30 ngày kể từ khi hoàn tất các thủ tục giảm vốn.

Nếu công ty không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính liên quan đến việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, sẽ xảy ra hậu quả gì?

Nếu công ty không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính, công ty và các cá nhân liên quan có thể bị xử lý theo quy định của pháp luật, bao gồm việc xử phạt hành chính hoặc các hình thức xử lý khác. Đồng thời, việc không thực hiện đúng quy định có thể ảnh hưởng đến uy tín và hoạt động của công ty. Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh.

Việc thực hiện thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ theo quy định mới nhất không chỉ giúp doanh nghiệp điều chỉnh nguồn lực tài chính để phù hợp với thực tiễn hoạt động mà còn đảm bảo sự tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành. Thông qua bài viết này, Công ty Luật ACC hy vọng đã cung cấp cho bạn những thông tin cần thiết để thực hiện các bước điều chỉnh vốn điều lệ một cách chính xác và hiệu quả.