Thủ tục sáp nhập công ty hợp danh (cập nhật 2021)

logo accACC
Thảo

Hoạt động sáp nhập công ty hiện nay đang diễn ra rất phổ biến, đây là một trong những hình thức tập trung kinh tế mà nhiều doanh nghiệp vẫn đang áp dụng để phát triển, mở rộng hoạt động. Là một trong số các loại hình công ty đang tồn tại, liệu công ty hợp danh có thể sáp nhập không, trình tự thủ tục như thế nào? Để giải đáp những vướng mắc về sáp nhập công ty hợp danh, mời quý khách hàng cùng theo dõi bài viết sau đây của ACC.

Sáp nhập công ty hợp danh

1. Công ty hợp danh, sáp nhập công ty hợp danh

1.1 Công ty hợp danh

Theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty hợp danh là doanh nghiệp có các đặc điểm sau:

  • Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
  • Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
  • Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

1.2 Sáp nhập công ty hợp danh

Với những đặc điểm được nêu ở phần trên, nhiều người thắc mắc rằng liệu công ty hợp danh có thể sáp nhập không?

Trước hết, theo Khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 thì: Sáp nhập doanh nghiệp/ công ty là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Ngoài ra, hiện cũng không có văn bản pháp luật nào quy định hạn chế về quyền sáp nhập của công ty hợp danh.

Như vậy, có thể thấy việc sáp nhập công ty hợp danh vẫn có thể thực hiện. Sáp nhật công ty hợp danh là việc công ty hợp danh chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một công ty hợp danh khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2.Trình tự, thủ tục sáp nhập công ty hợp danh

2.1 Các bước thực hiện sáp nhập

Việc sáp nhập công ty hợp danh thực hiện theo các bước sau đây:

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập

Hợp đồng sáp nhập công ty hợp danh phải đảm bảo các nội dung chủ yếu quy định tại Khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, gồm có:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
  • Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
  • Phương án sử dụng lao động;
  • Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
  • Thời hạn thực hiện sáp nhập.

Ngoài những nội dung cơ bản nêu trên, hợp đồng sáp nhập công ty hợp danh hoàn toàn có thể có thêm các nội dung khác mà công ty bị sáp nhập, công ty nhận sáp nhập thỏa thuận.

Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập

  • Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập công ty hợp danh, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
  • Lưu ý: Hợp đồng sáp nhập công ty hợp danh phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập 

Theo Khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì hồ sơ gồm có: 

  • Hợp đồng sáp nhập công ty hợp danh theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;
  • Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.

2.2 Đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp danh nhận sáp nhập 

Việc đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập được thực hiện theo trình tự, thủ tục tại Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020. 

Cá nhân thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo một trong 03 phương thức sau đây:

  • Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
  • Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
  • Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

2.3 Thời gian giải quyết

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký và cấp đăng ký doanh nghiệp.

Nếu hồ sơ chưa hợp lệ thì Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản những nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

3. Hậu quả pháp lý của việc sáp nhập công ty hợp danh

Sau khi hoàn thành xong thủ tục sáp nhập công ty hợp danh, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại. 

Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Đồng thời, kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập công ty hợp danh.

Trên đây là toàn bộ quy định của pháp luật về vấn đề sáp nhập công ty hợp danh mà chúng tôi cung cấp tới quý khách hàng. Trong quá trình thực hiện thủ tục sáp nhập công ty hợp danh, nếu có bất kỳ vướng mắc nào, quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi qua các thông tin sau:

  • Hotline: 19003330
  • Zalo: 084 696 7979
  • Gmail: info@accgroup.vn
  • Website: accgroup.vn
Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin
Share on pinterest
Share on email

Bài viết liên quan

Liên Hệ Với Chúng Tôi

Vui lòng để lại thông tin liên hệ, ACC sẽ gọi lại ngay cho bạn

Viết một bình luận