Có thể hợp nhất công ty hợp danh với công ty khác không?

Trong bối cảnh kinh tế biến động, nhiều doanh nghiệp, bao gồm cả công ty hợp danh, đang tìm kiếm các phương án cấu trúc tái sinh để nâng cao hiệu quả hoạt động và mở rộng thị trường. Hợp nhất với công ty khác là một trong những lựa chọn được nhiều người quan tâm. Vậy thì công ty hợp danh có thể hợp nhất với công ty khác hay không? Bài viết này sẽ phân tích vấn đề này dựa trên quy định của pháp luật hiện hành và ứng dụng thực tế. 

Có thể hợp nhất công ty hợp danh với công ty khác không?

1. Hợp nhất công ty là gì?

Căn cứ Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về hợp nhất công ty như sau:

“Điều 200. Hợp nhất công ty

1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”

Theo đó, hợp nhất công ty là việc hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

2. Có thể hợp nhất công ty hợp danh với công ty khác không?

Hợp nhất doanh nghiệp là một quá trình phức tạp và đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về pháp luật cũng như quy trình cụ thể. Đối với công ty hợp danh, việc hợp nhất với các loại hình doanh nghiệp khác không chỉ mở rộng quy mô hoạt động mà còn đem lại nhiều lợi ích khác nhau. Tuy nhiên, không phải loại hình doanh nghiệp nào cũng có thể hợp nhất với công ty hợp danh. Dưới đây là những hướng dẫn chi tiết về việc hợp nhất công ty hợp danh với các loại hình doanh nghiệp khác, kèm theo những lưu ý quan trọng cần nắm rõ.

Các loại hình doanh nghiệp có thể hợp nhất với công ty hợp danh

2.1. Hợp nhất với công ty hợp danh khác

Một trong những hình thức hợp nhất phổ biến nhất đối với công ty hợp danh là hợp nhất với một công ty hợp danh khác. Điều này tạo ra một công ty hợp danh lớn hơn, với nguồn lực mạnh mẽ hơn và quy mô hoạt động mở rộng.

• Lợi ích:

Mở rộng quy mô hoạt động: Việc kết hợp các nguồn lực, nhân sự và mạng lưới khách hàng từ hai công ty hợp danh sẽ giúp tạo ra một công ty hợp danh lớn mạnh hơn.

Tăng cường khả năng cạnh tranh: Với quy mô lớn hơn, công ty hợp danh mới sẽ có khả năng cạnh tranh tốt hơn trên thị trường.

2.2. Hợp nhất với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Hợp nhất với công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên giúp chuyển đổi công ty hợp danh thành công ty TNHH một thành viên. Điều này mang lại một số lợi ích đáng kể về mặt pháp lý và quản lý.

• Lợi ích:

Giới hạn trách nhiệm pháp lý: Trách nhiệm pháp lý của các thành viên được giới hạn bằng số vốn góp, giảm bớt rủi ro tài chính cá nhân.

Tăng tính minh bạch và quản lý: Cơ cấu quản lý của công ty TNHH một thành viên thường rõ ràng và minh bạch hơn so với công ty hợp danh.

2.3. Hợp nhất với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Tương tự như hợp nhất với công ty TNHH một thành viên, việc hợp nhất với công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng mang lại nhiều lợi ích, đồng thời duy trì một số đặc điểm quản lý của công ty hợp danh.

• Lợi ích:

Tăng cường tính bền vững: Với số lượng thành viên tối thiểu là hai, công ty TNHH hai thành viên trở lên thường có sự ổn định và khả năng phát triển bền vững hơn.

Giới hạn trách nhiệm pháp lý: Tương tự như công ty TNHH một thành viên, trách nhiệm pháp lý của các thành viên cũng được giới hạn bằng số vốn góp.

Lưu ý quan trọng khi hợp nhất

• Không thể hợp nhất với công ty cổ phần

Một điều quan trọng cần lưu ý là công ty hợp danh không thể hợp nhất với công ty cổ phần. Quy định này nhằm đảm bảo tính đặc thù và cơ cấu quản lý của các loại hình doanh nghiệp khác nhau.

• Tuân thủ quy định pháp luật

Việc hợp nhất phải được thực hiện theo đúng quy định của pháp luật. Quy trình hợp nhất bao gồm một số bước quan trọng sau:

Lập và thông qua dự án hợp nhất: Công ty cần lập một dự án hợp nhất chi tiết, trong đó nêu rõ các bước thực hiện, phương án xử lý tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của các bên liên quan.

Tổ chức họp thành viên để biểu quyết: Các thành viên của công ty hợp danh cần tổ chức họp và biểu quyết thông qua dự án hợp nhất. Quyết định này phải được sự đồng ý của các thành viên theo tỷ lệ biểu quyết quy định trong điều lệ công ty.

Nộp hồ sơ đăng ký hợp nhất: Sau khi dự án hợp nhất được thông qua, công ty cần nộp hồ sơ đăng ký hợp nhất với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền. Hồ sơ bao gồm dự án hợp nhất, biên bản họp thành viên và các giấy tờ liên quan khác.

3. Thủ tục hợp nhất công ty hợp danh

Căn cứ khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, khoản 3 Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trình tự, thủ tục hợp nhất công ty hợp danh gồm các bước sau:

Bước 1: Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hồ sơ nộp Cơ quan đăng ký kinh doanh, hồ sơ gồm:

“1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên.
4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên công ty là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

b) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành”.

Hợp đồng hợp nhất; 

Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;

Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên  về việc thông qua hợp đồng hợp nhất để thành lập công ty mới.

Theo điểm a khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 “Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất

- Thủ tục và điều kiện hợp nhất

- Phương án sử dụng lao động

- Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất

- Thời hạn thực hiện hợp nhất”.

Bước 2: Bầu và bổ nhiệm các chức danh. Theo điểm b khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất”.

Công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty.

Bước 3: Đăng ký thành lập doanh nghiệp mới. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất.

Bước 4: Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.

4. Điều kiện để hợp nhất công ty hợp danh

Điều kiện để hợp nhất công ty hợp danh

Pháp luật quy định các điều kiện để hợp nhất công ty hợp danh như sau:

Các công ty hợp danh hợp nhất với nhau thống nhất với nhau về thủ tục và điều kiện hợp nhất, phương án sử dụng lao động, thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản… thông qua hợp đồng hợp nhất;

Các thành viên công ty hợp danh bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;

Phải thông báo đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện hợp nhất nếu: hợp nhất công ty hợp danh được thực hiện ngoài lãnh thổ Việt Nam, giá trị giao dịch từ 1.000 tỷ đồng trở lên, thị phần kết hợp của các công ty hợp danh hợp nhất từ 20% trở lên trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế.

5. Câu hỏi thường gặp

Công ty hợp danh có được hợp nhất với doanh nghiệp tư nhân không?

Có. Công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân là hai loại hình doanh nghiệp khác nhau. Theo quy định của Luật doanh nghiệp trước đây, việc hợp nhất, sáp nhập công ty chỉ được thực hiện với các công ty có cùng loại hình (Điều 152, Điều 153 Luật doanh nghiệp 2005). Tuy nhiên từ Luật Doanh nghiệp 2014 đến Luật Doanh nghiệp 2020 đã bãi bỏ hạn chế này.

Do đó, công ty hợp danh vẫn có thể tiến hành hợp nhất với doanh nghiệp tư nhân.

Thành viên hợp danh có chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình sau khi hợp nhất với công ty khác không?

Thành viên hợp danh có chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình sau khi hợp nhất với công ty khác hay không phụ thuộc vào loại hình công ty sau khi hợp nhất. Nếu hợp nhất thành công ty hợp danh mới, thành viên vẫn chịu trách nhiệm toàn bộ tài sản. Nếu hợp nhất thành công ty TNHH hoặc công ty cổ phần, trách nhiệm của thành viên sẽ được giới hạn bằng số vốn góp.

Việc hợp nhất công ty hợp danh phải được thực hiện thông qua hình thức nào?

Việc hợp nhất công ty hợp danh phải được thực hiện thông qua hình thức họp thành viên để thông qua dự án hợp nhất.

Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Có thể hợp nhất công ty hợp danh với công ty khác không?. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.