Thành lập công ty cổ phần là một bước ngoặt quan trọng, đánh dấu sự khởi đầu của một doanh nghiệp mới. Tuy nhiên, quá trình này cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro nếu bạn không có sự chuẩn bị kỹ lưỡng. Bài viết này sẽ cung cấp cho bạn những lưu ý chi tiết khi thành lập công ty cổ phần, giúp bạn thực hiện thủ tục suôn sẻ và hạn chế tối đa những sai sót không đáng có. Để hiểu rõ hơn về Những lưu ý khi thành lập công ty cổ phần hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu bài viết sau:
Những lưu ý khi thành lập công ty cổ phần
I. Công ty cổ phần là gì?
Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Mỗi cổ đông là chủ sở hữu một hoặc một số cổ phần và có quyền và nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần mà mình sở hữu.
II. Những lưu ý khi thành lập công ty cổ phần
1. Xác định ngành nghề kinh doanh
Đa phần các ngành nghề kinh doanh sẽ thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thông thường. Tuy nhiên, một số ngành nghề pháp luật quy định phải có chứng chỉ hành nghề, phải đáp ứng một số điều kiện đặc thù nhất định thì mới được kinh doanh.
Hiện nay pháp luật quy định 3 loại ngành nghề kinh doanh chính, đòi hỏi nhà đầu tư phải thỏa mãn thêm một số yêu cầu với việc kinh doanh, đó là:
- Các ngành nghề kinh doanh có điều kiện
- Các ngành nghề kinh doanh có vốn pháp định:
- Các ngành nghề kinh doanh phải có chứng chỉ hành nghề
Chủ doanh nghiệp cần phải xác định xem ngành nghề kinh doanh của mình là gì, nếu thuộc 3 ngành nghề nêu trên thì cần phải chuẩn bị thêm 1 số tài liệu mà ngành nghề đó yêu cầu.
2. Đặt tên cho công ty
Để quá trình thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần được nhanh chóng, Quý khách cần đặt tên công ty tuân thủ theo quy định của pháp luật.
Tên công ty cổ phần được đặt theo quy tắc:
- Công ty cổ phần + tên riêng
- Công ty CP + tên riêng
Khi đặt tên công ty cần kiểm tra tên công ty đã tồn tại hay chưa? Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với công ty khác đã đăng ký trên cùng địa bản tỉnh, thành phố.
Ngoài ra, tên công ty còn mang ý nghĩa như là một thương hiệu riêng, nên Quý hãy lựa chọn một cái tên thật phù hợp để tạo dấu dấn cho riêng mình nhé.
3. Xác định nguồn vốn điều lệ
Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Theo đó, vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký sẽ là vốn điều lệ của công ty khi các cổ đông góp đủ vốn trong thời hạn góp vốn.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể tự đưa ra mức vốn điều lệ. Tuy nhiên, không nên đưa ra mức thực tế không có thật bởi nếu bị phát hiện thì doanh nghiệp sẽ phải hoàn toàn chịu trách nhiệm trước Pháp Luật.
Cá nhân, tổ chức có thể xác định vốn điều lệ của công ty dựa trên các căn cứ sau:
- Khả năng tài chính của mình;
- Phạm vi, quy mô hoạt động của công ty;
- Chi phí hoạt động thực tế của công ty sau khi thành lập (vì vốn điều lệ của công ty để sử dụng cho các hoạt động của công ty sau khi thành lập);
- Dự án ký kết với đối tác…
Việc xác định vốn điều lệ còn phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh mà công ty dự định hoạt động. Đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định và ký quỹ thì vốn điều lệ của công ty phải đáp ứng điều kiện của pháp luật.
4. Nên có hợp đồng hoặc thỏa thuận thành lập công ty cổ phần
Các cổ đông góp vốn là những người có thể quyết định sự tồn tại, phát triển hoặc giải thể doanh nghiệp. Hợp tác được những cổ đông đồng lòng, đồng quan điểm, lý tưởng sẽ là một trong những điều quyết định cho việc thành công của công ty và ngược lại. Vì thế, ngày từ đầu, Quý khách nên cân nhắc thật kỹ trước khi xác định chọn cổ đông góp vốn.
Bên cạnh đó, khi thành lập công ty cổ phần, Quý khách nên có hợp đồng góp vốn với các cá nhân/tổ chức cùng tham gia để xác định quyền và nghĩa vụ của từng nhà đầu tư, tránh những tranh chấp không đáng có sau này.
5. Lựa chọn người đại diện
Các chức danh có thể đứng người đại diện theo pháp luật bao gồm: Chủ tịch công ty, Chủ tịch hội đồng thành viên, Chủ tịch hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc, và các chức danh quản lý khác được quy định trong điều lệ công ty.
Một quy định mới của Luật doanh nghiệp 2020 đối với người đại diện đó là công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, mô hình nhiều người đại diện chỉ phù hợp với những doanh nghiệp lớn có cơ cấu tổ chức chặt chẽ và có sự giám sát phân chia công việc về từng mảng kinh doanh khác nhau. Hoặc những doanh nghiệp này cần người đại diện theo pháp luật điều hành ở nhiều quốc gia khác nhau trong cùng 1 thời điểm. Còn những công ty cổ phần quy mô nhỏ, để việc quản lý công ty không bị phức tạp chỉ nên chọn 1 người đại diện .
6. Xác định địa điểm kinh doanh của công ty
Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có). Doanh nghiệp không được đặt địa chỉ tại chung cư, nhà tập thể.
Lựa chọn trụ sở doanh nghiệp cần lưu ý lựa chọn trụ sở là nhà có sổ đỏ và hợp đồng thuê trụ sở nếu là trụ sở thuê nhằm chứng minh quyền sử dụng hoặc quyền sở hữu hợp pháp đối với trụ sở khi cơ quan thuế xuống kiểm tra trụ sở.
Ủy quyền thành lập công ty cổ phần (nếu có)
Về nguyên tắc chung thì người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp dự kiến thành lập có trách nhiệm thực hiện các thủ tục liên quan đến quá trình đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Tuy nhiên, pháp luật cũng tạo điều kiện cho trường hợp người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện các thủ tục, theo đó người được ủy quyền phải nộp kèm trong hồ sơ thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp các giấy tờ sau:
Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có):
- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
III. Những lưu ý sau khi thành lập công ty cổ phần
Có 13 điều mà doanh nghiệp cần lưu ý sau khi thành lập công ty cổ phần nếu không muốn bị phạt hình chính:
1. Cần công bố nội dung đăng ký kinh doanh sau thành lập
Công ty cổ phần sau khi thành lập phải công bố nội dung đăng ký kinh doanh của mình trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia. Thời hạn tối đa để thực hiện là 30 ngày kể từ khi được cấp giấy phép đăng ký doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp không thực hiện theo luật sẽ bị phạt sẽ từ 1-2 triệu đồng.
2. Đăng ký chữ ký số
Đăng ký chữ ký số để nộp thuế điện tử và báo cáo thuế qua mạng Internet. Hiện tại tất cả cơ quan thuế yêu cầu doanh nghiệp phải kê khai thuế điện tử, nên chữ ký số là thứ bắt buộc doanh nghiệp nào cũng phải có. Ngoài ra, hiện nay, chữ ký số còn có thể sử dụng trong các thủ tục liên quan đến bảo hiểm xã hội.
3. Nộp hồ sơ kê khai thuế ban đầu
Sau khi nhận giấy phép kinh doanh, doanh nghiệp phải soạn thảo hồ sơ khai thuế ban đầu nộp cho chi cục thuế quản lý nơi công ty đặt trụ sở chính.
Chi tiết hồ sơ bao gồm:
- Tờ khai đăng ký hình thức kế toán và loại hóa đơn sử dụng;
- Quyết định bổ nhiệm giám đốc;
- Quyết định bổ nhiệm kế toán;
- Phương pháp trích khấu hao tài sản cố định (TSCĐ);
- Tờ khai lệ phí môn bài (có thể nộp qua mạng);
- Phiếu đăng ký trao đổi thông tin qua phương thức điện tử.
Lưu ý: Tờ khai lệ phí môn bài là quan trọng nhất nên doanh nghiệp cần ưu tiên thực hiện, các hồ sơ còn lại tùy vào Chi cục Thuế mà doanh nghiệp có thể thực hiện sau.
Tuy nhiên, theo quy định tại Nghị định 22/2020/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 139/2016/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 25/02/2020, miễn lệ phí môn bài trong năm đầu thành lập hoặc ra hoạt động sản xuất, kinh doanh (từ ngày 01 tháng 01 đến ngày 31 tháng 12) đối với tổ chức thành lập mới (được cấp mã số thuế mới, mã số doanh nghiệp mới).
Như vậy, đối với doanh nghiệp thành lập năm 2022 sẽ được miễn lệ phí (thuế) môn bài, tuy nhiên doanh nghiệp vẫn phải kê khai và nộp tờ thuế môn bài.
4. Mở tài khoản ngân hàng cho doanh nghiệp
Tài khoản ngân hàng mang lại rất nhiều sự tiện lợi cho doanh nghiệp trong việc nộp thuế. Hơn nữa, với quy định bắt buộc thực hiện chuyển khoản cho các giao dịch trên 20 triệu đồng thì việc mở tài khoản cũng là chuyện mà doanh nghiệp phải làm.
Do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tiến hành. Hồ sơ chuẩn bị đăng ký mở tài khoản ngân hàng bao gồm:
- 01 bản công chứng “Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”;
- 01 bản công chứng căn cước công dân của người đại diện pháp luật ghi trên giấy phép;
- 01 bản sao điều lệ công ty.
Năm 2022, doanh nghiệp không cần phải thực hiện công bố mẫu dấu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, nhiều ngân hàng sẽ chưa cập nhật nội dung này nên Quý khách cần lưu ý và trao đổi nội dung này để thực hiện thủ tục mở tài khoản dễ dàng nhất.
5. Gắn tên doanh nghiệp tại trụ sở chính
Không riêng công ty cổ phần, mọi công ty mới thành lập đều phải khắc bảng hiệu và treo bảng tại trụ sở công ty. Trong trường hợp, doanh nghiệp không thực hiện sẽ bị áp dụng mức phạt từ 10 triệu đến 15 triệu đồng và phải gắn tên của doanh nghiệp theo quy định.
6. Tạo mẫu dấu công ty
Đây là việc làm bắt buộc phải thực hiện sau khi thành lập công ty. Luật Doanh nghiệp 2020 có nhiều điểm mới liên quan đến con dấu doanh nghiệp:
Khoản 1 Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định dấu của doanh nghiệp bao gồm:
Dấu được làm tại cơ sở khắc dấu;
Hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
Đặc biệt, hiện nay doanh nghiệp không cần thực hiện thủ tục thông báo mẫu con dấu trước khi sử dụng như trước đây.
7. Đăng ký giấy phép con (nếu cần)
Nếu ngành nghề kinh doanh của bạn thuộc trường hợp mà pháp luật yêu cầu cần có giấy phép kinh doanh, hay giấy phép chứng nhận đủ điều kiện….đây được gọi là giấy phép con. Bắt buộc doanh nghiệp phải xin phép và chỉ được hoạt động sau khi cơ quan có thẩm quyền cấp phép cho.
8. Thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo cam kết
Đối với công ty cổ phần, thời gian góp vốn trong vòng 90 ngày từ ngày nhận được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần mà mình đã cam kết
Nếu không góp đủ vốn hay không đúng thời hạn số vốn đăng ký, cổ đông công ty sẽ bị áp dụng mức phạt hành chính theo từng trường hợp.
9. Lập sổ đăng ký thành viên và cổ đông
Công ty cổ phần không lập và lưu trữ sổ đăng ký cổ đông sẽ bị phạt tiền. Ngoài nộp phạt, doanh nghiệp vẫn phải lập và lữu trữ sổ đăng ký thành viên và cổ đông theo đúng quy định pháp luật.
10. Doanh nghiệp cần thuê một kế toán viên hoặc có thể sử dụng dịch vụ kế toán thuê
Công ty nếu chưa thuê được kế toán thuế để tiến hành kê khai và nộp các tờ khai thuế ban đầu cho doanh nghiệp thì có thể sử dụng dịch vụ kế toán của TinLaw để đảm bảo việc kê khai thuế ban đầu đúng quy định của pháp luật.
11. Đề nghị phát hành hóa đơn điện tử
Hồ sơ đề nghị phát hành hóa đơn điện tử nộp qua mạng gồm:
- Quyết định phát hành hóa đơn;
- Mẫu hóa đơn.
Sau khi nộp hồ sơ đề nghị đặt in hóa đơn trong vòng 2-3 ngày, cơ quan thuế sẽ tiến hành đánh giá hồ sơ để xem xét chấp thuận hay không? (Ngoài ra, có một số Chi cục thuế yêu cầu nộp bản gốc hồ sơ nộp qua mạng. Cơ quan thuế có thể đi kiểm tra địa chỉ trụ sở trước hoặc sau khi ra quyết định chấp thuận cho phép phát hành hóa đơn, việc đi kiêm tra có thể có hẹn trước hoặc đột xuất, do đó doanh nghiệp cần thu xếp có nhân sự túc trực tại Văn phòng trong thời gian nộp hồ sơ phát hành hóa đơn).
Theo quy định tại Điều 60 Nghị định 123/2020/NĐ-CP doanh nghiệp, tổ chức kinh tế đã thông báo phát hành hóa đơn đặt in, hóa đơn tự in, hóa đơn điện tử không có mã của cơ quan thuế hoặc đã đã đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế, đã mua hóa đơn của cơ quan thuế trước ngày 19/10/2020 thì được tiếp tục sử dụng đến hết 30/6/2022.
⇒ Theo đó bắt buộc doanh nghiệp phải sử dụng hóa đơn điện tử từ 01/7/2022. Doanh nghiệp, tổ chức kinh tế vẫn được sử dụng hóa đơn giấy đến hết 30/6/2022 nếu đã phát hành trước ngày 19/10/2020.
12. Tham gia bảo hiểm cho người lao động
Tham gia bảo hiểm cho người lao động là trách nhiệm của doanh nghiệp. Tuy vậy, với hầu hết doanh nghiệp vừa thành lập thì đây lại là vấn đề hay bị thiếu sót.
Theo Quyết định 772/QĐ-BHXH, trong vòng 30 ngày kể từ ngày ký hợp đồng lao động chính thức với người lao động, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ tham gia bảo hiểm cho người lao động.
13. Đăng ký mã số xuất nhập khẩu (nếu có)
Trong trường hợp doanh nghiệp có đăng ký kinh doanh xuất nhập khẩu phải đăng ký mã số xuất nhập khẩu tại Cục Hải quan cấp tỉnh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính.
Hồ sơ đăng ký gồm:
- Giấy chứng nhận đăng ký mã số thuế;
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
- Tờ khai đăng ký mã số xuất nhập khẩu.
Trong thời hạn tối đa 3 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan hải quan nhận đủ giấy tờ hợp lệ, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký mã số xuất nhập khẩu.
14. Đăng ký mã số xuất nhập khẩu
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải thông báo thời gian mở cửa tại trụ sở chính với cơ quan đăng ký kinh doanh.
15. Thành lập Ban kiểm soát (nếu có)
Công ty cổ phần có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát.
IV. Những câu hỏi thường gặp:
1. Cần bao nhiêu vốn để thành lập công ty cổ phần?
Mức vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty cổ phần hiện nay không được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020. Điều này có nghĩa là bạn có thể thành lập công ty cổ phần với bất kỳ mức vốn nào
2. Thời gian hoàn tất thủ tục thành lập công ty cổ phần là bao lâu
Thời gian hoàn tất thủ tục thành lập công ty cổ phần thường từ 3 đến 5 ngày làm việc kể từ ngày nộp đủ hồ sơ hợp lệ. Tuy nhiên, thời gian này có thể thay đổi tùy thuộc vào một số yếu tố sau:
Tính đầy đủ và hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Khối lượng công việc của cơ quan đăng ký kinh doanh.
Sự phối hợp của các thành viên sáng lập.
3. Ai được phép thành lập công ty cổ phần?
Các cá nhân đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
Các tổ chức có tư cách pháp nhân.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!