Thành lập công ty cổ phần mang lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp: tăng vốn, chia sẻ rủi ro, thu hút nhà đầu tư. Đọc bài phân tích về công ty cổ phần bên dưới để hiểu thêm về các điểm mạnh của mô hình này.Cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu Công ty cổ phần là gì? Đặc điểm của công ty cổ phần là gì? Mời Quý độc giả theo dõi bài viết dưới đây.
1. Công ty cổ phần là gì?
Theo Khoản 1 Điều 111 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về công ty cổ phần:
“Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
- a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
- b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
- c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
- d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này”
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo khoản 1 Điều 74 Bộ Luật Dân sự 2015, một tổ chức có tư cách pháp nhân khi đáp ứng đủ 4 điều kiện sau:
- Tổ chức phải được thành lập theo quy định của luật
- Tổ chức phải có cơ cấu tổ chức theo quy định
- Tổ chức có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình
- Tổ chức phải nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.
Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.
>>> Tham khảo: Công ty cổ phần tiếng anh là gì?
2. Đặc điểm của công ty cổ phần
Thứ nhất, cổ đông của công ty cổ phần. Theo Khoản 3 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020, cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần trong công ty cổ phần.
Thứ hai, vốn điều lệ của công ty cổ phần. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Thứ ba, về cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần. Pháp luật quy định công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau:
- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
Thứ tư, về đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường.
Thứ năm, về hội đồng quản trị. Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ công ty, trừ các quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Thứ sáu, về chuyển nhượng cổ phần. Về nguyên tắc các cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình. Tuy nhiên vẫn có trường hợp hạn chế chuyển nhượng:
- Bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của Điều lệ công ty và phải ghi rõ việc hạn chế đó trên cổ phiếu tương ứng;
- Cổ phần của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong vòng 03 năm đầu sau thành lập, nếu chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng.
>>> Tham khảo: So sánh công ty TNHH và công ty cổ phần
- Các loại hình cổ phần theo quy định của pháp luật
Điều 114 Luật doanh nghiệp quy định các loại hình cổ phần như sau:
Cổ phần phổ thông do cổ đông phổ thông nắm giữ. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
Cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây: cổ phần ưu đãi cổ tức; cổ phần ưu đãi hoàn lại; cổ phần ưu đãi biểu quyết; cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
>>> Tham khảo: Top 100 công ty cổ phần lớn nhất ở việt nam - Luật ACC
4. Giấy tờ cần chuẩn bị để đăng ký thành lập công ty cổ phần
Khi đăng ký thành lập công ty cổ phần, cần chuẩn bị các giấy tờ sau đây:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ công ty.
- Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
+ Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
>>> Tham khảo: Một số bất cập và kiến nghị hoàn thiện Luật Doanh nghiệp 2020
5.Các bước thành lập công ty cổ phần như thế nào?
Các bước cần thiết để thành lập công ty cổ phần như sau:
Bước 1: Chuẩn bị thông tin, tài liệu cần thiết cho việc soạn hồ sơ thành lập công ty cổ phần
Cổ đông cần phải chuẩn bị đầy đủ thông tin, tài liệu cần thiết để thành lập công ty bao gồm các công ty cơ bản như sau:
+ Tên công ty dự định đăng ký
+ Địa chỉ công ty
+ Ngành nghề kinh doanh
+ Vốn điều lệ công ty
+ Số lượng cổ đông, vốn, tỷ lệ vốn
+ Giấy tờ cá nhân như chứng minh thư nhân dân/thẻ căn cước, hộ chiếu…vv
Bước 2: Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty trên cơ sở thông tin khách hàng cung cấp
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần sẽ bao gồm những tài liệu sau:
– Giấy đề nghị thành lập công ty cổ phẩn (ghi rõ tên doanh nghiệp; địa chỉ trụ sở chính; thông tin liên hệ; ngành nghề kinh doanh; vốn điều lệ; các loại cổ phần, mệnh giá; thông tin đăng ký thuế; số lượng nhân sự; họ tên, chữ ký và một số thông tin của người đại diện theo pháp luật)
– Văn bản nêu rõ điều lệ công ty (hoặc dự thảo điều lệ nếu chưa có quyết định chính thức)
– Văn bản nêu rõ danh sách những cổ đông sáng lập công ty và những cổ đông đầu tư nước ngoài (nếu có)
– Bản sao các giấy tờ chứng thực cá nhân của các cổ đông (chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu, thẻ căn cước) trong trường hợp cổ đông là cá nhân.
– Bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của các tổ chức; giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện trong trường hợp cổ đông là tổ chức.
Bước 3: Nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần tới cơ quan đăng ký là sở kế hoạch đầu tư
Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ, doanh nghiệp sẽ nộp hồ sơ tại Sở kế hoạch đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đăng ký trụ sở chính
Số lượng hồ sơ: 01 bộ
Thời gian giải quyết hồ sơ: 05 ngày làm việc
Bước 4: Theo dõi hồ sơ và nhận giấy chứng nhận đăng ký thành lập công ty cổ phần
Hồ sơ sẽ được sở kế hoạch đầu thẩm định và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau khi xác nhận hồ sơ hợp lệ.
Bước 5: Khắc dấu tròn công ty, dấu chức danh và công bố mẫu dấu tròn công ty cổ phần lên cổng thông tin quốc gia;
Việc khắc dấu sẽ thực hiện ngay sau khi nhận được giấy chứng nhận công ty hợp danh, sau khi hoàn thành khắc dấu, doanh nghiệp sẽ tiến hành công bố sử dụng mẫu dấu trên cổng thông tin quốc gia về doanh nghiệp.
Bước 6: Công bố thông tin thành lập công ty tới cổng thông tin quốc gia
Sau khi được cơ quan đăng ký cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập công ty hợp danh, doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định.
Bước 7: Kế khai nộp thuế môn bài, chữ ký số, đăng ký và phát hành hóa đơn điện tử cho công ty cổ phần
Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết Công ty cổ phần là gì? Đặc điểm của công ty cổ phần là gì? Công ty Luật ACC luôn sẵn sàng giải đáp thắc mắc của Quý bạn đọc về công ty cổ phần.
>>> Tham khảo: Công ty hợp danh là gì?
6. Cổ đông trong công ty cổ phần là ai?
Cổ đông trong công ty cổ phần là những cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần của công ty. Cổ đông có quyền và nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần mà họ sở hữu. Có ba loại cổ đông chính trong công ty cổ phần: cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông, và cổ đông ưu đãi.
Cổ đông sáng lập là những người đầu tiên tham gia thành lập công ty, thường nắm giữ một tỷ lệ cổ phần nhất định và có quyền quyết định quan trọng trong giai đoạn đầu của công ty.
Cổ đông phổ thông sở hữu cổ phần phổ thông, có quyền biểu quyết trong các cuộc họp đại hội cổ đông, nhận cổ tức và chia sẻ lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của công ty.
Cổ đông ưu đãi sở hữu cổ phần ưu đãi, có thể nhận được lợi ích đặc biệt như cổ tức cố định hoặc ưu tiên nhận cổ tức trước cổ đông phổ thông, tuy nhiên, quyền biểu quyết của họ có thể bị hạn chế hoặc không có. Cổ đông có quyền tham gia vào quản lý và điều hành công ty thông qua việc bầu chọn Hội đồng quản trị và giám sát hoạt động của ban điều hành, và chịu trách nhiệm về các quyết định của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
7. Làm thế nào để chuyển nhượng cổ phần?
Để chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, cổ đông cần tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Trước hết, cổ đông phải xác định số lượng cổ phần muốn chuyển nhượng và đối tượng nhận chuyển nhượng. Quá trình chuyển nhượng có thể thực hiện thông qua thỏa thuận mua bán giữa các bên, và thường phải được lập thành văn bản có chữ ký của các bên liên quan.
Nếu cổ phần đã được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán, việc chuyển nhượng có thể được thực hiện qua sàn giao dịch này. Trong trường hợp cổ phần chưa niêm yết, việc chuyển nhượng cần được công ty xác nhận và ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông. Ngoài ra, cổ đông cần lưu ý đến các quy định về thuế và các chi phí liên quan đến giao dịch chuyển nhượng cổ phần.
Sau khi hoàn tất thủ tục, bên nhận chuyển nhượng sẽ trở thành cổ đông chính thức của công ty và có quyền lợi, nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần đã nhận.
8. Lợi ích khi thành lập công ty cổ phần là gì?
Thành lập công ty cổ phần mang lại nhiều lợi ích đáng kể cho các doanh nghiệp và nhà đầu tư. Một trong những lợi ích quan trọng nhất là khả năng huy động vốn dễ dàng thông qua việc phát hành cổ phần, cho phép công ty tiếp cận một lượng lớn vốn từ các nhà đầu tư trong và ngoài nước.
Ngoài ra, tính thanh khoản cao của cổ phần giúp các cổ đông có thể dễ dàng chuyển nhượng cổ phần của mình, tạo sự linh hoạt trong việc đầu tư và tái đầu tư. Công ty cổ phần còn có lợi thế về trách nhiệm hữu hạn, tức là các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, giảm thiểu rủi ro tài chính cá nhân.
Bên cạnh đó, cấu trúc quản lý của công ty cổ phần với Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc giúp đảm bảo sự chuyên nghiệp và hiệu quả trong quản lý và điều hành công ty. Cuối cùng, việc công ty cổ phần phải công khai thông tin về hoạt động kinh doanh và tài chính cũng góp phần tạo sự minh bạch, tăng niềm tin và thu hút sự quan tâm của công chúng và các nhà đầu tư tiềm năng.
9. Những câu hỏi thường gặp
Điều kiện về số lượng cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần?
Thành lập công ty cổ phần phải có tối thiểu 3 cổ đông sáng lập, không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Theo đó, trong suốt quá trình hoạt động công ty cổ phần luôn phải có tối thiểu 03 cổ đông.
Điều kiện về tên công ty cổ phần?
Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước trong toàn quốc gia. Trường hợp tên công ty có khác dấu hiệu loại hình doanh nghiệp vẫn bị coi là trùng tên.
Điều kiện về trụ sở công ty?
Khi thành lập công ty cổ phần phải có trụ sở giao dịch. Theo quy định không được đăng ký trụ sở tại chung cư và nhà tập thể. Đối với địa chỉ là nhà riêng thì không cần cung cấp bản sao công chứng giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Trường hợp quý khách hàng đặt trụ sở tại tòa nhà thương mại thì cung cấp thêm quyết định xây dựng hoặc giấy phép xây dựng.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh?
Khi thành lập công ty cổ phần, ngành nghề sẽ phải áp theo mã hệ thống ngành nghề kinh tế quốc dân.
Đối với những ngành nghề có điều kiện phải thỏa mãn các điều kiện để được thành lập như điều kiện về mức vốn đăng ký, chứng chỉ hành nghề để đủ điều kiện hoạt động.
Nếu quý khách hàng có nhu cầu thành lập công ty trọn gói hãy liên hệ ngay
CÔNG TY LUẬT ACC
Tư vấn: 1900.3330
Zalo: 084.696.7979
Fanpage: : ACC Group – Đồng Hành Pháp Lý Cùng Bạn
Mail: [email protected]
Địa chỉ Công ty Luật ACC
|
Hồ Chí Minh: Tầng 8, 520 Cách Mạng Tháng 8, P. 11, Q. 3 |
Quận 1: 221 Trần Quang Khải, P. Tân Định |
|
Hà Nội: Tầng 8, 18 Khúc Thừa Dụ, P. Dịch Vọng, Q. Cầu giấy |
Quận 4: 192 Nguyễn Tất Thành, P. 13 |
|
Bình Dương: 97 Huỳnh Văn Cù, Phường Hiệp Thành, TP. Thủ Dầu Một |
Quận 6: 33G Tân Hoà Đông, P. 13 |
|
Đà Nẵng: Tầng 3, Số 5 Cao Thắng, P. Thanh Bình, Q. Hải Châu |
Quận 11: 8 Hòa Bình, P. 5 |
|
Đồng Nai: 45 Đồng Khởi, Tổ 41, KP8, Phường Tân Phong, Tp Biên Hòa |
Quận 12: B99 Quang Trung, P. Đông Hưng Thuận |
|
Khánh Hoà: 138 Thống Nhất, P.Vạn Thắng, TP.Nha Trang |
Quận Bình Thạnh: 395 Nơ Trang Long, P.13 |
|
|
Quận Gò Vấp: 1414 Lê Đức Thọ, P. 13 |
|
|
Quận Tân Bình: 264 Âu Cơ, P. 9 |
|
|
Quận Tân Phú: 385 Lê Trọng Tấn, P.Sơn Kỳ |
Công ty Luật ACC tự hào là đơn vị hàng đầu hỗ trợ mọi vấn đề liên quan đến pháp lý, tư vấn pháp luật, thủ tục giấy tờ cho khách hàng là cá nhân và doanh nghiệp trên Toàn quốc với hệ thống văn phòng tại các thành phố lớn và đội ngũ cộng tác viên trên tất cả các tỉnh thành: Hà Nội, TP. HCM, Bình Dương, TP. Cần Thơ, TP. Đà Nẵng và Đồng Nai. Liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời
Nội dung bài viết:
Bình luận