Việt Nam đang thu hút ngày càng nhiều vốn đầu tư nước ngoài (FDI). Một trong những hình thức đầu tư phổ biến của FDI là người nước ngoài góp vốn thành lập công ty. Việc góp vốn thành lập công ty giúp người nước ngoài mở rộng hoạt động kinh doanh sang thị trường Việt Nam, tận dụng lợi thế về môi trường đầu tư, nguồn nhân lực và thị trường tiêu thụ rộng lớn. Hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu bài viết: Người nước ngoài góp vốn thành lập công ty như thế nào?
Người nước ngoài góp vốn thành lập công ty như thế nào?
1. Hình thức người nước ngoài góp vốn thành lập công ty Việt Nam
Căn cứ các quy định của Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, quy định về việc chủ đầu tư nước ngoài góp vốn mở công ty ở Việt Nam thì gồm các hình thức góp vốn thành lập công ty như sau
– Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn thông qua việc mua phần vốn góp của các thành viên công ty để trở thành thành viên của công ty tnhh;
– Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần qua việc mua cổ phần từ công ty hoặc các cổ đông;
– Góp vốn vào công ty hợp danh thông qua việc mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty để trở thành thành viên góp vốn của công ty;
– Góp vốn vào công ty Việt Nam theo các hình thức khác.
2. Điều kiện góp vốn thành lập công ty của người nước ngoài tại Việt Nam
Người nước ngoài góp vốn thành lập công ty phải đảm bảo các điều kiện sau:
– Người nước ngoài phải tuân thủ hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và tuân thủ các điều kiện khác theo quy định của điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
– Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của chủ đầu tư ngoại quốc không hạn chế trừ các trường hợp như sau:
+ Tỷ lệ sở hữu của người nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về việc cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước;
+ Tỷ lệ sở hữu của người nước ngoài tại công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán, các quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
– Nếu chủ đầu tư đầu tư những ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì cần chuẩn bị những đủ những yêu cầu mà ngành nghề đó cần đáp ứng để xin giấy chứng nhận đủ điều kiện, giấy phép con và tiến hành đăng ký vốn kỹ quỹ, vốn pháp định, vốn điều lệ đúng thời hạn, đúng quy định, phải đảm bảo các điều kiện về an ninh trật tự, môi trường…
– Chủ đầu tư ngoại quốc là người có quốc tịch thuộc các nước WTO hoặc nước có ký hiệp ước thương mại với Việt Nam. Phải đảm bảo những quy định về người đầu tư nước ngoài, có giấy tờ xác minh tư cách pháp nhân.
– Chủ đầu tư không được đầu tư để kinh doanh những lĩnh vực cấm, không đầu tư vào dự án gây hại đến sức khỏe người dân Việt Nam hay ảnh hưởng đến môi trường, tài nguyên. Không được đầu tư để kinh doanh các dự án làm tác động xấu đến thuần phong mỹ tục, văn hóa, di tích lịch sử, đạo đức của người dân Việt Nam. Không thực hiện các dự án gây hại đến an ninh quốc giam, quốc phòng an ninh, lợi ích
3. Người nước ngoài góp vốn thành lập công ty là những ai?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, người nước ngoài góp vốn thành lập công ty tại Việt Nam bao gồm:
Cá nhân
- Là cá nhân có quốc tịch nước ngoài.
- Đủ năng lực hành vi dân sự theo pháp luật nước ngoài và pháp luật Việt Nam.
- Không thuộc một trong các trường hợp bị cấm thành lập, sở hữu, tham gia góp vốn, quản lý, điều hành công ty theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Tổ chức
- Là tổ chức thành lập hợp pháp theo pháp luật nước ngoài.
- Có đủ năng lực pháp lý để thực hiện giao dịch góp vốn, tham gia quản lý, điều hành công ty theo quy định của pháp luật nước ngoài và pháp luật Việt Nam.
- Không thuộc một trong các trường hợp bị cấm thành lập, sở hữu, tham gia góp vốn, quản lý, điều hành công ty theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Lưu ý:
- Người nước ngoài có thể góp vốn thành lập công ty tại Việt Nam dưới dạng cá nhân hoặc tổ chức.
- Người nước ngoài góp vốn thành lập công ty phải tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam về đầu tư, doanh nghiệp và các quy định liên quan khác.
Ngoài ra, một số trường hợp đặc biệt sau đây cũng được xem là người nước ngoài góp vốn thành lập công ty:
- Cá nhân Việt Nam định cư ở nước ngoài: Là cá nhân có quốc tịch Việt N
- am nhưng có nơi thường trú ở nước ngoài.
- Người Việt Nam đã xuất cảnh và được cấp giấy thông hành: Là cá nhân có quốc tịch Việt Nam nhưng đã xuất cảnh và được cấp Giấy thông hành của Việt Nam.
4. Hồ sơ đăng ký góp vốn thành lập công ty
– Người nước ngoài góp vốn thành lập doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn trong các trường hợp sau:
+ Người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với người góp vốn nước ngoài;
+ Việc góp vốn dẫn đến người nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của công ty tại Việt Nam.
– Hồ sơ đăng ký góp vốn của người nước ngoài vào công ty Việt Nam bao gồm:
+ Văn bản đăng ký góp vốn gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà người nước ngoài dự kiến góp vốn; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của người nước ngoài sau khi góp vốn vào tổ chức kinh tế;
+ Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu còn hiệu lực đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là các tổ chức.
5. Thủ tục thành lập công ty có người nước ngoài góp vốn
5.1 Trường hợp người nước ngoài góp vốn thành lập công ty 100% vốn Việt Nam
Bước 1: Người nước ngoài góp vốn nộp hồ sơ xin giấy phép đầu tư tại Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính làm thủ tục đăng ký góp vốn vào Công ty 100% vốn Việt Nam. Thủ tục để xin giấy phép đầu tư gồm:
– Giấy đề nghị được cấp giấy phép đầu tư.
– Đề xuất về dự án đầu tư.
– Chứng minh nhân dân, hộ chiếu, thẻ căn cước kèm theo các tài liệu xác minh tư cách pháp nhân có các nhận của lãnh sự.
– Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của chủ đầu tư như báo cáo tài chính, xác minh tài khoản ngân hàng…
– Đề xuất về nhu cầu sử dụng đất nếu doanh nghiệp có sử dụng đất thuê ở Việt Nam.
– Nếu có sử dụng công nghệ hạn chế khi kinh doanh thì cần giải trình cụ thể về công nghệ sẽ sử dụng
Nếu việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để người nước ngoài thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên. Nếu không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư nước ngoài và nêu rõ lý do từ chối.
Bước 2: Sau khi có chấp thuận của Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch Đầu tư về việc chấp thuận cho người nước ngoài góp vốn thành lập công ty thì nhà đầu tư thực hiện thủ tục như sau: Thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch Đầu tư.
5.2 Trường hợp người nước ngoài góp vốn thành lập công ty Công ty có vốn đầu tư nước ngoài:
Bước 1: Người nước ngoài góp vốn nộp hồ sơ tại Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính làm thủ tục đăng ký góp vốn vào Công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
Bước 2: Sau khi có chấp thuận của Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch Đầu tư về việc chấp thuận cho nhà người nước ngoài góp vốn. Nếu công ty chưa tách Giấy chứng nhận đầu tư thành giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người này phải thực hiện thủ tục tách và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, làm dấu pháp nhân mới tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Bước 3: Sau khi tiến hành việc tách giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, phải tiến hành thực hiện điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan cấp phép đầu tư.
6. Những câu hỏi thường gặp:
6.1 Người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam cần bao nhiêu vốn?
Pháp luật Việt Nam không quy định vốn đầu tư tối thiểu của người nước ngoài khi thành lập công ty tại Việt Nam. Tuy nhiên, người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam cần chuẩn bị số vốn đầu tư phù hợp để hoạt động được dự án tại Việt Nam.
6.2 Người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam được cấp những loại giấy nào?
Người nước ngoài khi thành lập công ty tại Việt Nam được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho tổ chức kinh tế thực hiện dự án.
6.3 Điều kiện để người nước ngoài góp vốn thành lập công ty tại Việt Nam là gì?
Đủ năng lực hành vi dân sự theo pháp luật nước ngoài và pháp luật Việt Nam.Không thuộc một trong các trường hợp bị cấm thành lập, sở hữu, tham gia góp vốn, quản lý, điều hành công ty theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Tóm lại, việc thu hút đầu tư nước ngoài là một chủ trương quan trọng của Đảng và Nhà nước Việt Nam. Người nước ngoài góp vốn thành lập công ty tại Việt Nam là một kênh quan trọng để thu hút đầu tư nước ngoài. Để thu hút đầu tư nước ngoài hiệu quả hơn, cần tiếp tục cải thiện môi trường đầu tư kinh doanh, hoàn thiện hệ thống pháp luật về đầu tư, nâng cao năng lực của đội ngũ cán bộ quản lý nhà nước về đầu tư và tăng cường công tác xúc tiến đầu tư.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!