Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH 2 thành viên

Trong công ty TNHH hai thành viên, các thành viên có vai trò quan trọng trong việc quản lý và phát triển doanh nghiệp. Hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của từng thành viên là điều cần thiết để đảm bảo hoạt động công ty diễn ra suôn sẻ và hiệu quả. Cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu chi tiết những quy định pháp lý về quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH 2 thành viên.

Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH 2 thành viên

1. Quyền lợi cơ bản của thành viên trong công ty TNHH hai thành viên

Quyền lợi cơ bản của thành viên trong công ty TNHH hai thành viên

Thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có những quyền lợi cơ bản sau:

• Quyền tham gia quản lý công ty: Thành viên có quyền tham gia và biểu quyết tại các cuộc họp Hội đồng thành viên, nơi quyết định các vấn đề quan trọng của công ty như sửa đổi điều lệ, phân chia lợi nhuận, bầu cử giám đốc.
• Quyền được phân chia lợi nhuận: Thành viên có quyền được chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp của mình sau khi công ty đã hoàn thành các nghĩa vụ tài chính.
• Quyền chuyển nhượng phần vốn góp: Thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho các thành viên khác hoặc người ngoài nếu tuân thủ quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
• Quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp: Trong trường hợp không đồng ý với quyết định của Hội đồng thành viên liên quan đến các vấn đề lớn, thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.
• Quyền được cung cấp thông tin: Thành viên có quyền được xem xét, kiểm tra sổ sách và các tài liệu liên quan đến hoạt động của công ty.

Những quyền lợi này giúp bảo vệ lợi ích của thành viên trong công ty TNHH hai thành viên và đảm bảo sự công bằng trong hoạt động quản lý và vận hành công ty.

2. Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên trong công ty

Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên trong công ty

Thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có trách nhiệm và nghĩa vụ sau:

• Góp đủ và đúng hạn vốn góp đã cam kết: Thành viên phải thực hiện nghĩa vụ góp vốn đầy đủ và đúng thời hạn theo như đã cam kết trong hợp đồng hoặc điều lệ công ty. Nếu không thực hiện đúng, họ phải chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh cho công ty.
• Chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp: Thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi phần vốn đã góp vào công ty. Tuy nhiên, trong một số trường hợp đặc biệt, thành viên có thể bị yêu cầu chịu trách nhiệm vượt quá phần vốn góp nếu vi phạm các quy định pháp luật.
• Tuân thủ điều lệ công ty và quyết định của Hội đồng thành viên: Thành viên có nghĩa vụ tuân theo các quy định của điều lệ công ty và các quyết định được đưa ra bởi Hội đồng thành viên, kể cả khi thành viên không đồng ý với các quyết định này.
• Bảo mật thông tin: Thành viên phải giữ bí mật về những thông tin liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty, nhất là các bí mật kinh doanh hoặc những thông tin mà công ty yêu cầu không được tiết lộ ra ngoài.
• Không cạnh tranh với công ty: Thành viên không được phép hoạt động kinh doanh hoặc làm việc trong các lĩnh vực cạnh tranh trực tiếp với công ty, trừ khi được sự đồng ý của Hội đồng thành viên.
• Chịu trách nhiệm về thiệt hại do lỗi cá nhân: Nếu thành viên gây ra thiệt hại cho công ty hoặc các thành viên khác do vi phạm điều lệ hoặc pháp luật, họ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại.

Những trách nhiệm và nghĩa vụ này đảm bảo rằng thành viên hoạt động có trách nhiệm và đóng góp vào sự phát triển bền vững của công ty, đồng thời bảo vệ lợi ích chung của tất cả các thành viên.

3. Các quy định về phân chia lợi nhuận và quyền biểu quyết

3.1 Quy định về phân chia lợi nhuận

Lợi nhuận trong công ty TNHH hai thành viên trở lên thường được phân chia theo tỷ lệ vốn góp của các thành viên, trừ khi điều lệ công ty có quy định khác. Các quy định cơ bản về phân chia lợi nhuận bao gồm:

• Tỷ lệ chia lợi nhuận theo vốn góp: Thông thường, lợi nhuận được chia dựa trên tỷ lệ vốn góp của từng thành viên. Ví dụ, nếu thành viên A góp 40% vốn, thành viên B góp 60%, lợi nhuận sẽ được chia tương ứng 40% cho A và 60% cho B.
• Quy định trong điều lệ công ty: Trong một số trường hợp, điều lệ công ty có thể quy định tỷ lệ phân chia lợi nhuận khác với tỷ lệ vốn góp, nhưng phải được sự đồng ý của tất cả các thành viên khi điều lệ được thông qua.
• Thời điểm phân chia lợi nhuận: Lợi nhuận chỉ được chia sau khi công ty đã hoàn tất việc nộp thuế và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
• Bù lỗ trước khi chia lợi nhuận: Nếu công ty lỗ trong các năm trước đó, khoản lợi nhuận của năm hiện tại sẽ được sử dụng để bù đắp khoản lỗ trước khi chia cho các thành viên.

3.2 Quy định về quyền biểu quyết

Quyền biểu quyết trong công ty TNHH hai thành viên trở lên phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp của mỗi thành viên. Các quy định quan trọng bao gồm:

• Quyền biểu quyết theo tỷ lệ vốn góp: Mỗi thành viên có quyền biểu quyết tương ứng với phần vốn mà họ đã góp. Điều này có nghĩa rằng thành viên có vốn góp lớn hơn sẽ có quyền quyết định cao hơn trong các cuộc họp của Hội đồng thành viên.
• Quyết định thông qua tại Hội đồng thành viên:

Các quyết định quan trọng như sửa đổi điều lệ, tăng hoặc giảm vốn điều lệ, hoặc giải thể công ty thường yêu cầu sự đồng thuận của các thành viên đại diện cho ít nhất 75% tổng vốn góp.

Đối với các quyết định khác ít quan trọng hơn, như việc phân chia lợi nhuận hoặc tuyển dụng nhân sự cấp cao, yêu cầu ít nhất 65% tổng vốn góp.

Một số quyết định nhỏ có thể chỉ cần quá bán (trên 50%) tổng vốn góp để được thông qua.

• Thỏa thuận khác trong điều lệ: Nếu điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác về quyền biểu quyết cho các thành viên, thì các thành viên phải tuân theo thỏa thuận này.

Những quy định này giúp đảm bảo sự cân bằng quyền lợi giữa các thành viên, đồng thời tạo sự công bằng trong việc quản lý và hoạt động của công ty.

4. Những quy định về xử lý tranh chấp giữa các thành viên

4.1 Giải quyết tranh chấp thông qua Hội đồng thành viên

• Thảo luận nội bộ: Khi có tranh chấp giữa các thành viên, phương pháp đầu tiên là tổ chức các cuộc họp nội bộ giữa các bên tranh chấp và các thành viên khác trong Hội đồng thành viên để thảo luận và tìm giải pháp. Quyết định có thể được đưa ra thông qua thảo luận và biểu quyết theo tỷ lệ vốn góp.
• Vai trò của Hội đồng thành viên: Hội đồng thành viên đóng vai trò quan trọng trong việc giải quyết tranh chấp. Các thành viên có quyền đưa ra quan điểm và đề xuất giải pháp cho các tranh chấp xảy ra. Quyết định cuối cùng của Hội đồng thành viên sẽ được thông qua dựa trên quy định về tỷ lệ biểu quyết.

4.2 Xử lý tranh chấp dựa trên điều lệ công ty

• Tuân thủ điều lệ công ty: Điều lệ công ty là tài liệu pháp lý nội bộ quan trọng, quy định cụ thể các quyền và nghĩa vụ của các thành viên. Khi xảy ra tranh chấp, các bên cần tuân theo các quy định đã được ghi rõ trong điều lệ về cách giải quyết tranh chấp.
• Trình tự giải quyết tranh chấp: Điều lệ công ty thường quy định trình tự, phương thức giải quyết tranh chấp, như việc cần thông qua bao nhiêu bước đàm phán, thời gian yêu cầu giải quyết, hoặc cách thức biểu quyết.

4.3 Trọng tài thương mại hoặc tòa án

Nếu không thể giải quyết tranh chấp thông qua thảo luận nội bộ hoặc điều lệ công ty, các thành viên có thể nhờ đến bên thứ ba là trọng tài thương mại hoặc tòa án để giải quyết. Pháp luật Việt Nam cho phép các bên tranh chấp lựa chọn phương thức này để đảm bảo tính pháp lý và công bằng:

• Trọng tài thương mại: Nếu các bên đồng thuận, tranh chấp có thể được giải quyết thông qua trọng tài thương mại. Trọng tài thương mại là một cơ quan độc lập có thẩm quyền giải quyết tranh chấp trong các vấn đề kinh doanh. Quyết định của trọng tài thường mang tính chất cuối cùng và ràng buộc các bên.
• Tòa án: Trong trường hợp các bên không thể đạt được thỏa thuận, thành viên có thể khởi kiện ra tòa án có thẩm quyền. Tòa án sẽ dựa trên luật pháp và chứng cứ để đưa ra phán quyết. Quyết định của tòa án sẽ có giá trị pháp lý bắt buộc thi hành đối với các bên.

4.4 Nguyên tắc công bằng và bảo vệ quyền lợi chung

• Nguyên tắc công bằng: Trong quá trình xử lý tranh chấp, các bên liên quan đều phải tuân thủ nguyên tắc công bằng. Mọi quyết định hoặc giải pháp đưa ra phải dựa trên lợi ích chung của công ty và phù hợp với quy định của pháp luật.
• Bảo vệ quyền lợi chung: Mục tiêu chính của việc giải quyết tranh chấp là bảo vệ quyền lợi chung của công ty và các thành viên. Tranh chấp nếu không được xử lý kịp thời có thể ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động kinh doanh và uy tín của công ty.

4.5 Bồi thường thiệt hại

Nếu một thành viên gây ra thiệt hại cho công ty hoặc các thành viên khác trong quá trình xảy ra tranh chấp, họ có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại. Điều này có thể được quyết định thông qua Hội đồng thành viên hoặc các cơ quan pháp luật như tòa án hoặc trọng tài thương mại.

Những quy định này tạo ra khung pháp lý rõ ràng và minh bạch để giải quyết tranh chấp, đảm bảo công ty tiếp tục hoạt động hiệu quả và tránh những mâu thuẫn gây ảnh hưởng lớn đến sự phát triển lâu dài.

5. Một số câu hỏi thường gặp về quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH 2 thành viên.

Thành viên có được phép chuyển nhượng phần vốn góp của mình không?

Thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác hoặc người ngoài, nhưng phải ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên còn lại trong công ty. Trong trường hợp thành viên chuyển nhượng cho người ngoài, các thành viên khác có quyền mua phần vốn đó theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong thời hạn 30 ngày.

Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình không?

Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu không đồng ý với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề lớn như sửa đổi điều lệ, tổ chức lại công ty, hoặc chuyển đổi hình thức công ty. Yêu cầu này phải được thực hiện trong thời gian nhất định và với lý do hợp lý.

Trách nhiệm của thành viên trong công ty TNHH hai thành viên là gì?

Thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty. Thành viên có nghĩa vụ tuân thủ điều lệ công ty, quyết định của Hội đồng thành viên, và không được tham gia vào các hoạt động cạnh tranh với công ty, trừ khi có sự đồng ý của Hội đồng thành viên.

Việc nắm vững quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty TNHH hai thành viên sẽ giúp đảm bảo sự công bằng và hiệu quả trong quản lý doanh nghiệp. Nếu bạn cần thêm thông tin hoặc tư vấn chi tiết, hãy liên hệ Công ty Luật ACC để được hỗ trợ nhanh chóng và chuyên nghiệp.