Trong bối cảnh kinh tế ngày càng phát triển, việc lựa chọn mô hình kinh doanh phù hợp đóng vai trò quan trọng cho sự thành công của doanh nghiệp. Một trong những mô hình thu hút nhiều sự quan tâm của các nhà đầu tư hiện nay là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH MTV). Để hiểu rõ hơn về Mô hình công ty tnhh 1 thành viên hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu bài viết sau:

 Mô hình công ty tnhh 1 thành viên

I. Mô hình công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Mô hình công ty TNHH 1 thành viên là mô hình tổ chức và quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn có một thành viên.

Công ty TNHH (trách nhiệm hữu hạn) 1 thành viên là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có toàn quyền quyết định tổ chức, quản lý, sử dụng tài sản, lợi nhuận của công ty.

>>> Đọc thêm bài viết Công ty TNHH 1 thành viên là gì? (Cập nhật 2024) để biết thêm thông tin về công ty TNHH.

II. Mô hình công ty TNHH 1 thành viên

Mô hình công ty tnhh 1 thành viên

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 thì Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức.

1. Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

Theo quy định tại Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

- Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

- Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

1.1. Đối với công ty được tổ chức theo mô hình Hội đồng thành viên

-  Theo quy định tại Điều 80 Luật doanh nghiệp thì Hội đồng thành viên phải có từ 03 đến 07 thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm.

-  Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

-  Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 56 Luật doanh nghiệp 2020 và các quy định khác có liên quan.

1.2. Đối với công ty được tổ chức theo mô hình Chủ tịch công ty

Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty:

-  Nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

- Chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

1.3. Quy định đối với Giám đốc, Tổng giám đốc công ty

Bên cạnh Hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty thì cơ cấu quản lý trong công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu cũng có Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. Điều 82 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

- Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.

- Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác.

- Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty phải không thuộc các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 và có trình độ chuyên môn, kinh nghiệp quản lý, điều hành doanh nghiệp. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:

+ Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

+ Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;

+ Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

+ Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;

+ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

+ Ký hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

+ Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

+ Trình báo cáo tài chính hằng nămận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

+ Tuyển dụng lao động;

+ Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhu lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

+ Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động

2. Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

Điều 85 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.”

Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty, đồng thời có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. Trường hợp thuê người khác làm Giám  đốc hoặc Tổng giám đốc công ty thì quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định trong hợp đồng lao động và Điều lệ công ty.

Đối với công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu thì cơ cấu tổ chức có phần đơn giản và dễ quản lý hơn so với công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu.

>> Đọc thêm bài viết Công ty TNHH 1 thành viên có phải pháp nhân thương mại? để biết thêm thông tin.

III. Đặc điểm của Công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH một thành viên do một cá nhân hoặc một tổ chức là chủ sở hữu công ty.

Chủ sở hữu công ty bao gồm nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật về năng lực pháp luật, năng lực hành vi dân sự và năng lực hành vi kinh doanh. Chủ sở hữu công ty được thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Việc cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty được thực hiện theo trình tự và thủ tục chặt chẽ. Kể từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ với tư cách là một thương nhân theo quy định của pháp luật.

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty

Đây là một điểm khác biệt so với chế độ trách nhiệm của chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân (trách nhiệm vô hạn). Công ty TNHH một thành viên có sự tách bạch tài sản giữa tài sản chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty.

Chủ sở hữu công ty được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác.

Việc chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu công ty phải tuân thủ theo các điều kiện nhất định. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác có thể làm thay đổi mô hình công ty. Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.

Công ty không được phát hành cổ phiếu.

Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phiếu cho thấy sự gia nhập của người ngoài vào công ty bị hạn chế hơn so với công ty cổ phần. Tuy nhiên, công ty TNHH một thành viên được phát hành trái phiếu để huy động vốn khi đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật, điều lệ công ty và căn cứ vào nhu cầu của công ty.

IV. Ưu điểm và nhược điểm của mô hình công ty TNHH MTV?

1. Ưu điểm:

Tách biệt trách nhiệm:

- Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm bằng giá trị phần vốn góp của mình vào công ty.

- Tài sản cá nhân của chủ sở hữu không bị ảnh hưởng bởi các nghĩa vụ của công ty.

Dễ dàng quản lý:

- Doanh nghiệp có cấu trúc quản lý đơn giản, dễ dàng quản lý.

- Chủ sở hữu có toàn quyền quyết định các hoạt động của công ty.

Quyết định nhanh chóng:

- Doanh nghiệp có thể đưa ra quyết định nhanh chóng vì chỉ có một thành viên sáng lập.

- Điều này giúp doanh nghiệp linh hoạt trong việc thích ứng với thị trường.

Tính linh hoạt:

- Doanh nghiệp có thể linh hoạt thay đổi chiến lược kinh doanh để phù hợp với thị trường.

- Doanh nghiệp có thể dễ dàng chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp khác.

2. Nhược điểm:

Vốn điều lệ tối thiểu cao:

- Vốn điều lệ tối thiểu của công ty TNHH MTV là 20 tỷ đồng.

- Điều này có thể hạn chế khả năng tiếp cận của các doanh nghiệp nhỏ và vừa.

Khó huy động vốn:

- Doanh nghiệp chỉ có thể huy động vốn từ một thành viên sáng lập nên khó huy động vốn để phát triển kinh doanh.

- Điều này có thể ảnh hưởng đến khả năng mở rộng quy mô của doanh nghiệp.

Thiếu tính minh bạch:

- Doanh nghiệp TNHH MTV không bắt buộc phải công khai thông tin tài chính nên thiếu tính minh bạch.

- Điều này có thể ảnh hưởng đến niềm tin của các nhà đầu tư và đối tác.

Ngoài ra, mô hình công ty TNHH MTV cũng có một số hạn chế khác như:

- Khó khăn trong việc chuyển nhượng vốn góp.

- Doanh nghiệp dễ bị ảnh hưởng bởi các quyết định của chủ sở hữu.

V. Những câu hỏi thường gặp:

1. Nghĩa vụ thuế của công ty TNHH MTV

- Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN)

- Thuế giá trị gia tăng (GTGT)

- Thuế thu nhập cá nhân (TNCN)

- Các loại thuế khác

2. Công ty TNHH MTV có bắt buộc phải công khai thông tin tài chính không?

Có, công ty TNHH MTV bắt buộc phải công khai thông tin tài chính. Theo quy định tại Khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có nghĩa vụ công khai thông tin sau đây:

- Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán (đối với doanh nghiệp có vốn điều lệ từ 20 tỷ đồng trở lên hoặc doanh nghiệp có doanh thu hàng năm từ 200 tỷ đồng trở lên).

- Báo cáo tài chính năm (đối với doanh nghiệp không thuộc trường hợp nêu trên).

- Thông tin về chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật, người quản lý của doanh nghiệp.

- Thông tin về thay đổi vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh, trụ sở chính của doanh nghiệp.

- Thông tin về việc giải thể, phá sản của doanh nghiệp.

3. Trách nhiệm của chủ sở hữu công ty TNHH MTV khi công ty phá sản?

- Chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty.

- Có nghĩa vụ hợp tác với toà án và cơ quan thanh tra, kiểm toán trong quá trình giải quyết phá sản của công ty.

- Có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho các bên liên quan nếu có hành vi vi phạm pháp luật gây ra hậu quả thiệt hại cho công ty.