Công ty TNHH 1 thành viên có phải pháp nhân thương mại?

Công ty trách nhiệm hữu hạn là một trong những loại hình công ty phổ biến và được khá nhiều doanh nghiệp lựa chọn làm loại hình cho công ty mình. Công ty trách nhiệm hữu hạn gồm 2 loại hình là công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên. Nhằm giúp bạn đọc hiểu rõ hơn về loại hình công ty TNHH 1 thành viên ACC mời bạn tham khảo bài viết Công ty TNHH 1 thành viên có phải pháp nhân thương mại?

1. Khái niệm pháp nhân thương mại

– Căn cứ Bộ luật dân sự năm 2015, định nghĩa pháp nhân thương mại như sau:

“Pháp nhân thương mại là pháp nhân có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận và lợi nhuận được chia cho các thành viên”.

Theo đó, pháp nhân thương mại trước hết là một pháp nhân được thành lập tổ chức để thực hiện các hoạt động kinh doanh hoặc các hoạt động khác một cách hợp pháp với mục tiêu là tìm kiếm lợi nhuận và số lợi nhuận này sẽ chia cho các thành viên thuộc pháp nhân đó.

Đặc điểm pháp lý của pháp nhân thương mại

Theo quy định hiện hành, một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có các đặc điểm pháp lý sau

– Tổ chức đó là pháp nhân, tức:

+ Được thành lập một cách hợp pháp theo quy định pháp luật tương ứng.

+ Có cơ cấu tổ chức thống nhất: có cơ quan điều hành và các cơ quan vận hành khác.

+ Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình.

+ Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

– Tổ chức đó có mục tiêu hoạt động là lợi nhuận và các thành viên của tổ chức đó sẽ được phân chia lợi nhuận có được.

– Tổ chức đó tồn tại dưới hình thức là doanh nghiệp hoặc các tổ chức kinh tế khác, ví dụ: Công ty TNHH, Công ty cổ phần, Công ty hợp danh, Hợp tác xã.

2. Công ty TNHH 1 thành viên có phải pháp nhân thương mại?

Theo như đặc điểm pháp nhân thương mại nêu trên, để một tổ chức có tư cách pháp nhân; tổ chức đó phải thỏa mãn 4 yêu cầu theo luật định; bao gồm:

• Được thành lập hợp pháp.
• Có tài sản riêng và phải tự chịu trách nhiệm bằng chính tài sản của mình.
• Nhân danh chính mình tham gia vào quan hệ pháp luật.
• Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ.

Vậy xét về công ty TNHH 1 thành viên:

Thứ nhất, Công ty TNHH 1 thành viên được thành lập hợp pháp

Việc thành lập một pháp nhân hợp pháp được thực hiện qua quá trình đăng ký kinh doanh; tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền; và thể hiện dưới dạng Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Bởi vậy, tư cách pháp nhân của tổ chức sẽ có được kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; theo Khoản 2 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020:

“Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.”

Thứ hai, Công ty trách nhiệm hữu hạn có tài sản riêng và phải chịu trách nhiệm bằng chính tài sản của mình

Khi bắt đầu đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ là một phần điều kiện bắt buộc chủ sở hữu phải kê khai; nhằm đưa ra một giới hạn về trách nhiệm của công ty. Vốn điều lệ của Công ty TNHH 1 thành viên do chủ sở hữu góp; và được ghi vào điều lệ của công ty. Chủ sở hữu sẽ phải chuyển quyền sở hữu đối với tài sản của mình; sang sở hữu của công ty theo quy định của pháp luật. Như vậy, công ty TNHH 1 thành viên sẽ có tài sản độc lập hoàn toàn với chủ sở hữu.

Tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.

4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.”

Thứ ba, nhân danh chính mình tham gia vào quan hệ pháp luật

Nghĩa là, khi tham gia vào quan hệ pháp luật, công ty sẽ dùng tên của doanh nghiệp mình; để thiết lập các mối quan hệ xã hội. Chẳng hạn như Hợp đồng mua bán điện thoại giữa bên A là Công ty TNHH 1 thành viên ABC với bên B là anh Nguyễn Văn A. Bằng hành động này, một lần nữa, Công ty TNHH 1 thành viên khẳng định tính độc lập về tài sản; tư cách pháp lý với chủ sở hữu của công ty.

Thứ tư, cơ cấu quản lý chặt chẽ

Điều lệ của loại hình công ty TNHH 1 thành viên quy định rõ về cơ cấu tổ chức; cách thức quản lý;… theo quy định của pháp luật. Quy định này nhằm giúp cho Nhà nước dễ dàng kiểm soát hoạt động công ty.

Kết luận: bằng việc đáp ứng đầy đủ 4 điều kiện do pháp luật quy định; Công ty TNHH 1 thành viên là một loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân.

3. Ưu nhược điểm của công ty TNHH 1 thành viên

3.1 Ưu điểm

– Ưu điểm lớn nhất của loại hình này là chủ sở hữu công ty sẽ có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty.

– Một cá nhân cũng có thể thành lập được doanh nghiệp. Không nhất thiết phải tìm đối tượng hợp tác để cùng thành lập doanh nghiệp. Hoặc một số tổ chức có thể tách vốn, đầu tư thêm lĩnh vực khác.

– Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty. Nên ít gây rủi ro cho chủ sở hữu. Đây có thể được xem là ưu điểm vượt trội hơn so với loại hình doanh nghiệp tư nhân.

– Có cơ cấu tổ chức gọn, linh động. Thủ tục thành lập đơn giản hơn loại hình công ty TNHH 2 thành viên và công ty cổ phần.

– Quy định về vấn đề chuyển nhượng vốn quy định chặt chẽ. Nhà đầu tư dễ kiểm soát.

3.2 Nhược điểm

– Loại hình doanh nghiệp này không được phát hành cổ phiếu. Do đó, việc huy động vốn của công ty sẽ bị hạn chế. Công ty sẽ không có số vốn lớn để có thể triển khai những kế hoạch kinh doanh lớn.

– Công ty TNHH 1 thành viên chịu sự điều chỉnh của pháp luật chặt chẽ hơn.

– Do công ty TNHH 1 thành viên chỉ do một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu. Nên khi huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác. Sẽ phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Thành công ty TNHH hai thành viên hoặc công ty Cổ phần.

– Công ty TNHH 1 thành viên không được rút vốn trực tiếp. Mà phải bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn cho tổ chức hoặc cá nhân khác.

– Tiền lương thanh toán cho Chủ sở hữu không được tính vào chi phí hợp lý khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

4. Câu hỏi thường gặp

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Công ty TNHH 1 thành viên có tư cách pháp nhân không?

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là bài viết Công ty TNHH 1 thành viên có phải là pháp nhân thương mại? Công ty Luật ACC tự hào là đơn vị hàng đầu hỗ trợ mọi vấn đề liên quan đến pháp lý, tư vấn pháp luật, thủ tục giấy tờ cho khách hàng là cá nhân và doanh nghiệp trên Toàn quốc với hệ thống văn phòng tại các thành phố lớn và đội ngũ cộng tác viên trên tất cả các tỉnh thành: Hà Nội, TP. HCM, Bình Dương, TP. Cần Thơ, TP. Đà Nẵng và Đồng Nai… Liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.