Hợp đồng sáp nhập 2 công ty TNHH được quy định như thế nào? Hãy cùng Luật ACC tìm hiểu chi tiết thông qua bài viết sau nhé!
1. Sáp nhập công ty là gì?
Căn cứ khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc sáp nhập công ty như sau:
“Điều 201. Sáp nhập công ty
1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
[...]”
Theo đó, sáp nhập công ty là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
2. Thủ tục sáp nhập công ty quy định như thế nào?
Thủ tục sáp nhập công ty được quy định tại khoản 2, 3, 4 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:
- Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
- Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.
Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Tham khảo bài viết: Thủ tục thành lập công ty TNHH của công ty Luật ACC
3. Hợp đồng sáp nhập 2 công ty TNHH
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
——o0o—–
HỢP ĐỒNG
(Số ……../HĐHN)
(Về việc sáp nhập doanh nghiệp)
– Căn cứ vào……. được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày và các văn bản hướng dẫn thi hành;
– Căn cứ vào Điều lệ ……
– Căn cứ vào Điều lệ ……
Hôm nay, ngày …………… tại địa chỉ ……
Các bên gồm:
1. Bên A
Công ty ………..….
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ………. Do ……. Cấp ngày ……………..
Địa chỉ: ……
Điện thoại: ……..…… Fax: ……
Đại diện: …………
2. Bên B
Công ty …………
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ………………. Do ………………. Cấp ngày ……………..
Địa chỉ: ………
Điện thoại: …………… Fax: ………
Đại diện: ………
Cùng ký kết hợp đồng sáp nhập với những nội dung sau:
Điều 1: Sáp nhập Công ty ………
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số …………. Do ………………. Cấp ngày ……………..
Địa chỉ: ……
Điện thoại: ……… Fax: ……
Đại diện: ……
Vào Công ty ……..
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ………………. Do ………………. Cấp ngày ……………..
Địa chỉ: ……………
Điện thoại: …………… Fax: …….
Đại diện: ………
Điều 2: Thủ tục và điều kiện sáp nhập …….
Điều 3: Phương án sử dụng lao động ……..
Điều 4: Thời hạn, thủ tục chuyển đổi tài sản ……
Điều 5: Thời hạn thực hiện ……..
Điều 6: Thông qua điều lệ của công ty nhận sáp nhập ……..
Điều 7: Thông qua việc bầu các chức danh quản lý ……..
Điều 8: Nguyên tắc giải quyết tranh chấp ………..
Điều 9: Cam kết của các bên ………..
Điều 10: Hiệu lực hợp đồng ………
Đại diện bên A
(Ký, ghi rõ họ tên)
Đại diện bên B
4. Những câu hỏi thường gặp
Lệ phí thực hiện thủ tục sáp nhập?
Căn cứ biểu phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp ban hành kèm Thông tư số 47/2019/TT-BTC lệ phí thực hiện như sau: Lệ phí đăng ký doanh nghiệp (bao gồm: Cấp mới, cấp lại, thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp)
Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập?
a)Hợp đồng sáp nhập;
b)Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
c)Nghị quyết và biên bản hợp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
Doanh nghiệp nộp hồ sơ bằng cách nào?
- Nộp tại Bộ phận một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT (Phòng ĐKKD) tỉnh/ thành phố nơi doanh nghiệp đóng trụ sở chính;
- Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính;
- Nộp hồ sơ trực tuyến qua mạng điện tử tại Cổng Thông tin Đăng ký doanh nghiệp Quốc gia
Thời hạn giải quyết bao lâu?
Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ, Phòng ĐKKD hoàn tất kết quả giải quyết và trả kết quả nếu hồ sơ hợp lệ. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người nộp hồ sơ.
Nội dung bài viết:
Bình luận