Quy định về người đại diện theo pháp luật công ty hợp danh

Công ty hợp danh là một hình thức doanh nghiệp mà trong đó các thành viên đều chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ của công ty. Chính vì đặc điểm này mà quy định về người đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh cũng có những điểm đặc biệt. Trong bài viết này, hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu rõ hơn quy định về người đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh.

Quy định về người đại diện theo pháp luật công ty hợp danh

1. Thế nào là người đại diện của công ty theo pháp luật?

Căn cứ vào Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020: 

“Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Như vậy, người đại diện theo pháp luật của một công ty là cá nhân được pháp luật công nhận có quyền đại diện cho công ty thực hiện các giao dịch, ký kết hợp đồng, tham gia tố tụng và các hoạt động pháp lý khác. Nói cách khác, người này sẽ ra quyết định và chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi hoạt động của công ty.

Các chức danh thường đảm nhiệm vai trò người đại diện theo pháp luật:

• Giám đốc: Trong các công ty TNHH, công ty cổ phần.
• Tổng giám đốc: Trong các công ty có quy mô lớn.
• Chủ tịch Hội đồng quản trị: Trong các công ty cổ phần.
• Thành viên hợp danh: Trong công ty hợp danh.

Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp Việt Nam thì doanh nghiệp phải đảm bảo luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền

2. Người đại diện công ty hợp danh công ty hợp danh là ai?

Người đại diện công ty hợp danh công ty hợp danh là ai?

Trong công ty hợp danh, người đại diện theo pháp luật đóng vai trò quan trọng trong việc thực hiện các hoạt động và giao dịch của công ty. Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 184 Luật Doanh nghiệp 2020: 

“1. Các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó.

2. Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty.

Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số chấp thuận.

Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận.”

Từ hai điều khoản trên có thể hiểu rằng, nếu công ty hợp danh phải có ít nhất hai thành viên hợp danh và không giới hạn số lượng thành viên góp vốn, thì trong đó, các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty, còn các thành viên góp vốn không thể làm người đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh.

Tóm lại, công ty hợp danh không giống với các hình thức công ty khác thường chỉ có một hoặc một vài người đại diện, mà tất cả các thành viên hợp danh đều là người đại diện theo pháp luật của công ty. Điều này có nghĩa là mỗi thành viên hợp danh đều có quyền đại diện cho công ty thực hiện các giao dịch, ký kết hợp đồng và chịu trách nhiệm trước pháp luật về các hành vi của mình khi đại diện cho công ty. 

>>> Tìm hiểu thêm: Quy trình, thủ tục thành lập công ty hợp danh mới nhất

3. Quyền hạn và nghĩa vụ của người đại diện công ty hợp danh 

Người có quyền và trách nhiệm thực hiện các hành động nhân danh công ty và chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trước pháp luật.

3.1. Quyền hạn của người đại diện công ty hợp danh

Theo quy định tại khoản 1 Điều 184 Luật doanh nghiệp 2020 thì quyền hạn của thành viên hợp danh cũng liên quan đến quyền hạn của người đại diện công ty hợp danh. Để thực hiện các chức năng của người đại diện thì họ có những quyền hạn nhất định như sau:

• Đại diện công ty thực hiện các giao dịch: Người đại diện có quyền ký kết các hợp đồng quan trọng, như hợp đồng mua bán, hợp đồng thuê, hợp đồng lao động, và nhiều loại hợp đồng khác. Điều này bao gồm việc đại diện cho công ty trong việc đàm phán, ký kết và thực hiện các điều khoản của hợp đồng, đảm bảo rằng các giao dịch này đều tuân thủ pháp luật và mang lại lợi ích tốt nhất cho công ty. Khả năng này giúp duy trì sự ổn định và phát triển liên tục của công ty trong môi trường kinh doanh. 
• Đại diện công ty trước pháp luật: Người đại diện cũng đóng vai trò quan trọng trong việc bảo vệ quyền lợi của công ty trước pháp luật. Khi có tranh chấp pháp lý, người đại diện có quyền tham gia vào các quá trình tố tụng, đại diện cho công ty trong các vụ kiện và làm việc với các cơ quan pháp luật. Họ cũng phải trả lời và xử lý các yêu cầu từ các cơ quan nhà nước, đảm bảo rằng công ty luôn tuân thủ các quy định pháp luật và không vi phạm bất kỳ quy định nào.
• Quản lý, điều hành công ty: Một trong những trách nhiệm lớn nhất của người đại diện là quản lý và điều hành công ty. Họ phải đưa ra các quyết định quan trọng, xây dựng chiến lược kinh doanh, và đại diện cho công ty trong các sự kiện quan trọng. Điều này bao gồm việc lập kế hoạch dài hạn, đặt ra các mục tiêu và phương hướng phát triển cho công ty, cũng như giám sát việc thực hiện các kế hoạch này. Người đại diện phải có tầm nhìn chiến lược và khả năng quản lý tốt để đảm bảo công ty hoạt động hiệu quả và phát triển bền vững.
• Phân chia lợi nhuận: Mỗi thành viên hợp danh có quyền được chia phần lợi nhuận của công ty theo tỷ lệ đã thỏa thuận trong điều lệ công ty. Việc phân chia lợi nhuận này phải được thực hiện công bằng và minh bạch, đảm bảo rằng tất cả các thành viên đều nhận được phần lợi ích xứng đáng từ những đóng góp của mình vào sự phát triển của công ty.

3.2 Nghĩa vụ của người đại diện công ty hợp danh

Căn cứ vào khoản 2 Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020, ngoài các quyền hạn, người đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh cũng phải gánh vác những nghĩa vụ quan trọng, đảm bảo rằng công ty hoạt động đúng đắn và tuân thủ các quy định pháp luật:

• Chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ của công ty: Người đại diện theo pháp luật và các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ tài chính của công ty. Điều này có nghĩa là nếu công ty không đủ khả năng thanh toán các khoản nợ, tài sản cá nhân của họ có thể bị sử dụng để thanh toán các khoản nợ này. Đây là một trách nhiệm rất lớn, đòi hỏi người đại diện phải quản lý tài chính cẩn thận và luôn giữ vững tình hình tài chính của công ty.
• Tuân thủ pháp luật và các quy định của công ty: Người đại diện phải tuân thủ mọi quy định của pháp luật liên quan đến hoạt động kinh doanh, cũng như các điều lệ và quy định nội bộ của công ty. Điều này bao gồm việc thực hiện đúng các quyết định của hội đồng thành viên và không thực hiện bất kỳ hành vi nào có thể gây hại đến công ty. Sự tuân thủ này giúp duy trì uy tín và độ tin cậy của công ty trong mắt đối tác và khách hàng.
• Bảo vệ lợi ích của công ty: Người đại diện có nghĩa vụ bảo vệ lợi ích của công ty, tránh gây thiệt hại cho công ty trong quá trình thực hiện công việc. Điều này bao gồm việc quản lý rủi ro, đảm bảo rằng các hoạt động của công ty luôn hướng tới mục tiêu tăng trưởng và phát triển bền vững. Họ phải đưa ra các quyết định đúng đắn, cân nhắc kỹ lưỡng và luôn đặt lợi ích của công ty lên hàng đầu.
• Tham gia họp hội đồng thành viên: Thành viên hợp danh, bao gồm người đại diện, phải tham gia đầy đủ các cuộc họp hội đồng thành viên. Đây là nơi mà các quyết định quan trọng về chiến lược và định hướng phát triển của công ty được đưa ra. Sự tham gia này không chỉ giúp đảm bảo rằng tất cả các thành viên đều có cơ hội đóng góp ý kiến mà còn giúp duy trì một môi trường làm việc dân chủ và hợp tác.

3.3. Chức vụ liên quan đến người đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh

Thêm nữa, tại khoản 4 Điều 184 Luật Doanh nghiệp 2020, các chức danh liên quan đến người đại diện công ty hợp danh có thể kể đến như: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền hạn và nghĩa vụ sau đây: 

“4. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các nghĩa vụ sau đây:

a) Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh;

b) Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

c) Phân công, phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh;

d) Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật;

đ) Đại diện cho công ty với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án; đại diện cho công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;

e) Nghĩa vụ khác do Điều lệ công ty quy định.”

Những quyền hạn và nghĩa vụ này đặt ra một khuôn khổ rõ ràng cho vai trò của người đại diện theo pháp luật trong công ty hợp danh, đảm bảo rằng họ có đủ quyền lực để thực hiện nhiệm vụ của mình, đồng thời cũng phải gánh vác những trách nhiệm tương xứng để bảo vệ lợi ích và sự phát triển bền vững của công ty.

>>> Xem thêm: Quy chế pháp lý của thành viên trong công ty hợp danh

4. Câu hỏi thường gặp 

Tại sao tất cả các thành viên hợp danh đều là người đại diện theo pháp luật của công ty?

Trả lời:

• Tính chất đặc thù của công ty hợp danh: Trong công ty hợp danh, các thành viên đều chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ của công ty. Điều này có nghĩa là tài sản cá nhân của họ có thể bị sử dụng để trả nợ cho công ty.
• Bảo đảm nghĩa vụ: Việc tất cả các thành viên đều là người đại diện giúp đảm bảo rằng luôn có người chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty và có thể được các bên liên quan tìm đến để giải quyết các vấn đề phát sinh.
• Tăng cường sự gắn kết: Việc tất cả các thành viên đều có quyền đại diện giúp tăng cường sự gắn kết và trách nhiệm của từng thành viên đối với sự thành công của công ty.

 Có thể hạn chế quyền đại diện của thành viên hợp danh không?

Trả lời: Có thể hạn chế quyền đại diện của thành viên hợp danh, nhưng việc hạn chế này chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi bên thứ ba biết về hạn chế đó. Nghĩa là, nếu một bên thứ ba không biết về hạn chế này và giao dịch với thành viên hợp danh, thì giao dịch đó vẫn được coi là hợp pháp.

Việc hạn chế quyền đại diện thường được quy định trong Điều lệ công ty và phải được thông báo rộng rãi đến các bên liên quan.

Khi nào cần thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh?

Trả lời: Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh thường xảy ra trong các trường hợp sau:

• Thành viên hợp danh rút khỏi công ty.
• Thành viên hợp danh mất năng lực hành vi dân sự.
• Thành viên hợp danh vi phạm nghiêm trọng điều lệ công ty hoặc pháp luật.
• Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

Đây là tất cả nội dung liên quan đến quy định về người đại diện theo pháp luật công ty hợp danh, được Công ty Luật ACC tổng hợp và phân tích. Nếu quý khách hàng có thêm bất kỳ câu hỏi hay muốn được hỗ trợ tư vấn những vấn đề liên quan đến công ty hợp danh, hãy liên lạc với Công ty Luật ACC qua số hotline 1900.3330.