Sáp nhập doanh nghiệp ngày càng phổ biến trong thị trường doanh nghiệp ngày nay. Việc sáp nhập hai hay nhiều doanh nghiệp lại với nhau dẫn tới hậu quả pháp lý về nghĩa vụ thuế. Vậy khi sáp nhập có cần xuất hoá đơn hay không? Bài viết này sẽ đi tìm hiểu về Công văn cục thuế về xuất hóa đơn sáp nhập để trả lời câu hỏi trên.
Công văn cục thuế xuất hóa đơn sáp nhập
1. Hoá đơn sáp nhập là gì?
Hóa đơn sáp nhập không phải là một thuật ngữ chính thức được quy định trong Luật thuế giá trị gia tăng (GTGT) hay trong các văn bản pháp luật khác liên quan đến thuế. Tuy nhiên, trong thực tế, người ta thường sử dụng cụm từ này để đề cập đến việc điều chuyển tài sản từ doanh nghiệp bị sáp nhập sang doanh nghiệp nhận sáp nhập trong quá trình sáp nhập doanh nghiệp.
2. Công văn cục thuế xuất hóa đơn sáp nhập
Tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc sáp nhập công ty như sau:
Sáp nhập công ty
- Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
…
- Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
…
c) Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
…”
Căn cứ Điều 18 Thông tư 219/2013/TT-BTC được sửa đổi bởi khoản 3 Điều 1 Thông tư 130/2016/TT-BTC có quy định:
Đối tượng và trường hợp được hoàn thuế GTGT
...
- Cơ sở kinh doanh nộp thuế giá trị gia tăng theo phương pháp khấu trừ thuế được hoàn thuế giá trị gia tăng khi chuyển đổi sở hữu, chuyển đổi doanh nghiệp, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động có số thuế giá trị gia tăng nộp thừa hoặc số thuế giá trị gia tăng đầu vào chưa được khấu trừ hết.
...
Căn cứ Điều 31 Thông tư 80/2021/TT-BTC quy định như sau:
Hồ sơ đề nghị hoàn thuế giá trị gia tăng đầu vào chưa được khấu trừ hết khi chuyển đổi sở hữu, chuyển đổi doanh nghiệp, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động
- Trường hợp thuộc diện cơ quan thuế phải kiểm tra tại trụ sở của người nộp thuế theo quy định tại điểm g khoản 1 Điều 110 Luật Quản lý thuế và Chương VIII Thông tư này thì người nộp thuế không phải gửi Giấy đề nghị hoàn trả khoản thu ngân sách nhà nước.
Cơ quan thuế căn cứ kết quả kiểm tra tại Kết luận hoặc Quyết định xử lý và các tài liệu kiểm tra khác để xác định số thuế giá trị gia tăng đầu vào chưa được khấu trừ hết đủ điều kiện hoàn thuế và thực hiện giải quyết hoàn thuế cho người nộp thuế theo quy định tại Mục này.
- Trường hợp không thuộc diện kiểm tra tại trụ sở của người nộp thuế nêu tại khoản 1 Điều này thì người nộp thuế lập và gửi Giấy đề nghị hoàn trả khoản thu ngân sách nhà nước theo mẫu số 01/HT ban hành kèm theo phụ lục I Thông tư này đến cơ quan thuế.
Theo đó, tại Công văn 4267/CTHN-TTHT năm 2024 hướng dẫn về chính sách thuế GTGT khi sáp nhập doanh nghiệp như sau:
Căn cứ các quy định trên, Công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14.
Như vậy, chính sách thuế GTGT năm 2024 khi sáp nhập doanh nghiệp bao gồm các nội dung như sau:
[1] Công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
[2] Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại;
Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
[3] Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
[4] Trường hợp Công ty nộp thuế giá trị gia tăng theo phương pháp khấu, có số thuế giá trị gia tăng đầu vào chưa được khấu trừ hết thì được hoàn thuế giá trị gia tăng khi thực hiện sáp nhập doanh nghiệp.
Cơ quan thuế có trách nhiệm xác định số thuế giá trị gia tăng đầu vào chưa được khấu trừ hết, nếu đủ điều kiện hoàn thuế và thực hiện giải quyết hoàn thuế cho người nộp thuế theo quy định theo quy định tại Điều 31 Thông tư 80/2021/TT-BTC.
3. Các quy định cụ thể về cách thức lập, xuất hóa đơn sáp nhập
Theo quy định hiện hành, việc làm và sản xuất hóa đơn sáp nhập doanh nghiệp cần tuân thủ các quy định chi tiết và cụ thể. Điều này nhằm đảm bảo tính minh bạch, chính xác và hợp pháp của quá trình sáp nhập, từ khâu chuyển giao tài sản đến ghi nhận sổ sách kế toán. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết về các quy định liên quan đến việc lập và xuất hóa đơn sáp nhập doanh nghiệp.
- Trường hợp phải lập hóa đơn nhập
Quá trình sáp nhập doanh nghiệp đòi hỏi sự chuyển đổi toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp từ doanh nghiệp được sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập. Việc lập hóa đơn nhập trong trường hợp này là cần thiết để ghi nhận chính xác các giao dịch liên quan.
+ Doanh nghiệp được sáp nhập:
Chuyển đổi toàn bộ tài sản: Bao gồm mọi loại tài sản hữu hình và vô hình.
Quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp: Toàn bộ các hợp đồng, quyền sở hữu trí tuệ, nghĩa vụ pháp lý và tài chính.
+ Công ty nhận sáp nhập:
Tiếp nhận toàn bộ tài sản: Nhận tất cả các tài sản từ doanh nghiệp được sáp nhập.
Quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp: Chịu trách nhiệm tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp được sáp nhập.
- Nội dung hóa đơn nhập
Hóa đơn nhập đóng vai trò quan trọng trong việc ghi nhận quá trình chuyển giao tài sản và các quyền lợi, nghĩa vụ giữa hai doanh nghiệp. Nội dung hóa đơn nhập cần được trình bày rõ ràng, chi tiết và đầy đủ các thông tin theo quy định.
Mẫu hóa đơn: Theo mẫu hóa đơn bán hàng hóa, dịch vụ được ban hành kèm theo Thông tư số 39/2014/TT-BTC ngày 31/03/2014 của Bộ Tài chính.
Thông tin công ty:
Tên, địa chỉ, mã số của công ty được sáp nhập và công ty nhận sáp nhập.
Ngày lập hóa đơn.
Chi tiết hàng hóa, dịch vụ:
Tên hàng hóa, dịch vụ: Ghi rõ "Tài sản sáp nhập".
Đơn vị tính: Xác định đơn vị tính của từng loại tài sản sáp nhập.
Số lượng: Ghi rõ số lượng từng loại tài sản sáp nhập.
Đơn giá: Ghi rõ đơn giá từng loại tài sản sáp nhập.
Thành tiền: Xác định thành tiền từng loại tài sản sáp nhập và tổng thành tiền của toàn bộ tài sản sáp nhập.
Ký hiệu và đóng dấu: Ký hiệu tên, đóng dấu của người lập hóa đơn.
- Quy trình lập và xuất hóa đơn sáp nhập
Quy trình lập và xuất hóa đơn sáp nhập đòi hỏi sự phối hợp chặt chẽ giữa công ty được sáp nhập và công ty nhận sáp nhập. Các bước sau đây cần được thực hiện cẩn thận để đảm bảo tính hợp pháp và chính xác của giao dịch.
+ Công ty được sáp nhập:
Lập hóa đơn sáp nhập: Theo các nội dung đã quy định ở phần trên.
In hóa đơn sáp nhập: In hóa đơn theo mẫu đã lập, đảm bảo tính chính xác và rõ ràng.
Ký hiệu tên, đóng dấu: Đóng dấu và ký tên vào hóa đơn nhập để xác nhận tính hợp pháp.
Xuất 2 bản hóa đơn nhập: Một bản giữ lại để làm sổ sách kế toán, một bản gửi cho công ty nhận sáp nhập.
+ Công ty nhận sáp nhập:
Nhận hóa đơn: Nhận 2 bản hóa đơn nhập từ công ty được sáp nhập.
Ký hiệu nhận hóa đơn: Ký tên và đóng dấu xác nhận đã nhận hóa đơn.
Giữ 1 bản hóa đơn nhập: Để lập sổ sách kế toán và theo dõi tài sản sáp nhập.
Chuyển 1 bản hóa đơn nhập: Gửi một bản cho cơ quan thuế nơi quản lý để hoàn tất thủ tục pháp lý.
4. Các trường hợp được/không được xuất hóa đơn sáp nhập
Các trường hợp được/không được xuất hóa đơn sáp nhập
4.1. Các trường hợp bắt buộc xuất hóa đơn
Doanh nghiệp bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ cho khách hàng không phân biệt giá trị hàng hóa hay dịch vụ thì người bán đều phải xuất hóa đơn giao cho người mua kể cả hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mãi, hàng mẫu, quảng cáo, trao đổi, biếu tặng, tiêu dùng nội bộ hay trả thay lương…
➤ Trước ngày 01/11/2020:
Đối với hóa đơn giấy: gồm hóa đơn đặt in, tự in, mua của cơ quan thuế (CQT);
Khi bán hàng hóa, dịch vụ có giá trị dưới 200.000 đồng theo từng lần bán thì người bán không cần phải lập hóa đơn, chỉ cần lập bảng kê bán lẻ, dịch vụ nếu người mua không yêu cầu xuất hóa đơn. Nếu người mua yêu cầu xuất hóa đơn thì người bán bắt buộc xuất hóa đơn theo Thông tư 39/2014/TT-BTC;
Đối với hóa đơn điện tử: Người bán phải xuất hóa đơn cho người mua hàng hóa, dịch vụ cung ứng từ 200.000 đồng trở lên cho dù người mua không yêu cầu lấy hóa đơn hoặc giá trị hàng hóa, cung ứng dịch vụ dưới 200.000 đồng mà người mua yêu cầu xuất hóa đơn (theo Nghị định 51/2010/NĐ-CP và Thông tư 39/2014/TT-BTC).
➤ Sau ngày 01/11/2020:
Các doanh nghiệp không được phép in ấn, phát hành hóa đơn giấy, nếu như còn hóa đơn giấy thì có thể sử dụng song song hóa đơn giấy và hóa đơn điện tử.
Khi bán hàng hóa hay cung ứng dịch vụ không phân biệt giá trị từng lần bán đều phải lập hóa đơn cho người mua. Vì 100% doanh nghiệp bắt buộc phải sử dụng hóa đơn điện tử theo Điều 4 Khoản 1 Nghị định 119/2018/NĐ-CP quy định.
➨ Do đó, kể từ ngày 01/11/2020 các tổ chức kinh tế, doanh nghiệp, cá nhân, hộ kinh doanh khi bán hàng, cung cấp dịch vụ phải lập hóa đơn điện tử theo đúng quy định và ghi đầy đủ nội dung không phân biệt giá trị của từng lần bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ cũng như không phụ thuộc vào việc người mua có lấy hóa đơn hay không.
Doanh nghiệp không xuất hóa đơn sẽ bị phạt theo quy định tại Điều 24 Nghị định 125/2020/NĐ-CP:
Từ 500.000 đồng - 1.500.000 đồng nếu không lập hóa đơn tổng hợp theo quy định về bán hàng hay cung ứng dịch vụ đối với hàng hóa khuyến mại, biếu, tặng, hàng mẫu…;
Từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng (trừ hành vi quy định trên).
4.2. Các trường hợp không xuất hoá đơn
- Trường hợp không xuất hóa đơn theo Phụ lục 4 Thông tư 39/2014/TT-BTC
+ Xuất hàng hóa cho đơn vị phụ thuộc, chi nhánh
Hàng hóa điều chuyển cho các bộ phận nội bộ, cơ sở hạch toán phụ thuộc thì không xuất hóa đơn mà dùng phiếu xuất kho kiêm vận chuyển nội bộ để kiểm tra, đối chiếu được số liệu giữa các bên, có thể ghi giá trị hoặc không.
+ Hàng giao đại lý bán đúng giá hưởng hoa hồng
Hàng hóa giao cho bên nhận làm đại lý bán đúng giá để hưởng hoa hồng thì bên giao không cần viết hóa đơn khi xuất hàng giao đại lý mà dùng phiếu xuất kho kiêm vận chuyển nội bộ kèm lệnh điều động. Cuối tháng, dựa vào số liệu của bên nhận đại lý, lúc này bên giao mới xuất hóa đơn để thanh toán phần hoa hồng mà đại ký được nhận.
+ Điều chuyển tài sản giữa các đơn vị phụ thuộc trong tập đoàn
Giữa các đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc trong một đơn vị khi hợp nhất, chia tách, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì tài sản được điều chuyển cần có lệnh điều động hoặc quyết định điều chuyển kèm theo hồ sơ hình thành tài sản đó.
+ Cá nhân không kinh doanh mà góp vốn bằng tài sản vào công ty
Cá nhân hay tổ chức không kinh doanh mà góp vốn vào công ty TNHH hay công ty cổ phần bằng tài sản thì chỉ cần biên bản chứng nhận góp vốn và biên bản giao nhận tài sản.
- Trường hợp không cần xuất hóa đơn theo Thông tư 219/2013/TT-BTC
+ Các khoản tiền thưởng, hỗ trợ, bồi thường, thu tài chính (như lãi chậm trả, cổ tức, bồi thường bảo hiểm)
Ví dụ:
Công ty A nhận được tiền bồi thường hợp đồng từ công ty B, do công ty B vi phạm hợp đồng, công ty A sẽ không phải xuất hóa đơn mà chỉ cần lập phiếu thu, số tiền đó không kê khai tính nộp thuế GTGT nhưng phải kê khai và tính nộp thuế TNDN. Còn công ty B thì lập phiếu chi và chi tiền.
+ Cá nhân, tổ chức không kinh doanh mà bán tài sản
Ví dụ:
Bà C không tham gia kinh doanh, có xe ô tô giờ bán cho ông A, thì bà C không cần xuất hóa đơn cho việc bán ô tô đó.
+ Chuyển nhượng dự án để tiếp tục sản xuất kinh doanh
Ví dụ:
Công ty A đầu tư dự án điện mặt trời, đã hoàn thành 80% tiến độ tuy nhiên do công ty A đang thiếu hụt vốn, gặp khó khăn, công ty A bán lại dự án này cho công ty C. Thì công ty A không cần xuất hóa đơn, chỉ cần làm hợp đồng chuyển nhượng dự án.
+ Điều chuyển tài sản giữa các thành viên phụ thuộc vào mục đích kinh doanh
Tài sản cố định đã sử dụng và trích khấu hao khi điều chuyển cho các đơn vị phụ thuộc thì không cần xuất hóa đơn
+ Góp vốn bằng tài sản để thành lập công ty
Cá nhân không kinh doanh muốn góp vốn vào doanh nghiệp thì chỉ cần có biên bản giao nhận tài sản góp vốn.
+ Hàng hóa xuất giao đại lý bán đúng giá
Bên giao cho đại lý sẽ dùng phiếu xuất kho kiêm vận chuyển nội bộ thay cho hóa đơn để xuất gửi cho đại lý bán đúng giá hưởng hoa hồng.
- Các trường hợp không xuất hóa đơn theo Thông tư 78/2014/TT-BTC
Các trường hợp dưới đây không cần xuất hóa đơn mà chỉ cần lập bảng kê số 01/TNDN:
Hàng hóa là nông sản, thủy sản, hải sản do người trực tiếp đánh bắt bán ra;
Các sản phẩm thủ công làm bằng dây, cói, tre, sọ dừa, vỏ dừa, rơm… hoặc các nguyên liệu tận dụng từ các sản phẩm nông nghiệp của người sản xuất thủ công trực tiếp bán ra;
Đất, đá, cát, sỏi của cá nhân, hộ gia đình tự khai thác trực tiếp bán ra;
Hàng hóa, dịch vụ của cá nhân, hộ gia đình không kinh doanh có mức thu dưới ngưỡng cho phép là 100 triệu đồng/năm.
- Trường hợp không xuất hóa đơn theo Thông tư 119/2014/TT-BTC
Các trường hợp này không cần lập hóa đơn mà chỉ cần lập bảng kê:
Hàng luân chuyển nội bộ để tiếp tục sản xuất kinh doanh;
Cơ sở kinh doanh tự sản xuất, xây dựng tài sản cố định để phục vụ sản xuất kinh doanh hàng hóa chịu thuế GTGT;
Máy móc, thiết bị cho vay/mượn nếu có hợp đồng và các chứng từ liên quan đến giao dịch phù hợp.
5. Câu hỏi thường gặp
Nội dung bắt buộc trên hóa đơn nhập bao gồm những gì?
Trả lời: Bao gồm tên, địa chỉ, mã số thuế của công ty được nhập và công ty nhận sáp nhập; ngày lập hóa đơn; tên hàng hóa, dịch vụ (ghi rõ "Tài sản sáp nhập"); đơn vị tính toán; số lượng; đơn giá; thành tiền; ký tên, đóng dấu của người lập hóa đơn.
Công ty đầu vào cần giữ lại bao nhiêu bản hóa đơn đầu vào?
Trả lời: 1 bản.
Công ty nhận sáp nhập cần chuyển bao nhiêu đơn hóa hóa sáp nhập cho cơ quan thuế nơi quản lý?
Trả lời: 1 bản.
Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Công văn cục thuế xuất hóa đơn sáp nhập. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
Nội dung bài viết:
Bình luận