Công ty TNHH liên doanh là gì? [Chi tiết 2024]

Trước khi tiến hành việc thủ tục thành lập Công ty liên doanh, sẽ có nhiều nhà đầu tư thắc mắc thế nào là Công ty liên doanh? có những hình thức liên doanh nào? Hồ sơ thành lập Công ty liên doanh gồm những gì? Quyền và nghĩa vụ của mỗi bên trong liên doanh quy định ra sao,... Sau đây, ACC muốn gửi tới quý bạn đọc bài viết "Công ty TNHH liên doanh là gì? [Chi tiết 2023]" và một vài vấn đề pháp lý có liên quan:

1. Công ty liên doanh là gì? 

Công ty liên doanh là doanh nghiệp do hai bên hoặc nhiều bên hợp tác thành lập tại Việt Nam trên cơ sở:

(i) Hợp đồng liên doanh

(ii) Hiệp định ký giữa Chính phủ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Chính phủ hoặc doanh nghiệp do doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hợp tác với doanh nghiệp Việt Nam.

Công ty liên doanh được thành lập theo hình thức công ty TNHH (trách nhiệm hữu hạn), công ty hợp danh, công ty cổ phần. Công ty liên doanh có tư cách pháp nhân theo pháp luật việt Nam, được thành lập và hoạt động kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư.

>>> Để tìm hiểu thêm về việc thành lập công ty liên doanh, mời bạn tham khảo bài viết: Công ty liên doanh là gì? Điều kiện thành lập công ty liên doanh

2. Công ty liên doanh tiếng Anh là gì?

Công ty liên doanh tiếng Anh là  “Joint venture company”

Đây là mô hình các doanh nghiệp do hai bên hoặc nhiều bên hợp tác để cùng thành lập tại Việt Nam hoặc hiệp định ký giữa Chính phủ nước cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Chính phủ nước ngoài; hay là doanh nghiệp do doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hợp tác với doanh nghiệp Việt Nam; hoặc do doanh nghiệp liên doanh hợp tác với nhà đầu tư nước ngoài trên cơ sở hợp đồng liên doanh.

>>> Tìm hiểu chi tiết về công ty liên doanh trong tiếng Anh, mời bạn đọc xem qua bài viết: Công ty liên doanh tiếng anh là gì? – Luật ACC

3. Công ty TNHH liên doanh là gì?

Công ty liên doanh là các doanh nghiệp do hai bên hoặc nhiều bên hợp tác để cùng thành lập trên cơ sở hợp đồng liên doanh. Mỗi bên khi đăng ký liên doanh đều phải chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn cam kết góp vào để thành lập doanh nghiệp.

Các công ty liên doanh đều được thành lập dưới hình thức trách nhiệm hữu hạn, có thể gọi là công ty TNHH liên doanh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy phép đầu tư theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Mô hình liên kết kinh doanh giữa các doanh nghiệp đã không còn quá xa lạ. Với lợi thế của mỗi bên đều được tận dụng triệt để giúp cho phát huy được thế mạnh của cả 2 bên hợp tác. Vậy nó gồm những quy định và đặc điểm ra sao? Nếu đang có nhu cầu hợp tác cùng một doanh nghiệp để phát triển nghành nghề nào đó mời bạn cùng tham khảo những quy định, lợi ích cùng nhược điểm của mô hình kinh doanh này.

Nếu Quý bạn đọc đang có thắc mắc về Công ty TNHH, hãy truy cấp vào bài viết Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? Những điều cần biết để biết thêm thông tin chi tiết và mới nhất.

4. Hồ sơ thành lập công ty liên doanh?

Do việc thành lập công ty liên doanh có sự góp vốn của hai bên là bên Việt Nam và bên nước ngoài. Do đó, mỗi bên cần phải chuẩn bị riêng những giấy tờ, tài liệu sau:

4.1. Hồ sơ nhà đầu tư bên nước ngoài cung cấp những tài liệu sau

a. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

b. Điều lệ Công ty;

c. Báo cáo tài chính đã được kiểm toán năm tài chính gần nhất

d. Giấy xác nhận ngân hàng liên quan đến số dư tài khoản tương đương với số vốn góp cho Công ty sẽ thành lập tại Việt Nam;

e. Quyết định của Công ty liên quan đến việc đầu tư thành lập Công ty tại Việt Nam và cử người đại diện quản lý phần vốn góp đó tại Việt Nam;

f. Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật (trong trường hợp được cử làm Giám Đốc Công ty) hoặc trong trường hợp là người đại diện quản lý phần vốn góp.

Lưu ý:

–  Các tài liệu (a); (b); (c) ; (d); (e) sẽ phải được công chứng và hợp pháp hóa lãnh sự tại Đại sứ quán VN tại quốc gia đó trước khi được sử dụng tại Việt Nam

–  Trong trường hợp nhà đầu tư bên nước ngoài là cá nhân chỉ cần cung cấp tài liệu mục (d); (f)

>>> Để tham khảo thêm về các công ty liên doanh nước ngoài tại Việt Nam, mời bạn đọc xem qua bài viết: Các công ty liên doanh với nước ngoài ở Việt Nam

4.2 Hồ sơ nhà đầu tư bên Việt Nam cần cung cấp

a. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

b. Điều lệ Công ty;

c. Giấy xác nhận ngân hàng liên quan đến số dư tài khoản tương đương với số vốn góp cho Công ty sẽ thành lập tại Việt Nam;

d. Biên bản họp, Quyết định của Công ty liên quan đến việc tham gia góp vốn thành lập Công ty tại Việt Nam và cử người đại diện quản lý phần vốn góp đó tại Việt Nam;

e. Hộ chiếu/chứng minh thư nhân dân/thẻ căn cước của người đại diện theo pháp luật (trong trường hợp được cử làm Giám Đốc Công ty) hoặc trong trường hợp là người đại diện quản lý phần vốn góp.

f. Chứng minh thư nhân dân/hộ chiếu/thẻ căn cước công dân;

g. Giấy xác nhận ngân hàng liên quan đến số dư tài khoản tương đương với số vốn góp cho Công ty sẽ thành lập tại Việt Nam;

Lưu ý:

–  Các tài liệu (a); (b); (c) là bản sao chứng thực

–  Trong trường hợp nhà đầu tư bên Việt Nam là cá nhân chỉ cần cung cấp tài liệu mục (g); (f)

>>> Để tìm hiểu thêm về việc thành lập công ty liên doanh, mời bạn tham khảo bài viết: Liên doanh là gì? Điều kiện liên doanh [Mới nhất 2023]

4.3. Tài liệu khác cần chuẩn bị

Hồ sơ cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi thành lập công ty liên doanh sẽ bao gồm các tài liệu sau:

– Văn bản đề nghị cấp giấy chứng nhận đầu tư do cơ quan có thẩm quyền quy định;(Theo mẫu quy định);

– Bản danh sách thành viên công ty, kèm theo là bản sao các giấy tờ chứng thực cá nhân, người đại diện ủy quyền theo pháp luật;

– Bản sao công chứng đã được dịch và hợp pháp hóa lãnh sự của doanh nghiệp nước ngoài muốn đầu tư liên doanh;

– Bản điều lệ công ty liên doanh;

– Văn bản xác định vốn pháp định, Bản sao chứng chỉ hành nghề của người đứng đầu công ty theo quy định pháp luật với truờng hợp thành lập công ty có điều kiện như trên;

– Hợp đồng thuê địa điểm đặt trụ sở chính công ty;

– Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với địa điểm thuê (đối với thuê nhà mặt đất) hoặc giấy tờ chứng minh địa chỉ kinh doanh có chức năng kinh doanh văn phòng (với địa chỉ là nhà tầng)

Lưu ý: Đối với doanh nghiệp nước ngoài lần đầu đăng ký đầu tư liên doanh tại Việt Nam cần có hồ sơ cấp giấy chứng nhận đầu tư.

>>> Để tìm hiểu thêm về việc thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, mời bạn tham khảo bài viết: Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài (Mới 2023)

5. Điều kiện của nhà đầu tư khi thành lập công ty liên doanh?

Để có thể tham gia góp vốn với bên Việt Nam thành lập công ty liên doanh, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện sau:

– Điều kiện về chủ thể đầu tư:

+ Nếu là cá nhân: Phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng tù nhân, đang không chịu các hình phạt hành chính khác theo quy định.

+ Nếu là pháp nhân (tổ chức kinh tế): Phải được thành lập hợp pháp, thực thi pháp luật đầy đủ và vẫn đang hoạt động tại thời điểm thực hiện đầu tư.

– Điều kiện về khả năng tài chính:

+ Chủ đầu tư phải cam kết trách nhiệm với số vốn góp, chịu được rủi ro trong phần vốn góp, đảm bảo năng lực tài chính phải tương ứng với số vốn cam kết đầu tư vào dự án.

+ Ngân hàng giữ số tiền đầu tư vào công ty phải là ngân hàng hợp pháp và được cấp phép hoạt động tại Việt Nam.

– Đăng ký vốn pháp định của công ty theo pháp luật Việt Nam về công ty liên doanh

– Tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam (luật đầu tư, luật doanh nghiệp,…), các điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia ký kết hoặc công nhận (cam kết WTO,…) và các quy định liên quan khác.

>>> Để tìm hiểu thêm về tư cách pháp nhân của nhà thầu liên doanh, mời bạn tham khảo bài viết: Nhà thầu liên danh có tư cách pháp nhân không?

6. Thủ tục thành lập công ty liên doanh

7. Thời gian thực hiện thành lập công ty liên doanh

a. Trong thời hạn 02 (hai) ngày làm việc kể từ ngày ký Hợp đồng Dịch vụ Tư vấn, Luật Hoàng Phi sẽ gửi danh sách thông tin, tài liệu cần thiết để hoàn thiện hồ sơ;

b. Trong thời hạn 02 (hai) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ thông tin, tài liệu được cung cấp bởi khách hàng, Luật Hoàng Phi sẽ chuẩn bị và hoàn thiện hồ sơ xin Giấy chứng nhận đầu tư và chuyển cho khách hàng ký;

c. Sau khi nhận được hồ sơ khách hàng đã ký và đóng dấu, Luật Hoàng Phi sẽ nộp hồ sơ tới Cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xin Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận Đầu tư cho khách hàng;

d. Trong thời hạn 25 (Hai mươi lăm ngày làm việc kể từ ngày kể từ ngày nộp hồ, khách hàng sẽ nhận Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận Đầu tư .

e. Trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đầu tư, khách hàng sẽ nhận được Mã số thuế và con dấu pháp nhân công ty và giấy chứng nhận công bố mẫu dấu

Lưu ý: Thời gian nêu trên chưa bao gồm thời gian cho việc cung cấp các sửa đổi hoặc bổ sung tài liệu theo theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.

Trên đây là toàn bộ nội dung giới thiệu của chúng tôi về Công ty TNHH liên doanh là gì? [Chi tiết 2023], cũng như các vấn đề pháp lý có liên quan. Trong quá trình tìm hiểu nếu như quý bạn đọc còn thắc mắc và có nhu cầu sử dụng dịch vụ tư vấn của ACC vui lòng liên hệ với chúng tôi bằng cách để lại bình luận hoặc liên hệ qua các thông tin dưới đây để được tư vấn và giải đáp một cách cụ thể nhất.

>>>Nếu Quý bạn đọc đang có thắc mắc về Công ty Cổ phần, hãy truy cấp vào bài viết Công ty cổ phần là gì? Vai trò, đặc điểm của công ty cổ phần để biết thêm thông tin chi tiết.

8. Các câu hỏi liên quan

Nguồn vốn của công ty hợp danh bao gồm?

Vốn của công ty hợp danh có thể bao gồm vốn điều lệ và vốn vay của công ty hợp danh.

• Vốn điều lệ của công ty hợp danh là vốn góp của các thành viên công ty hợp danh.
• Vốn vay là vốn mà công ty hợp danh vay của các cá nhân, tổ chức khác.

Trường hợp công ty hợp danh kinh doanh ngành nghề yêu cầu vốn pháp định thì công ty hợp danh phải đáp ứng điều kiện này.

Công ty hợp danh có được tăng giảm vốn điều lệ?

Có, trường hợp công ty hợp danh  thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn của thành viên hợp danh phải làm thủ tục Thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định tại khoản 14 Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP

Trường hợp giảm vốn Điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các Khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

Thực hiện góp vốn ở công ty hợp danh như thế nào?

• Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết.
• Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.
• Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Công ty hợp danh là công ty đối nhân hay đối vốn?

Công ty hợp danh lại là hình thức công ty đối nhân. Vì thành viên hợp danh của công ty hợp danh chủ yếu là những người thân thiết, có uy tín với nhau cũng góp vốn  sáng lập công ty hợp danh và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty hợp danh.